大连天神娱乐股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-080
大连天神娱乐股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决提案的情况；
2、本次股东大会无修改提案的情况；
3、公司于2017年6月17日发布《关于2017年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》，增加《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、《关于签署〈大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议〉的议案》为第五项议案、第六项议案。
一、会议通知情况
《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》 、《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的补充通知》分别于2017年6月13日、2017年6月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。
二、会议召开情况
1、会议召开时间：2017年6月28日（星期三）下午14时
2、会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室
3、会议召开方式：以现场及网络投票相结合方式召开
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事朱晔先生
6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，会议合法、有效。
三、会议出席情况
1、现场会议出席情况：
出席现场会议的股东及股东授权代表人数共13人，代表股份 282,888,674.00股，占公司总股本的31.4098%。
2、网络投票情况：
通过网络投票的股东共32人，代表股份1,460,800股，占公司总股本的0.1622％。
3、公司董事、监事、部分高级管理人员列席了本次会议。
4、公司聘请的北京德恒律师事务所律师出席并见证了本次会议，出具了《法律意见》。
四、会议表决情况
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议表决结果如下 ：
1、审议通过了《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的议案》；
表决结果：关联股东上海集观投资中心（有限合伙）回避表决。 283,721,994.00股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7793%； 627,480.00股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2207%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,653,129.00股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的72.4863%；反对 627,480.00股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的27.5137%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2、 审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；
表决结果：关联股东朱晔、尹春芬、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、张执交、孙军、徐红兵、罗真德回避表决。131,316,672.00股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6784%；246,340.00股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1870%；177,380股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1346%。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,856,889.00股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的81.4208%；反对 246,340.00股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的10.8015%；弃权177,380股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的7.7777%。
3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉及授权办理工商变更登记的议案》；
表决结果：283,925,754.00股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8510%；246,340.00股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0866%；177,380股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0624%。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,856,889.00股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的81.4208%；反对246,340.00股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的10.8015%；弃权177,380股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的7.7777%。
4、审议通过了《关于豁免股东、魏平履行股份限售承诺的议案》；
表决结果：关联股东为新有限公司回避表决。283,584,554.00股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7310%；587,540.00股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2066%；177,380股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0624%。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,515,689.00股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的66.4599%；反对587,540.00股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的25.7624%；弃权177,380股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的7.7777%。
5、审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》；
表决结果：283,925,754.00股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8510%；246,340.00股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0866%；177,380股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0624%。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,856,889.00股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的81.4208%；反对246,340.00股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的10.8015%；弃权177,380股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的7.7777%。
6、审议通过了《关于签署〈大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议〉的议案》。
表决结果：关联股东上海集观投资中心（有限合伙）回避表决。283,925,754.00股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8510%；240,460.00股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0846%；183,260股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0644%。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,856,889.00股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的81.4208%；反对240,460.00股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的10.5437%；弃权183,260股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的8.0355%。
五、律师出具的法律意见
北京德恒律师事务所就本次会议出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件
1、公司2017年第三次临时股东大会决议；
2、北京德恒律师事务所就本次会议出具的法律意见。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2017年6月28日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-081
大连天神娱乐股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票、业绩补偿股份减少注册资本通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、通知债权人的原由
1、回购注销不符合激励对象条件的限制性股票：
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月11日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2017年2月7日召开2017年第二次临时股东大会审议通过该议案。鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象尹春芬系公司实际控制人朱晔的母亲，存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形，公司董事会及2017年第二次临时股东大会决定对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票70万股进行回购注销。
公司于2017年6月6日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，鉴于公司2016年度权益分派于2017年5月12日实施完毕，根据公司限制性股票激励计划相关规定，应对限制性股票回购价格及回购注销数量进行相应的调整：本次限制性股票的回购价格由48.85元/股调整为17.45元/股；本次回购注销数量由70万股调整为196万股。
具体内容详见公司分别于2017年1月12日、 2017年2月8日、2017年6月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-006）、《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-016）、《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的公告》（ 公告编号：2017-066）。
根据上述回购议案，公司将以17.45元/股的回购价格回购注消部分限制性股票共196万股。该部分限制性股票回购后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票，注销完成后，公司注册资本将减少196万元人民币。
2、回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票：
公司于2017年6月12日召开的第三届董事会第四十六次会议、于2017年6月28日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。因公司层面业绩未达标，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。
具体内容详见公司分别于2017年6月13日、2017年6月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2017-071）、《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-080）。
根据上述回购议案，公司将以20.09元/股的回购价格回购注消部分限制性股票共470.4万股。该部分限制性股票回购后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票，注销完成后，公司注册资本将减少470.4万元人民币。
3、回购注销业绩补偿股份：
公司于2017年6月16日召开的第三届董事会第四十七次会议、于2017年6月28日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、《关于签署〈大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议〉的议案》。
由于Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司2016年度尚未完成业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议》的相关内容，业绩补偿方式主要内容如下：经各方协商确定，全部业绩补偿金额由上海集观投资中心（有限合伙）向天神娱乐以现金和股份的方式进行补偿，补偿总金额为人民币159,930,187.26元，现金补偿部分为人民币119,947,630.80元；股份补偿部分的总金额为人民币39,982,556.46元，未能完成业绩承诺对应的股份数量为2,107,118股。
具体内容详见公司分别于2017年6月17日、2017年6月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的公告 》（公告编号：2017-076）、《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-080）。
公司将以人民币1元的总价格回购上海集观应补偿股份2,107,118股，该部分股份回购后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销该部分股份，注销完成后，公司注册资本将减少2,107,118元人民币。
综上，上述回购注销完成后,公司注册资本将由900,637,407元减少为891,866,289元。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层证券部
2、申报时间：2017年6月29日至2017年8月12日每个工作日的上午10:00-11:30，下午 13:30-17:30
3、联系人：张执交、桂瑾
4、联系电话：010-87926860
5、传真号码：010-87926860
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2017年6月28日
