青海互助青稞酒股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2017-043

青海互助青稞酒股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月28日下午14:00，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第三届董事会第五次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2017年6月26日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事9名，亲自出席会议董事9名（其中,以通讯方式出席会议6人，董事王君、王鸿、张劭先生，独立董事方文彬、王德良、吴非先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

1、审议通过《关于对控股子公司提供财务资助延期的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于对控股子公司提供财务资助延期的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于子公司与他方共同投资设立新公司的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于子公司与他方共同投资设立新公司的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

三、备查文件

第三届董事会第五次会议决议。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十八日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2017-044

青海互助青稞酒股份有限公司

关于对控股子公司提供财务资助延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年10月26日，青海互助青稞酒股份有限公司(以下简称“青青稞酒”或“公司”)召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于向控股子公司增加财务资助额度的议案》，同意向合并报表范围内子公司中酒时代酒业（北京）有限公司（以下简称“中酒时代”）增加财务资助额度至20,000万元，期限自2016年10月26日至2017年6月30日。截至本公告披露日，公司向中酒时代提供财务资助余额为人民币16,500万元。

2017年6月28日，公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助延期的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，为降低公司整体融资成本，保证控股子公司业务运营的资金需求，公司董事会同意对控股子公司中酒时代提供财务资助延期至2018年6月30日，额度不超过人民币20,000万元。

一、对控股子公司提供财务资助延期事项概述

本次对控股子公司提供财务资助延期主要是为满足中酒时代采购酒类商品及补充生产经营流动资金，公司将根据实际财务资助金额及期限，按银行同期贷款基准利率向中酒时代收取资金占用费，资金占用费按日计算并按季度结算。

在上述额度内发生的具体财务资助事项，授权公司管理层根据中酒时代实际业务情况批准提供。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。青青稞酒持有中酒时代90.55%的股份，中酒时代为公司控股子公司，该公司财务活动均由公司控制，因此无需签署相关协议。

本次财务资助的资金来源为公司自有资金。

二、接受财务资助对象的基本情况

1、名称：中酒时代酒业（北京）有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、住所：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1111号国投尚科大厦2层E202单元办公室

4、法定代表人：李银会

5、注册资本：人民币8,000万元

6、成立日期：2012年4月25日

7、营业期限：2012年4月25日至2032年4月24日

8、经营范围：零售卷烟、雪茄烟；销售食品；工程勘察设计；货物进出口；经济贸易咨询；市场调查；会议及展览服务；销售工艺品、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、机械设备、电子产品、建材、金属材料、日用品。

10、与本公司的关系：青青稞酒持有中酒时代90.55%的股权，中酒时代为公司控股子公司。

11、主要财务指标：

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以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、接受财务资助对象的其他股东义务

中酒泰富（北京）投资有限公司（以下简称“中酒泰富”）持有中酒时代9.45%的股份，中酒泰富承诺按照出资比例对中酒时代偿还青青稞酒提供的财务资助款项承担不可撤销的连带保证责任。

四、董事会意见

公司在不影响正常经营的情况下，对中酒时代提供财务资助延期，有利于中酒时代的生产经营，提高公司资金的使用效率。中酒时代为公司的控股子公司，本公司在对中酒时代提供财务资助期间有能力控制其生产经营管理风险。此外，本次财务资助按银行同期贷款基准利率收取资金占用费，定价公允，不会损害其他股东利益，中酒时代其他股东为此次财务资助提供了必要的连带责任担保。因此，公司董事会认为对中酒时代提供财务资助的风险处于可控制范围内。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表以下意见：

公司在不影响正常经营的情况下，对中酒时代提供财务资助，有利于其生产经营，促进业务发展，也有利于公司提高资金使用效率。本次资金使用费按银行同期贷款基准利率收取资金占用费，定价公允，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司独立董事认为：该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意公司对中酒时代提供财务资助延期。

六、公司累计对外提供财务资助金额

除对控股子公司提供财务资助外，公司没有对外提供财务资助。

七、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、中酒泰富出具的承诺函。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十八日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2017-045

青海互助青稞酒股份有限公司

关于子公司与他方共同投资设立新公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2017年6月28日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过《关于子公司与他方共同投资设立新公司的议案》，同意控股子公司中酒时代酒业（北京）有限公司（以下简称“中酒时代”）与宜宾汇优商贸有限公司（以下简称“宜宾汇优商贸”）共同投资设立四川中酒时代商业管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准为准），注册资本300万元人民币。其中，中酒时代以自有资金出资180万元，占出资总额60%。中酒时代与宜宾汇优商贸已经于2017年6月28日在北京签署《中酒四川商业管理有限公司合作协议》。

本次对外投资事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。根据《公司章程》、公司《投资决策管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

(一) 中酒时代酒业（北京）有限公司

1、住所：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1111号国投尚科大厦2层E202单元办公室

2、企业类型：有限责任公司

3、法定代表人：李银会

4、注册资本：人民币8000万元

5、经营范围：零售卷烟、雪茄烟；销售食品；工程勘察设计；货物进出口；经济贸易咨询；市场调查；会议及展览服务；销售工艺品、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、机械设备、电子产品、建材、金属材料、日用品。

（二）宜宾汇优商贸有限公司

1、住所：宜宾市南溪区南溪街道福临大道9号

2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

3、法定代表人：黄兴

4、注册资本：人民币200万元

5、经营范围：批发兼零售：预包装食品兼散装食品；白酒、红酒、啤酒、饮料、香烟、办公文具、日用百货、通讯设备、汽车、二手车销售；商务信息咨询；企业管理咨询；会议会展服务。

公司与宜宾汇优商贸不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

中酒时代以自有资金出资180万元，占出资总额60%；宜宾汇优商贸以现金出资120万元，占出资总额的40%。

（二）标的公司基本情况

1、公司名称：四川中酒时代商业管理有限公司

2、住所：四川省宜宾市南溪区南溪乡福临大道9号

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：刘剑晓

5、注册资本：300万元

6、经营范围：商务咨询，企业管理咨询服务，仓储服务，日用百货批发、零售，食品销售。

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

四、对外投资合同的主要内容

甲 方：中酒时代酒业（北京）有限公司

住 所：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1111号国投尚科大厦2层E202单元办公室

法定代表人： 李银会

乙 方：宜宾汇优商贸有限公司

住所：宜宾市南溪区南溪街道福临大道9号

法定代表人：黄兴

甲、乙双方经友好协商，就共同投资设立四川中酒时代商业管理有限公司（以下简称“公司”或“合资公司”） 相关事宜达成一致协议如下：

1.合作设立企业

1.合作设立企业

1.1 企业名称：四川中酒时代商业管理有限公司（以工商行政管理部门实际核准为准）；

1.2 住所：宜宾市南溪区南溪乡福临大道9号

1.3 法定代表人：刘剑晓

1.4 注册资本：人民币300万元整（人民币叁佰万元整）

1.5 企业性质：有限责任公司

2. 股权结构及出资

2.1 股权结构

甲方出资人民币180万元，占注册资本的60%；乙方出资人民币120万元，占注册资本的 40%。

2.2 出资形式

甲方、乙方均以货币形式出资。

2.3 在合资公司存续且在本协议有效期（即甲乙双方自合同签订之日起三年）内，甲方以其拥有知识产权的“中酒网”、“中酒批（或其他甲方提供的系统）”或/和“中酒连锁”品牌、字号、标识等授权许可给合资公司免费使用。

3.董事会和管理人员的组成安排

3.1 董事会

合资公司不设董事会，设一名执行董事，由甲方推荐一名人员担任执行董事。执行董事根据公司章程的规定可兼任公司经理。

3.2 总经理

合资公司总经理由执行董事聘任或解聘，负责公司的日常运营和管理，以及对外代表公司签订合同或协议。

3.3 监事会

合资公司不设监事会，设一名监事，由乙方推荐一名人员担任监事。

4.违约责任

4.1 若合资公司需要股东实缴出资的，任一股东须在约定出资日起 15 个自然日内予以补足，若违约一方依旧未补齐出资，违约方应按照其本期应缴纳出资额的10%向守约方支付违约金，且由此行为造成公司未能按期成立或给公司造成直接损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

4.2 违约一方拒不承担违约金的，守约一方股东于本协议所负担义务解除，并有权采取股权转让或增资形式引入第三方股东保障公司的正常运行，且违约一方无权依据本协议向守约一方股东、第三方股东及公司主张任何责任。

4.3 乙方应按约定负责区域内运营工作，乙方或其实际控制或施加重大影响的关联方不得超过四川省范围从事与公司重叠业务，否则乙方应就其或其实际控制或施加重大影响的关联方的违约行为向甲方承担违约责任并赔偿一切损失。

4.4 如发生违约情形，违约一方股东应就其或其实际控制或施加重大影响的关联方的违约行为对公司造成的损害或其所获利益对公司及其余守约股东承担连带赔偿责任。

4.5 如发生违约情形，违约一方应就其违约行为按照合同约定的费用标准向守约方支付违约金，并对守约方造成的损害承担赔偿责任。

4.6 本协议其他条款对“违约责任”有相应约定的，从其约定。

5.合同生效条件

本协议自各方及法定代表人/授权代表签署盖章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

为推进中酒时代线下连锁平台业务，探索“合伙人模式”，开拓四川区域市场，公司根据实际经营需要，引入省级区域合伙人，设立四川中酒时代商业管理有限公司。

2、存在的风险

中酒时代负责提供品牌、授权和系统，如果业务经营不当，可能对品牌形象造成一定的损失；合作方负责团队以及市场开拓，存在管理和运营失控的风险。公司将加强管理，控制相关的风险。

3、对公司的影响

本次对外投资有利于推进中酒时代线下连锁平台业务，整合线下与线上资源，提升中酒时代盈利能力。中酒时代本次投资的资金属于自有资金，且投资金额不大，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、四川中酒商业管理有限公司合作协议。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十八日