中国高科集团股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告

证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2017-024

中国高科集团股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国高科集团股份有限公司第八届董事会第十次会议于2017年6月29日以通讯会议方式召开。本次会议应参加董事9位，实际投票董事9位，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过如下议案：

一、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易的议案》

董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

此项议案为关联交易，因此关联董事马建斌先生、丛建华先生及胡滨先生回避表决。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

此议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

董事表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

三、审议通过《关于公司收购广西英腾教育科技股份有限公司51%股份的议案》

董事表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

特此公告。

中国高科集团股份有限公司

董事会

2017年6月30日

证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2017-025

中国高科集团股份有限公司关于

公司2017年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司2017年度日常关联交易授权议案需要提交股东大会审议

●本次公告的日常关联交易均为日常经营活动产生的业务，相关交易行为均遵循自愿、平等、公允的原则，该等日常关联交易的存在不会影响公司的独立性

一、日常关联交易履行的审议程序

公司于2017年6月29日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了关于公司2017年度日常关联交易的议案，此议案经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经营管理层根据市场需求情况和公司经营情况，按公允价格，决定日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。

公司董事会三名关联董事回避表决，同意6票，弃权0票，反对0票。

公司独立董事事前对该关联交易议案发表了事前认可声明，独立董事在审议该议案时发表独立意见认为：

1、2017年度拟与关联方发生的日常关联交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致，其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。

2、与公司可能发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力足可信任，在交易中，双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。因此本次拟发生的日常关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏帐的可能性。

3、本次拟发生的日常关联交易是公司生产经营所需，不会损害上市公司利益，也不影响上市公司的独立性。

该议案需要提交公司股东大会审议，关联股东北大方正集团有限公司予以回避表决。

二、公司2016年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元人民币

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三、公司2017年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元人民币

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四、关联方介绍

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注1：自2017年1月起，北京市天元律师事务所首席合伙人王立华成为公司控股股东北大方正集团有限公司董事，构成关联关系。

五、履约能力分析

与公司发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力足可信任，在交易中，购销双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。公司与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏账的可能性。

六、定价政策和定价依据

2017年度公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致，其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。

七、独立董事意见

公司预计的2017年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

八、备查文件

1、第八届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见。

特此公告。

中国高科集团股份有限公司

董 事 会

2017年6月30日

证券代码：600730证券简称：中国高科公告编号：2017-026

中国高科集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月18日14点00分

召开地点：北京市海淀区成府路298号方正大厦8层中国高科集团股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月18日

至2017年7月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，相关决议公告刊登于 2017年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：北大方正集团股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

2、社会法人股股东，请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。

3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本市收到的邮戳为准。

4、通讯地址：北京市海淀区成府路298号方正大厦8层中国高科集团股份有限公司董事会办公室。

联系人：秦庚立 罗曼莉

联系电话：010-82529555 010-82524758

传真：010-82524580

5、登记时间：2017年7月12日上午9:00至11:00，下午1:00至3:00。

6、登记地点：北京市海淀区成府路298号方正大厦8层中国高科集团股份有限公司董事会办公室。

六、 其他事项

本次股东大会不发礼品，与会股东食、宿及交通费自理。

特此公告。

中国高科集团股份有限公司董事会

2017年6月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国高科集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月18日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2017-027

中国高科集团股份有限公司

关于公司收购广西英腾教育科技股份有限公司51%股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：中国高科集团股份有限公司（以下简称“中国高科”或“公司”）拟以自有资金114,750,000元收购广西英腾教育科技股份有限公司（以下简称“英腾教育”）51%的股份。

●本次交易不构成关联交易

●本次交易不构成重大资产重组

●此次收购将在广西英腾教育科技股份有限公司从全国中小企业股份转让系统完成摘牌后进行

一、交易概述

为进一步推进教育战略转型落地，优化公司产业结构，公司拟以自有资金114,750,000元收购广西英腾教育科技股份有限公司51%的股份。

本事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。公司独立董事在审议该议案时发表独立意见认为：

1、公司以自有资金114,750,000元收购广西英腾教育科技股份有限公司51%的股份不涉及关联交易，本次交易公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求；

2、资产评估机构的聘用程序合法合规，评估机构的能力满足此项评估工作的要求，评估过程独立、公正；

3、公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效；

4、本次收购符合公司教育战略方向，促进公司主营业务发展，符合公司的长远发展目标。

根据《公司章程》及《上交所上市规则》的有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。中国高科本次交易的资金来源为自有资金。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为英腾教育的下列原始股东：

（一） 兰涛，男，中国国籍；

（二） 童喜林，女，中国国籍；

（三） 吕铁，男，中国国籍；

（四） 宋杏枝，女，中国国籍；

（五） 童凤姣，女，中国国籍；

（六） 柳州英腾投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：柳州市水湾路2号柳东标准厂房B区2号配套办公楼2层201

执行事务合伙人：兰涛

经营范围：投资管理、企业管理。

（七） 深圳市德赋资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园南区高新南七道风华科技大厦701

注册资本：3000.00万元人民币

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；受托管理股权投资基金（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称：广西英腾教育科技股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册地址：柳州市柳东新区水湾路2号柳东标准厂房2号配套办公楼107号

法定代表人：兰涛

注册资本：2100.00万元人民币

经营范围：教育软件的开发及技术咨询服务；计算机软硬件开发及维护；计算机系统集成；教育咨询服务；图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物批发、零售；信息服务业务（不含电话信息服务）；货物及技术进出口贸易。

（二）股权结构

本次股份转让前，英腾教育的股本结构如下：

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中国高科完成英腾教育51%股份收购后，英腾教育的股本结构为：

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（三）交易标的最近三年财务数据（单元：元）

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（数据来源：全国中小企业股份转让系统）

（四）交易标的的评估情况

具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估公司对英腾教育进行了资产评估，并出具了《中国高科集团股份有限公司拟收购广西英腾教育科技股份有限公司股权涉及的股东全部权益资产评估报告、说明及明细表》（沃克森评报字【2017】第0661号），本次评估采用收益法对广西英腾教育科技股份有限公司的股东全部权益价值评估值为22,025.47万元。

四、股份转让协议的主要内容

本股份转让协议（以下简称《股转协议》）由英腾教育、兰涛、童喜林、吕铁、宋杏枝、童凤姣、柳州英腾投资中心（有限合伙）、深圳市德赋资产管理有限公司（以下简称“德赋资产”）以及中国高科签订。

兰涛、童喜林、吕铁、宋杏枝、童凤姣、柳州英腾投资中心（有限合伙）、德赋资产合称为“原始股东”；兰涛、童喜林、吕铁、宋杏枝、童凤姣、柳州英腾投资中心（有限合伙）、德赋资产、中国高科在《股转协议》中单独称“一方”，合称“各方”。

（一）股份交易

中国高科将在英腾教育从全国中小企业股份转让系统完成摘牌后先行收购取得英腾教育51%股份。英腾教育51%股份转让将分二次实施，第一次转让英腾教育7,750,400股（英腾教育股份总数的36.91%），第二次转让2,959,600股（英腾教育股份总数的14.09%）。

中国高科收购取得英腾教育51%股份后，在《股转协议》约定条件达成的前提下，应继续收购英腾教育剩余49%股份。

（二）英腾教育51%股份交易价格

以沃克森（北京）国际资产评估公司出具的沃克森评报字【2017】第0661号《中国高科集团股份有限公司拟收购广西英腾教育科技股份有限公司股权涉及的股东全部权益资产评估报告、说明及明细表》所确定的英腾教育在评估基准日2016年12月31日的评估价值为基础，经原始股东与中国高科充分协商后，原始股东与中国高科共同确认英腾教育51%股份（即英腾教育10,710,000股）的交易初拟对价为人民币114,750,000元，即10.71元/股，其中，第一次股份转让的英腾教育7,750,400股（英腾教育股份总数的36.91%）的交易基础对价为人民币83,040,000元，第二次股份转让的2,959,600,000股（英腾教育股份总数的14.09%）的交易基础对价为人民币31,710,000元；该等交易初拟对价将根据《股转协议》的约定进行调整。

（三）英腾教育49%股份交易价格

若根据英腾教育2018年度经审计的财务报告，英腾教育2018年度的净利润大于（含本数）人民币20,000,000元，且中国高科已根据《股转协议》完成了英腾教育51%股份的收购，则中国高科应按照《股转协议》约定的价格继续收购英腾教育剩余49%股份。该等收购的交易价格如下：

若根据英腾教育2018年度经审计的财务报告，英腾教育2018年度的研发费用小于人民币13,000,000元且英腾教育2018年度的净利润大于（含本数）人民币20,000,000元但小于人民币25,000,000元的，则中国高科收购英腾教育剩余49%股份的交易对价为人民币【经审计的2018年英腾教育净利润（单位：人民币元）*16*49%】元。

若根据英腾教育2018年度经审计的财务报告，英腾教育2018年度的研发费用大于（含本数）人民币13,000,000元且英腾教育2018年度的净利润大于（含本数）人民币20,000,000元但小于人民币25,000,000元的，则中国高科收购英腾教育剩余49%股份的交易对价为人民币196,000,000元。

若根据英腾教育2018年度经审计的财务报告，英腾教育2018年度的研发费用小于人民币17,000,000元且英腾教育2018年度的净利润大于（含本数）人民币25,000,000元的，则收购英腾教育剩余49%股份的交易对价为人民币【经审计的2018年英腾教育净利润（单位：人民币元）*16*49%】元。

若根据英腾教育2018年度经审计的财务报告，英腾教育2018年度的研发费用大于（含本数）人民币17,000,000元且英腾教育2018年度的净利润大于（含本数）人民币25,000,000元的，则收购英腾教育剩余49%股份的交易对价为人民币【经审计的2018年英腾教育净利润（单位：人民币元） * 18.56 * 49%】元。

（四）51%股份价款部分汇入共管账户

中国高科应在《股转协议》生效后的5个工作日内，将英腾教育51%股份（即英腾教育10,710,000股）的交易基础对价的70%共计人民币80,325,000元（以下简称“履约证明金”）汇入在英腾教育指定银行由中国高科与英腾教育共同开设的共管账户（以下简称“共管账户”）。

中国高科向共管账户汇入人民币80,325,000元到账之日为履约证明金支付日。

（五）英腾教育摘牌

原始股东对英腾教育摘牌均无异议并一致同意向中国高科作出承诺：英腾教育应在履约证明金支付日后的60个工作日内完成从全国中小企业股份转让系统摘牌。

如英腾教育因可归责于英腾教育自身的原因未能在履约证明金支付日后的75个工作日内完成从全国中小企业股份转让系统摘牌及第一次股份转让工商变更登记，则英腾教育应与中国高科通过共管账户向中国高科退还全部履约证明金及该等履约证明金存放于共管账户期间产生的银行利息，原始股东无条件配合。

（六）英腾教育51%股份中的第一次股份转让

1、第一次股份转让

兰涛、宋杏枝、童凤姣、吕铁、柳州英腾投资中心（有限合伙）、德赋资产同意将其合计持有的英腾教育7,750,400股（英腾教育股份总数的36.91%）转让给中国高科（以下简称“第一次股份转让”），兰涛、童喜林、吕铁、德赋资产放弃优先购买权。

第一次股份转让交割完成后，中国高科取得英腾教育7,750,400股，占英腾教育总股份数的36.91%；兰涛、童喜林、吕铁、德赋资产合计持有英腾教育13,249,600股，占英腾教育总股份数的63.09%。

2、第一次转让前英腾教育股份结构

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3、第一次转让后英腾教育股份结构

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4、第一次股份转让价款

第一次股份转让的价款将全部以现金电汇形式支付。

第一次股份转让的价款将分两期进行支付。

第一次股份转让二期款将根据《股转协议》的约定、按照英腾教育2017年年度实际经营情况进行调整。

为避免歧义，第一次股份转让价款的金额均是扣除税费前的金额。兰涛、宋杏枝、童凤姣、吕铁、柳州英腾投资中心（有限合伙）、德赋资产承诺其应根据相关法律法规各自承担并及时申报且自行缴纳第一次股份转让所发生的应由其缴纳的相关税费。

5、第一次股份转让首期款

第一次股份转让价款中的首笔付款（以下简称“第一次股份转让首期款”）的总金额为第一次股份转让交易基础对价的70%，即人民币58,128,000元。

中国高科向兰涛、宋杏枝、童凤姣、吕铁、柳州英腾投资中心（有限合伙）、德赋资产分别支付的第一次股份转让首期款金额及中国高科获取的英腾教育股份数如下：

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6、第一次股份转让首期款的支付

英腾教育从全国中小企业股份转让系统完成摘牌、第一次股份转让工商变更完成后，中国高科与英腾教育应于工商变更完成日后1个工作日内将共管账户中的第一次股份转让首期款按照《股转协议》的约定划付至兰涛、宋杏枝、童凤姣、吕铁、柳州英腾投资中心（有限合伙）、德赋资产分别指定的银行账户中。

中国高科与英腾教育将共管账户中的第一次股份转让首期款按照《股转协议》约定，全部划付至兰涛、宋杏枝、童凤姣、吕铁、柳州英腾投资中心（有限合伙）、德赋资产分别指定的银行账户视为第一次股份转让交割完毕，该日为第一次交割日。

7、第一次股份转让工商变更

在履约证明金支付日后的75个工作日内，原始股东应促使英腾教育完成与第一次股份转让交易相关的工商变更登记和备案（以下简称“第一次股份转让工商变更”），包括但不限于：完成重述的公司章程的工商备案，及完成英腾教育最新股东名册和董事监事高管的成员名单的工商备案。

第一次股份转让工商变更所有手续完成之日为第一次工商变更完成日。

8、英腾教育进行第一次工商变更前提

原始股东完成《股转协议》项下第一次股份转让的相关义务，应以下列每一条件在第一次股份工商变更前获得满足或被书面豁免为前提：

（1）中国高科在《股转协议》中的每一项陈述和保证在做出时并且截至第一次工商变更日在所有重大方面均为真实且准确的；

（2）中国高科已经在所有重大方面履行或遵守其应于第一次工商变更前履行或遵守的《股转协议》项下的所有承诺和约定。

9、中国高科第一次交割前提

中国高科完成《股转协议》项下第一次股份转让的相关义务，应以下列每一条件在第一次股份转让交割时或交割前获得满足或被书面豁免为前提：

（1）已办理完第一次股份转让工商变更；

（2）原始股东在原始股东陈述与保证中的的每一项陈述和保证在做出时并且截至第一次交割日在所有重大方面均应为真实且准确的；

（3）原始股东及英腾教育已经在所有重大方面履行或遵守其应于第一次股份转让交割时或交割前履行或遵守的《股转协议》项下的所有承诺和约定；

（4）任何政府部门均未制定、颁布或通过会导致第一次股份转让不合法或以其他方式限制或禁止第一次股份转让的任何法律或政府命令；

（5）《股转协议》签署时至交割前或交割时没有发生对英腾教育财务、业务和运作造成重大不利影响；

（6）英腾教育、原始股东没有与其他相关方签署对完成第一次股份转让造成重大不利影响，或对中国高科在英腾教育中的任何权利和权益造成重大不利影响的对英腾教育进行投资、向英腾教育借款有关的协议。

10、第一次交割后购买中国高科股份

自第一次交割之日起6个月内，童喜林应通过协议转让、大宗交易或二级市场购买等法律法规允许的方式购买中国高科股份，其金额应不低于兰涛、宋杏枝、童凤姣、吕铁、柳州英腾投资中心（有限合伙）、德赋资产收到的第一次转让首期款扣除根据相关法律法规应交税费后金额的50%。

中国高科有权通过兰涛开立的监管/共管账户，监管上述资金流向。

11、关键员工不变

中国高科承诺：自第一次工商转让变更完成直至英腾教育2018年审计报告作出之日，在关键员工秉持谨慎运营原则善意管理公司的前提下，为维持英腾教育业务、经营的连续性，中国高科将不通过董事会及相关约定更换关键员工。

12、章程重述

第一次转让工商变更时，中国高科、兰涛、童喜林、吕铁、深圳德赋作为第一次转让完成后英腾教育的全体股东应签署重述的公司章程。

重述的公司章程应规定以下内容：

（1）公司设立董事会，董事会由5名董事组成；中国高科有权指派并更换3名董事，兰涛有权指派并更换2名董事；

（2）董事长由兰涛担任；

（3）公司财务总监由中国高科指派并更换的董事或中国高科指派并更换的其他人士担任；

（4）公司设立监事会，监事会由3名监事组成；中国高科有权指派并更换2名监事，兰涛有权指派并更换1名监事并担任监事长。

（七）英腾教育51%股份中的第二次股份转让

1、第二次股份转让股份

第一次股份转让交割完成后，且第二次转让所涉及股份根据法律规定解除转让限制后，兰涛、童喜林、吕铁同意将其合计持有的英腾教育2,959,600股（英腾教育股份总数的14.09%）转让给中国高科（“第二次股份转让”），兰涛、童喜林、吕铁、德赋资产放弃优先购买权。

第二次股份转让交割完成后，中国高科取得英腾教育10,710,000股，占英腾教育总股份数的51%；兰涛、童喜林、吕铁及德赋资产合计持有英腾教育10,290,000股，占英腾教育总股份数的49%。

2、第二次股份转让后英腾教育股份结构

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3、第二次转让价款

第二次股份转让的价款将全部以现金电汇形式支付。

第二次股份转让的价款将分两期进行支付。

第二次股份转让二期款将根据《股转协议》的约定、按照英腾教育2017年年度实际经营情况进行调整。

为避免歧义，第二次股份转让价款的金额均是扣除税费前的金额。兰涛、童喜林、吕铁应根据相关法律法规各自承担并及时申报且自行缴纳第二次股份转让所发生的应由其缴纳的相关税费。

4、第二次股份转让首期款

第二次股份转让价款中的首笔付款（“第二次股份转让首期款”）的总金额为第二次股份转让交易基础对价的70%，即人民币22,197,000元。

中国高科向兰涛、童喜林、吕铁分别支付的第二次股份转让首期款金额及中国高科获取的英腾教育股份数如下：

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5、第二次股份转让首期款的支付

第一次股份转让交割完成且第二次股份转让工商变更完成后，中国高科与英腾教育应于工商变更完成日后1个工作日内将共管账户中的第二次股份转让首期款按照《股转协议》的规定划付至兰涛、童喜林、吕铁分别指定的银行账户中内。

中国高科与英腾教育将共管账户中的第二次股份转让首期款按照《股转协议》的规定，划付至兰涛、童喜林、吕铁分别指定的银行账户视为第二次股份转让交割完毕，该日为第二次交割日。

6、第二次股份转让工商变更

第一次股份转让交割完成，第二次转让所涉及股份根据法律规定解除转让限制之日后的15个工作日内，兰涛、童喜林、吕铁应配合中国高科促使英腾教育完成与第二次股份转让交易相关的工商变更登记和备案（以下简称“第二次股份转让工商变更”），包括但不限于：完成英腾教育最新股东名册的工商备案。

第二次股份转让工商变更所有手续完成之日为第二次工商变更完成日。

7、英腾教育进行第二次工商变更前提

兰涛、童喜林、吕铁完成《股转协议》项下第二次股份转让的相关义务，应以下列每一条件在第二次工商变更前获得满足或被书面豁免为前提：

（1）中国高科在《股转协议》中的每一项陈述和保证在做出时并且截至第二次工商变更日在所有重大方面均为真实且准确的；

（2）中国高科已经在所有重大方面履行或遵守其应于第二次股份转让交割时或交割前履行或遵守的《股转协议》项下的所有承诺和约定。

8、中国高科第二次交割前提

中国高科完成《股转协议》项下第二次股份转让的相关义务，应以下列每一条件在第二次工商变更前获得满足或被书面豁免为前提：

（1）已办理完第二次股份转让工商变更；

（2）兰涛、童喜林未违反其分别与中国高科签署《一致行动协议》；

（3）兰涛、童喜林、吕铁在原始股东陈述与保证中的每一项陈述和保证在做出时并且截至第二次交割日在所有重大方面均应为真实且准确的；

（4）兰涛、童喜林、吕铁及英腾教育已经在所有重大方面履行或遵守其应于第二次股份转让交割时或交割前履行或遵守的《股转协议》项下的所有承诺和约定；

（5）任何政府部门均未制定、颁布或通过会导致第二次股份转让不合法或以其他方式限制或禁止第二次股份转让的任何法律或政府命令。

（八）英腾教育51%股份转让价款的退还

若根据英腾教育2017年度经审计的财务报告，英腾教育2017年度的净利润小于人民币10,000,000元，则在2017年审计报告出具之日起15个工作日内，中国高科应向兰涛、童喜林转让中国高科已经取得的全部股份，使中国高科不再成为英腾教育的股东。兰涛、童喜林将按51%和49%的比例分别受让中国高科转让的股份。

兰涛、童喜林应向中国高科支付兰涛、童喜林、宋杏枝、童凤姣、吕铁、柳州英腾投资中心（有限合伙）、德赋资产根据《股转协议》各自应获取的扣除税费前的51%股份转让价款以及该等转让价款自第一次交割日起至相对应部分转让价款支付给中国高科之日的同期中国人民银行一年期存款基准利率利息的资金占用费。该等股份转让价款的支付时间为：（1）兰涛、童喜林应于上述股份变更工商登记完成后10个工作日内，支付上述扣除税费前的51%股份转让价款的50%及对应的资金占用费；（2）兰涛、童喜林应于童喜林所持中国高科股份全部解除锁定之日起30个工作日内，支付剩余扣除税费前的51%股份转让价款的50%及对应的资金占用费。

中国高科届时应协助英腾教育办理工商登记。该次中国高科转股产生的所有税费由股份受让方承担。

（九）英腾教育51%股份转让二期款

1、支付前提

若根据英腾教育2017年度经审计的财务报告，英腾教育2017年度的净利润大于人民币10,000,000元，则中国高科应在英腾教育2017年度财务报告审计完成后10个工作日内，向兰涛、宋杏枝、童凤姣、吕铁、柳州英腾投资中心（有限合伙）、德赋资产分别指定的银行账户划付第一次股份转让价款中的第二笔付款（以下简称“第一次股份转让二期款”），向兰涛、童喜林、吕铁分别指定的银行账户划付第二次股份转让价款中的第二笔付款（以下简称“第二次股份转让二期款”）。

若根据英腾教育2017年度经审计的财务报告，英腾教育2017年度的净利润小于人民币10,000,000元，则中国高科无需再继续支付第一次股份转让二期款和第二次股份转让二期款，各方应按照《股转协议》的约定进行股份转让款退回和股份转让。

各方同意并确认，英腾教育少数股东有权邀请专业机构参与英腾教育2017及2018年度财务报告审计工作。

2、支付金额

第一次股份转让二期款和第二次股份转让二期款的具体金额均应根据《股转协议》的约定、按照英腾教育2017年度经审计的财务报告予以确定。

若根据英腾教育2017年度经审计的财务报告，英腾教育2017年度的研发费用大于（含本数）人民币11,000,000元且英腾教育2017年度的净利润大于（含本数）人民币10,000,000元但小于人民币15,000,000元的，则第一次转让二期款的总金额为人民币24,912,000元；中国高科向兰涛、宋杏枝、童凤姣、吕铁、柳州英腾投资中心（有限合伙）、德赋资产分别支付的第一次转让二期款金额如下：

■

若根据英腾教育2017年度经审计的财务报告，英腾教育2017年度的研发费用大于（含本数）人民币11,000,000元且英腾教育2017年度的净利润大于（含本数）人民币10,000,000元但小于人民币15,000,000元的，则第二次转让二期款的总金额为人民币9,513,000元；中国高科向兰涛、童喜林、吕铁分别支付的第二次转让二期款金额如下：

■

若根据英腾教育2017年度经审计的财务报告，英腾教育2017年度的研发费用大于（含本数）人民币13,000,000元且英腾教育2017年度的净利润大于（含本数）人民币15,000,000元，则第一次转让二期款的总金额为【经审计的2017年英腾教育净利润（单位：人民币元） * 19 *36.91% -58,128,000】元；中国高科向兰涛、宋杏枝、童凤姣、吕铁、柳州英腾投资中心（有限合伙）、德赋资产分别支付的第一次转让二期款金额如下：

■

若根据英腾教育2017年度经审计的财务报告，英腾教育2017年度的研发费用大于（含本数）人民币13,000,000元且英腾教育2017年度的净利润大于（含本数）人民币15,000,000元，则第二次转让二期款的总金额为【经审计的2017年英腾教育净利润（单位：人民币元） * 19 *14.09% -22,197,000】元；中国高科向兰涛、童喜林、吕铁分别支付的第二次转让二期款金额如下：

■

（十）关于购买中国高科股份的其他约定

童喜林根据《股转协议》要求所购买的中国高科股份的锁定期不少于自取得股份之日起12个月。

如童喜林通过认购中国高科新发行股份方式认购上述股份，则锁定期应同时不短于相关法律、法规要求的最短锁定期。

如童喜林需履行《股转协议》规定的51%股份转让价款退还义务，则童喜林不得以任何方式赠送所持中国高科股份或在所持中国高科股份上设定任何第三方权利（包括但不限于收益权的转让、质押、委托持股等）。

（十一）英腾教育49%股份收购

若根据英腾教育2018年度经审计的财务报告，英腾教育2018年度的净利润大于人民币20,000,000元的，且中国高科已根据《股转协议》完成了英腾教育51%股份的收购，则中国高科将按照《股转协议》约定的价格继续收购英腾教育剩余49%股份。该等收购应于英腾教育2018年度审计报告出具之日后15个工作日内完成付款及交割。

第1条

（十二）违约责任

对于因原始股东违反其在《股转协议》项下做出的任何陈述、声明或保证而使英腾教育或中国高科发生的所有负债、损失、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金，包括但不限于律师和顾问的付费和开支，任何一方以任何方式提起的诉求所导致的任何损失，包括利润损失（以下简称“损失”），原始股东应向英腾教育（如该等损失由英腾教育发生）或中国高科（包括其继承人和受让人）做出赔偿，并使其不受损害。

但对中国高科或英腾教育造成的损失单独或累计低于人民币10,000元的，英腾教育及中国高科同意予以豁免。

若英腾教育开始进行摘牌程序后，因任何非英腾教育及/或原始股东原因，中国高科主动单方拒绝完成《股转协议》项下任何一次收购的，则中国高科应向原始股东赔偿履约证明金的35%作为违约金。同时，原始股东有权选择解除《股转协议》，并要求中国高科向原始股东转让其所持的英腾教育全部股份，以使英腾教育的股权结构恢复至《股转协议》生效前的情形；原股东亦将原价向中国高科归还其各自收取的股权转让价款，中国高科对此应无条件配合。

若因任何非英腾教育及/或原股东原因，中国高科迟延支付或未能足额支付股份转让价款的，每迟延一日，应向相应股东支付应付而未付金额的千分之三作为违约金。

（十三）协议的生效

《股转协议》在以下条件全部成就后生效：

1、各方签署《股转协议》；

2、本次交易获得中国高科董事会审议通过。

如本次交易未获得中国高科董事会及股东大会的审议通过，致使《股转协议》无法生效并得以正常履行的，各方互不追究对方的法律责任。

（十四）协议终止

《股转协议》可根据以下规定被终止：

1、如在《股转协议》签署日至任一交割日期间，发生某一事件或情况造成了对英腾教育股份转让的重大不利影响；

2、如在《股转协议》签署日至任一交割日期间，《股转协议》项下的原始股东的任何陈述和保证不真实或不准确，以致《股转协议》规定的交割前提无法满足；

3、如在《股转协议》签署并生效后，兰涛及/或童喜林违反其各自与中国高科分别签署的《一致行动协议》；

4、如在《股转协议》签署日至任一交割日期间，英腾教育进入由英腾教育提起或针对英腾教育提起的刑事程序、破产程序、破产或重组导致的清算、解散、重整等相关法律程序；

5、如任何政府部门发布命令、裁定或采取任何行动限制、阻止或以其他方式禁止股份转让，且该等命令、裁定或行动均为终局的且不可申请复议、起诉或上诉；

6、经各方一致书面同意终止《股转协议》。

无论《股转协议》是否有任何相反规定，如《股转协议》约定的由原始股东完成的交割前提未能在2017年12月31日和2018年3月31日前满足，则中国高科有权终止《股转协议》。

无论《股转协议》是否有任何相反规定，如《股转协议》下约定的交割后购买中国高科股份的安排未能在规定时间内完成，则中国高科有权终止《股转协议》。

（十五）争议解决

由《股转协议》或股份转让引起的任何争议或诉求（以下简称“争议”）应首先通过各方友好协商解决。提出请求的一方应及时书面通知其他方争议的内容和建议的解决方案，如该书面通知发出后20个工作日内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会并根据其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。

仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

五、一致行动协议的主要内容

公司分别与英腾教育股东兰涛（《股转协议》项下第一次交割后持有英腾教育7,650,000股，占股份总数的36.43%）及童喜林（《股转协议》项下第一次交割后持有英腾教育5,073,000股，占股份总数的24.16%）签订了《一致行动协议》，主要内容如下：

（一） 一致行动情形

兰涛及童喜林同意，就一致行动事项自愿承诺与中国高科保持一致行动，包括但不限于：

1、 当一致行动事项提交英腾教育股东大会表决时，兰涛与童喜林自愿承诺其将与中国高科的意思表示（赞同、反对或者弃权）保持完全一致并进行相应的表决；

2、 当一致行动事项提交英腾教育董事会表决时，兰涛自愿促使其委派的董事与中国高科委派的董事的意思表示（赞同、反对或者弃权）保持完全一致并进行相应的表决。

（二） 一致行动事项

对于涉及英腾教育的经营战略、投资方向、业务经营、财务管理、人事管理等的重大事项，包括但不限于下列事项，兰涛及童喜林应与中国高科保持一致行动：

1、 决定英腾教育的经营计划和投资方案；

2、 决定英腾教育的经营方针的调整和业务的拓展；

3、 批准英腾教育的年度财务预算方案和决算方案；

4、 批准英腾教育的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、 决定英腾教育内部管理机构的设置；

6、 批准英腾教育的基本管理制度；

7、 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

8、 决定核心员工的聘任及聘任待遇；

9、 决定英腾教育设立任何分支机构、全资子公司或合资公司；

10、 在英腾教育正常业务经营过程中发生资产购买、资产处分、负债等经营行为；

11、 另行同意的其他一致行动事项。

（三） 非一致行动事项

为了避免疑义，对于涉及英腾教育的合并、分立、解散、清算、融资等日常经营活动之外的重大事项，包括但不限于下列事项，应当按照章程和中华人民共和国法律的规定进行表决：

1、 修改章程；

2、 对英腾教育合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

3、 对英腾教育增加或者减少注册资本作出决议；

4、 决定英腾教育董事的任免和报酬；

5、 对发行公司债券作出决议；

6、 另行同意的其他非一致行动事项。

（四） 兰涛及童喜林的进一步承诺

1、 如兰涛或童喜林转让其直接或间接所持英腾教育股份，则其在《一致行动协议》项下的义务自前述股份转让过户完成之日起，由该股份的新持有人承担；

2、 如兰涛或童喜林直接或间接持有的英腾教育股份增加，则增加部分的股份自动受《一致行动协议》的约束。

（五） 一致行动的有效期限

《一致行动协议》自签署之日起生效，直至中国高科成功收购英腾教育51%股份之日或协商一致确认的其他日期终止。

六、本次收购对上市公司的影响

本次拟收购事项符合公司未来战略发展需要，进一步推进了公司向教育领域转型，本次收购完成后有利于增强公司的持续盈利能力，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、本次收购的风险分析

本次收购可能面临投资风险、管理风险、业务经营风险等。公司将不断完善目标公司的治理结构，加强内部控制和风险防范的建立运行，促进目标公司的稳健发展。

八、上网公告附件

1、独立董事意见；

2、中国高科拟收购广西英腾教育科技股份有限公司股权涉及的股东全部权益资产评估报告。

特此公告。

中国高科集团股份有限公司

2017年6月30日

证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2017-028

中国高科集团股份有限公司

2015年员工持股计划实施进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国高科集团股份有限公司（以下简称 “公司”）分别于2015年10月28-29日、2015年11月16日召开第七届董事会第二十次会议以及2015年第四次临时股东大会，审议通过了《中国高科集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及摘要（具体内容详见2015年10月31日、2015年11月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公司相关公告）。

2015年12月31日，公司员工持股计划专用账户“方正富邦中国高科员工持股计划 1 号”通过二级市场累计购入本公司股票1,640,006股，占公司总股本的0.28%，成交均价约为人民币18.11元/股，成交金额合计人民币29,701,775.40元。至此，公司员工持股计划已完成股票购买，并按照规定对购买的公司股票予以锁定，锁定期为2016年1月1日至2017年1月1日。（具体内容详见2016年1月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公司相关公告）。

根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的相关要求，现将公司员工持股计划实施进展情况公告如下：

截至本公告日，公司2015年员工持股计划持有的公司股票尚未出售。

公司2015年员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过员工持股计划之日起算。员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

公司将持续关注公司2015年员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

中国高科集团股份有限公司

董 事 会

2017年6月30日