海润光伏科技股份有限公司
第六届董事会第四十九次（临时）会议决议公告
证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2017-099
海润光伏科技股份有限公司
第六届董事会第四十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十九次（临时）会议，于2017年6月27日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2017年6月29日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应到董事6名，实到董事6名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过讨论，与会董事审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于转让参股公司股权的议案》
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”或“公司”）持有国电阿拉善左旗光伏发电有限公司（以下简称“国电阿拉善”）40%的股权，公司全资子公司海润太阳能实业投资（太仓）有限公司（原名为海润京运通太阳能实业投资（太仓）有限公司，以下简称“海润实业”）持有国电格尔木光伏发电有限公司（以下简称“国电格尔木”）40%的股权。公司及海润实业拟向昆山虹迪供应链科技有限公司（以下简称“昆山虹迪”）分别转让其持有的国电阿拉善40%的股权和国电格尔木40%的股权。
本次交易的股权转让总对价包括两部分，其中一部分为股权转让价款合计7998.342849万元人民币（国电阿拉善40%的股权转让价款为3019.975258万元，国电格尔木40%的股权转让价款为4978.367591万元），另一部分为目标公司2017年1-6月40%的净利润（具体金额以审计报告审定数据为准）。国电阿拉善建造并运营位于阿拉善左旗巴彦浩特镇的20MWp光伏并网发电项目，国电格尔木建造并运营位于格尔木市的40MWp光伏并网发电项目。
本议案详见2017年6月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于转让参股公司股权的公告》）（公告编号：临2017-100）。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于同意注销华盛玖号（深圳）投资中心（有限合伙）合伙企业的议案》
公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于拟参与投资设立华盛玖号（深圳）投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》，公司参与投资设立华盛玖号（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。合伙企业的资金募集规模（以下简称“基金规模”）不超过50亿元人民币，具体以实际募集金额为准。其中北京中体鼎新联合投资管理有限公司（以下简称“中体鼎新”）拟作为普通合伙人的认缴出资额为人民币5000万元，认缴出资比例为1%；营口华君金控投资有限公司（以下简称“华君金控”）拟作为A类有限合伙人认缴出资额为2.97亿元，具体实缴出资额以实际募集安排金额为准；海润光伏拟作为B类有限合伙人认缴出资额为9.405亿元，具体实缴出资额以实际募集安排金额为准；辽宁富邦物流有限公司（以下简称“富邦物流”）拟作为C类有限合伙人认缴出资额为37.125亿元，具体实缴出资额以实际募集安排金额为准。上述合伙人中仅华君金控系公司董事长孟广宝先生所实际控制的公司。
截至公告日，合伙企业已经设立，但是各合伙人未能完成原定的投资计划进行出资，经合伙人会议审议，一致同意合伙企业解散，并同意向工商等登记机关申请注销。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于注销朝阳润申光电发电有限公司的议案》
朝阳润申光电发电有限公司（以下简称“朝阳润申”）成立于2014年05月19日，由公司投资设立，经营范围为光伏、风能、光热发电；节能产品及系统的集成及销售，系统的咨询；太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设；太阳能光伏发电技术咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）朝阳润申注册资本为100万元人民币，截至2017年3月31日，该公司总资产为 0 元人民币，净资产 -878.00 元人民币，2017年1-3月净利润为 0 元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销朝阳润申。
董事会授权公司经营层组织开展对朝阳润申的清算、注销手续。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于注销沽源县海润光伏发电有限公司的议案》
沽源县海润光伏发电有限公司（以下简称“沽源海润”）成立于2014年03月19日，由公司投资设立，经营范围为太阳能电站项目投资、开发及提供相应的技术服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。沽源海润注册资本为100万元人民币，截至2017年3月31日，该公司总资产为64,024.42元人民币，净资产 -626,530.07 元人民币，2017年1-3月净利润为 -176.90元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销沽源海润。
董事会授权公司经营层组织开展对沽源海润的清算、注销手续。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于注销邯郸润鑫光伏发电有限公司的议案》
邯郸润鑫光伏发电有限公司（以下简称“邯郸润鑫”）成立于2014年08月21日，由公司全资子公司海润光伏（上海）有限公司投资设立，经营范围为光伏发电项目建设。邯郸润鑫注册资本为200万元人民币，截至2017年3月31日，该公司总资产为 20,402.30 元人民币，净资产20,402.30元人民币，2017年1-3月净利润为 15.29元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销邯郸润鑫。
董事会授权公司经营层组织开展对邯郸润鑫的清算、注销手续。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于注销曲阳中祥光伏发电有限公司的议案》
曲阳中祥光伏发电有限公司（以下简称“曲阳中祥”）成立于2015年03月03日，由公司投资设立，经营范围为太阳能发电；合同能源管理；光伏设备的研发、销售及系统的集成；太阳能发电技术的开发及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。曲阳中祥注册资本为100万元人民币，截至2017年3月31日，该公司总资产为 60,549.64元人民币，净资产 60,549.64 元人民币，2017年1-3月净利润为 -44.57 元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销曲阳中祥。
董事会授权公司经营层组织开展对曲阳中祥的清算、注销手续。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于注销河北卓悟光伏发电有限公司的议案》
河北卓悟光伏发电有限公司（以下简称“河北卓悟”）成立于2015年10月26日，由公司全资子公司海润光伏（上海）有限公司投资设立，经营范围为太阳能光伏电站项目的建设、运营及管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能组件的研发及销售；太阳能光伏产品的销售；光伏发电技术的研发及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。河北卓悟注册资本为300万元人民币，截至2017年3月31日，该公司总资产为 2,419.23 元人民币，净资产2,419.23 元人民币，2017年1-3月净利润为 -178.13 元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销河北卓悟。
董事会授权公司经营层组织开展对河北卓悟的清算、注销手续。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2017年6月29日
证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2017-100
海润光伏科技股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：海润光伏科技股份有限公司及公司全资子公司海润太阳能实业投资（太仓）有限公司拟向昆山虹迪供应链科技有限公司分别转让其持有的国电阿拉善左旗光伏发电有限公司40%的股权和国电格尔木光伏发电有限公司40%的股权，股权转让总对价包括两部分，其中一部分为股权转让价款合计为7998.342849万元人民币，另一部分为目标公司2017年1-6月40%的净利润。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、 交易概述
（一）交易基本情况
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”或“公司”）持有国电阿拉善左旗光伏发电有限公司（以下简称“国电阿拉善”）40%的股权，公司全资子公司海润太阳能实业投资（太仓）有限公司（原名为海润京运通太阳能实业投资（太仓）有限公司，以下简称“海润实业”）持有国电格尔木光伏发电有限公司（以下简称“国电格尔木”）40%的股权。公司及海润实业拟向昆山虹迪供应链科技有限公司（以下简称“昆山虹迪”）分别转让其持有的国电阿拉善40%的股权和国电格尔木40%的股权。
本次交易的股权转让总对价包括两部分，其中一部分为股权转让价款合计7998.342849万元人民币（国电阿拉善40%的股权转让价款为3019.975258万元，国电格尔木40%的股权转让价款为4978.367591万元），另一部分为目标公司2017年1-6月40%的净利润（具体金额以审计报告审定数据为准）。国电阿拉善建造并运营位于阿拉善左旗巴彦浩特镇的20MWp光伏并网发电项目，国电格尔木建造并运营位于格尔木市的40MWp光伏并网发电项目。
（二）会议审议情况
2017年6月29日，公司召开第六届董事会第四十九次（临时）会议审议《关于转让参股公司股权的议案》，该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的具体情况
公司名称：昆山虹迪供应链科技有限公司
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10000万人民币
地址：淀山湖镇金雁路北侧
法定代表人：张鹏飞
公司成立时间：2014年07月30日
经营范围：供应链管理技术开发和技术服务及相关配套服务，供应链管理相关软件和系统的研发；计算机及配件、机电产品、通讯产品及电子元器件、钢材、煤炭、除行政许可项目外的矿产品、化工原料及产品（除危化品）、润滑油、五金交电、日用百货、服装鞋帽、办公用品、包装材料的销售；家用电器的批发；仓储服务（除危险品）；从事物流科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务；国际货物运输代理服务；除行政许可项目外的商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及实际控制人情况：上海虹迪物流科技股份有限公司
主要财务指标：昆山虹迪截至2016年12月底资产总额为17,488万元，资产净额为10,482万元，2016年度的营业收入为31,307万元，净利润为102万元。
三、交易的基本情况
出售标的基本情况
（一）国电阿拉善左旗光伏发电有限公司
1、股东情况：国电蒙电新能源投资有限公司持有60%股权；海润光伏科技股份有限公司持有40%股权
2、主营业务：投资、管理光伏发电、光热发电、风光互补发电、电力设施、高新技术、环保产业以及与新能源相关产业，新能源产业相关技术服务、信息咨询
3、成立时间：2012年09月27日
4、注册地点：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇体育场二楼
5、最近一年及一期的财务数据：
单位：人民币元
■
6、项目情况：建造并运营位于阿拉善左旗巴彦浩特镇的20MWp光伏并网发电项目
（二）国电格尔木光伏发电有限公司
1、股东情况：中国国电集团公司持有60%股权；海润太阳能实业投资（太仓）有限公司持有40%股权
2、主营业务：太阳能光伏发电
3、成立时间：2013年06月24日
4、注册地点：格尔木市中山路7号盐化小区3-2-201室
5、最近一年及一期的财务数据：
单位：人民币元
■
6、项目情况：建造并运营位于格尔木市的40MWp光伏并网发电项目
四、本次交易的定价依据
本次交易以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的国电阿拉善左旗光伏发电有限公司2016年12月31日的净资产账面价值61,590,131.46的40%以及国电格尔木光伏发电有限公司2016年12月31日的净资产账面价值124,459,189.77的40%，作为股权转让价款的作价依据，并经各方协商，同意将目标公司2017年1-6月份40%的净利润所对应的金额作为股权转让对价的一部分。
五、交易协议主要内容
出让方1：海润光伏科技股份有限公司
出让方2：海润太阳能实业投资（太仓）有限公司
受让方：昆山虹迪供应链科技有限公司
1、转让标的
本协议项下的转让标的为出让方合法持有的目标股权（包含目标股权对应的目标项目资产及负债）。
2、转让价款、支付方式及支付期限
（1）目标公司连同其所属项目的股权转让价款为7998.342849万元，目标公司2017年1-6月份40%的净利润，净利润金额以目标公司2017年的审计报告为准，上述股权转让价款及2017年1-6月40%的净利润构成本次股权转让总对价。
各方确认出让方1以及出让方2的关联公司太仓海润太阳能有限公司拖欠受让方款项金额共计6653.783107万元，出让方1受让太仓海润太阳能有限公司对受让方的上述债务并承诺以此次股权转让的款项偿还上述债务；
各方确认出让方1的全资子公司红河海润太阳能电力有限公司，对受让方所负的债务为555.9700万元，出让方1受让红河海润太阳能电力有限公司对受让方的上述债务并承诺以此次股权转让的款项偿还上述债务；
出让方1所负受让方的债务与受让方应支付出让方1（包括出让方2对受让方享有的股权转让价款的债权转让给出让方1）的股权转让总对价在7209.753107万元范围内抵销后，剩余788.589742万元及目标公司2017年1-6月份净利润的40%（按审计为准）受让方按照协议约定支付给出让方。
本协议签署后 20日内双方办理股权转让工商变更登记手续。
（2）如因本协议的执行需要履行任何审批、核准等手续的，因此造成受让方付款及/或履行前款变更事项的延迟的，则本协议项下约定的受让方付款的期限相应顺延。
（3）如未来受让方转让目标公司，出让方在同等条件下具有优先收购权。届时的转让价格由双方另行商定。
3、标的公司债权债务的处理
（1）交割日起，出让方已向受让方书面披露的，以及经受让方另行书面确认的债务（含或有负债），由标的公司负责偿还；除前述情形外，其它因标的公司于交割日前的行为所发生的债务，该等债务包括但不限于支付赔偿、补偿、罚款、违约金等，出让方应当向标的公司予以足额赔偿。
（2）除出让方已向受让方书面披露的债权外，自交割日起，如标的公司存在交割日之前的其他任何对第三方享有的债权的，标的公司及出让方应当负责就该等股权转让书面通知相关债务人。
六、本次交易对公司的影响
1、本次转让项目公司的股权符合公司的发展战略，将有利于优化公司的资产结构，改善公司的资金流状况，提高公司经济效益；
2、本次股权转让交易的交易对方系公司的供应商，公司通过本次交易的安排，用股权转让款抵销了一部分供应商应付款，有效的盘活了公司现有资产。股权转让完成后，公司将不在持有项目公司的任何股权。
八、备查文件目录
1、海润光伏科技股份有限公司第六届董事会第四十九次（临时）会议。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2017年6月29日
证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2017-101
海润光伏科技股份有限公司
涉及诉讼的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、诉讼的基本情况
2015年10月，公司收到中国证监会江苏证监局下发的《行政处罚决定书》（[2015]5号），江苏证监局就本公司信息披露违法违规的行为作出了行政处罚，详见本公司于2015年10月22日披露的关于收到江苏证监局《行政处罚决定书》及《行政监管措施决定书》的公告（公告编号：临2015-155）。
截至目前，公司共收到893起证券虚假陈述股民索赔案件，诉讼金额共计人民币17,096.38万元，其中共同被告案件涉及金额为人民币4,183.54万元，上述案件均由南京市中级人民法院受理。公司于2017年4月13日披露了前期799起股民索赔案件，诉讼金额共计人民币16,402.38万元，详见公司的临2017-044号公告。2017年4月13日至今，公司新增94起股民索赔案件，诉讼金额共计人民币694.00万元。
二、诉讼的进展情况
截至目前，上述893起股民索赔案件中，107起案件已和解，涉及金额合计人民币2,367万元，该部分已由公司股东杨怀进先生承担；另有747起案件已一审开庭审理，其中已由南京市中级人民法院判决案件572起，公司已向江苏省高级人民法院提起上诉，涉及金额共计人民币9726.12万元（其中一审判决金额为9,596.04万元，诉讼费130.08万元）；剩余39起案件一审尚未开庭审理。
三、诉讼对公司利润的影响
根据诉讼目前进展情况，经公司财务部门测算，2017年4月13日至今，公司新增的94起股民索赔案件对公司利润的影响金额预计为人民币673.18万元，具体金额以会计师审定确认的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、民事起诉状。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2017年6月29日
