东睦新材料集团股份有限公司
关于拟对外投资设立合资公司的公告
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-065
东睦新材料集团股份有限公司
关于拟对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟投资标的名称：长春东睦富奥新材料有限公司（暂定名）
拟投资金额：注册资本为人民币2,800万元，其中公司拟以现金出资1,960万元，占注册资本的70%
特别风险提示：截至目前，尚未签署正式投资合同且未获得董事会授权
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为满足生产经营发展的需要，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东睦股份”）与富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”）于2017年6月29日签订了《关于拟投资设立长春东睦富奥新材料有限公司之投资意向书》（以下简称《投资意向书》）。
根据《投资意向书》，东睦股份与富奥股份拟在吉林省长春市共同投资设立长春东睦富奥新材料有限公司（以下简称“长春东睦”），最终公司名称以主管工商部门核准为准。拟定长春东睦的注册资本为人民币2,800万元，公司拟以现金出资1,960万元，持有长春东睦70%的股权；富奥股份拟以现金出资840万元，持有长春东睦30%的股权。长春东睦成立后，公司与富奥股份拟进一步整合双方在吉林长春的同业产业资源，实现股东投资收益的最大化。
（二）对外投资审议情况
截至本公告披露日，公司与富奥股份除已签署了《投资意向书》外，尚未就本投资签署正式投资合同或协议，亦尚未获得公司董事会授权。双方于各方有权机构批准后，将再共同签署正式的《长春东睦富奥新材料有限公司投资合同书》，并自该合同书正式生效之日起24个月内一次性缴清出资额。
（三）上述对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司已对富奥股份的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）富奥股份的基本情况
公司名称：富奥汽车零部件股份有限公司
统一社会信用代码：91220101190325278H
住所：长春汽车经济技术开发区东风南街777号
公司类型：其他股份有限公司(上市)
注册资本：129,325.1508万元人民币
成立日期：1988年10月06日
经营范围：汽车零部件及相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务；仓储和配送业务及相关服务。
富奥股份为上市公司，根据富奥股份公开披露的信息，截至2017年3月31日，其主要股东为：中国第一汽车集团公司、吉林省天亿投资有限公司和宁波华翔电子股份有限公司。
（三）富奥股份最近一年主要财务指标
根据富奥股份公开披露的信息，截至2016年末，富奥股份的总资产90.73亿元，归属于上市公司股东的净资产51.74亿元，营业收入58.57亿元，归属于上市公司股东的净利润6.77亿元。
三、投资标的公司基本情况
（一）投资标的公司基本情况
公司名称：长春东睦富奥新材料有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准）
注册地址：吉林省长春市
注册资本：2,800万元人民币
公司性质：有限责任公司
经营范围：粉末冶金制品；汽车零件（不含发动机）、家电零件及相关新材料的生产；自营和代理各类商品、技术的进出口业务；自有房屋租赁，机械设备租赁。
投资各方均以现金出资方式共同投资设立长春东睦，其设立后的股权结构如下：
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长春东睦的董事会及管理层的人员安排：长春东睦董事会由5名董事组成，其中东睦股份推选3名董事，富奥股份推选2名董事。董事每届任期为3年，董事任期届满，可以连选连任。董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由东睦股份推荐，副董事长由富奥股份推荐。长春东睦设监事一名，由长春东睦职工民主选举产生，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。长春东睦的经营管理机构总经理1人、副总经理1-3人，负责公司的日常经营管理工作，总经理、副总经理由合资双方共同向董事会推荐，由董事会聘任或解聘。
四、对外投资的主要内容
截至本公告披露日，公司与富奥股份除已签署了《投资意向书》外，尚未就本投资签署正式投资合同或协议，亦尚未获得公司董事会授权。双方于各方有权机构批准后，将再共同签署正式的《长春东睦富奥新材料有限公司投资合同书》，并自该合同书正式生效之日起24个月内一次性缴清出资额。已签署的《投资意向书》主要内容如下：
（一）投资
1、拟投资方式及投资价款
东睦股份和富奥股份本次均拟以现金出资方式在吉林省长春市共同投资设立长春东睦，其中东睦股份拟现金出资1,960万元，占注册资本的70%，富奥股份拟现金出资840万元，占注册资本的30%。
长春东睦设立后，双方拟进一步整合双方在吉林长春合资的同业产业资源，实现双方股东投资效益的最大化。
2、长春东睦设立后的股权结构
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（二）经营宗旨、经营范围
1、长春东睦经营宗旨：顾客至上，优质服务，守法经营，争创一流经营效益。
2、长春东睦经营范围：粉末冶金制品；汽车零件（不含发动机）、家电零件及相关新材料的生产；自营和代理各类商品、技术的进出口业务；自有房屋租赁，机械设备租赁。
（三）股东会、董事会、监事、经营管理机构组成
1、股东会是长春东睦的最高权力机构，决定长春东睦的一切重大事项。
2、长春东睦董事会由5名董事组成，其中东睦股份推选3名董事，富奥股份推选2名董事。董事每届任期为3年，董事任期届满，可以连选连任。董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由东睦股份推荐，副董事长由富奥股份推荐。
3、长春东睦设监事一名，由长春东睦职工民主选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
4、长春东睦的经营管理机构总经理1人、副总经理1-3人，负责长春东睦的日常经营管理工作。总经理、副总经理由合资双方共同向董事会推荐，由董事会聘任或解聘。
（四）缴付出资
经东睦股份和富奥股份有权机构批准后，双方将共同签署正式的《长春东睦富奥新材料有限公司投资合同书》，并自该合同书正式生效之日起24个月内一次性缴清出资额。
（五）《投资意向书》自东睦股份和富奥股份有权机构批准后方可生效。
（六）其他
本意向书未尽事宜由本意向书各方签订补充意向书，补充意向书与本意向书具有同等效力。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）投资标的可能会因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能存在风险；
（二）截止本报告披露日，尚未就本投资签署正式投资合同或协议，亦尚未获得公司董事会授权，投资合同或协议的签订及实施存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
（三）在长春东睦正式投资前，将进行项目的可行性研究，并履行项目建设等有关政府部门的审批程序，以尽量降低项目投资风险。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2017年6月29日
报备文件：
1、关于拟投资设立长春东睦富奥新材料有限公司之投资意向书；
2、富奥股份的营业执照副本。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-066
东睦新材料集团股份有限公司
关于重大合同履行完毕的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
收到搬迁赔偿3,645万元
预计对当期损益影响净额约2,420万元，具体以会计师审计为准
一、重大合同情况
（一）东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）与宁波市鄞州区土地储备中心，分别于2004年6月24日和2004年7月19日签订了《搬迁赔偿协议书》和《关于〈搬迁赔偿协议书〉的补充修改协议》，该事项已经公司于2004年8月6日召开的2004年第二次临时股东大会审议通过。根据《搬迁赔偿协议书》和《关于〈搬迁赔偿协议书〉的补充修改协议》，宁波市鄞州区土地储备中心回购公司持有的坐落于鄞州区嵩江东路北侧地块的国有土地使用权，面积为128.05亩，并支付给公司土地使用权的补偿费、搬迁费、建筑物及配套设施补偿等合计金额为人民币12,079万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的相关公告，公告编号：2004-07、2004-09、2004-10。
（二）2005年12月21日，公司与宁波市鄞州区土地储备中心签订《转账确认书》，同意将宁波市鄞州区土地储备中心应支付给公司原子公司宁波明州粉末冶金有限公司（以下简称“明州东睦”）的630万元转为应付给公司。
（三）2010年4月16日，公司与宁波市鄞州区土地储备中心签订《转账确认书》，同意将宁波市鄞州区土地储备中心应支付给明州东睦的600万元转为应付给公司。
综上，宁波市鄞州区土地储备中心就鄞州区嵩江东路北侧地块搬迁事项应支付给公司的金额共计13,309万元。
二、重大合同履行进展情况
（一）2004年9月，根据《搬迁赔偿协议书》和《关于〈搬迁赔偿协议书〉的补充修改协议》的规定，宁波市鄞州区土地储备中心向公司支付第一笔款4,832万元；
（二）2004年11月，根据《搬迁赔偿协议书》和《关于〈搬迁赔偿协议书〉的补充修改协议》的规定，宁波市鄞州区土地储备中心向公司支付第二笔款4,832万元。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的相关公告，公告编号：2004-16、2004-18。
截至2016年末，宁波市鄞州区土地储备中心就鄞州区嵩江东路北侧地块搬迁事项尚欠公司余额合计为3,645万元。
（三）2017年6月29日，公司收到宁波市鄞州区土地储备中心向公司支付的第三笔款3,645万元，至此，《搬迁赔偿协议书》和《关于〈搬迁赔偿协议书〉的补充修改协议》已全部履行完毕。
三、对上市公司的影响
该合同履行完毕后，预计对当期损益影响净额约2,420万元（具体以会计师审计为准），占2016年经审计后归属于上市公司股东净利润的13.76%，预计对2017年度的经营成果构成较大的影响。
该合同履行完毕后，预计对当期损益影响金额是公司财务部门依据自身的专业判断，具体应以年度会计师审计后的最终结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2017年6月29日
报备文件：
1、银行进账单；
2、公司2004年第二次临时股东大会决议；
3、《搬迁赔偿协议书》和《关于〈搬迁赔偿协议书〉的补充修改协议》；
4、转账确认书。
