华融证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要(面向合格投资者)

声明

本募集说明书摘要摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节发行概况

本次债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次发行的详细资料。

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

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（二）本次债券发行决议

公司于2017年1月26日出具《华融证券股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议》，审议通过了《关于华融证券股份有限公司发行2017年公司债券的议案》，并提请股东会审议。

公司于2017年2月20出具《华融证券股份有限公司2017年度第1次临时股东大会会议决议》，会议审议并通过了《关于华融证券股份有限公司发行2017年公司债券的议案》。

（三）本次债券的基本条款

1、债券名称：华融证券股份有限公司2017年公开发行公司债券

2、发行规模：发行规模不超过15亿元（含15亿元），一次性发行完毕。

3、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：3年期。

5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

6、债券利率或其确定方式：本次债券为固定利率债券，本次债券票面利率由发行人与主承销商在国家限定范围内通过市场询价方式确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

7、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

8、发行方式、发行对象和配售规则：本次债券发行采取根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售的方式，面向拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的合格投资者询价配售，由簿记管理人根据询价情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则上按照比例进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人协商确定本次债券的最终配售结果。在参与网下询价的有效申购均已配售情况下，簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下申购进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

9、起息日：2017年7月4日

10、利息登记日：利息登记日按照上海证券交易所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

11、付息日期：2018年至2020年每年的7月4日。如付息日为法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息。

12、到期日：2020年7月4日

13、计息期间：2017年7月4日至2020年7月3日

14、兑付日：2020年7月4日，如兑付日为法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

15、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

16、主承销商：招商证券股份有限公司

17、债券受托管理人：招商证券股份有限公司

18、担保情况及其他增信措施：本次债券无担保。

19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本次债券的信用级别为AA+。

20、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

21、债券上市或转让安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

22、募集资金用途：用于满足公司业务营运需要，补充公司流动资金。

23、募集资金专项账户：本次公司债券募集资金到位后将存放于公司专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

24、税务提示：根据国家有关税收法律法规规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

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（二）主承销商

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（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

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（五）资信评级机构

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（六）债券受托管理人

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（七）募集资金专项账户

户名： 华融证券股份有限公司

开户行： 中国银行股份有限公司北京西站支行

账 号： 350645001503

（八）本次债券拟申请上市交易的的证券交易场所

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（九）本次债券登记机构

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三、本次发行的有关机构间股权关系或重大利害关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人与发行人聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

四、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的认购人和受让人及以其他方式合法取得本次债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在交易场所挂牌转让，并由发行人办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者在评价和购买本次债券时已经充分了解并认真考虑了本次债券的各项风险因素；

（五）本次债券发行完成后，发行人根据日后业务经营的需要，可以借入或发行新的公司债。

第二节发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

发行人聘请联合信用评级有限公司对本次发行的公司债券的资信情况进行了信用评级。根据联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。联合信用评级有限公司出具了《华融证券股份有限公司2017年公开发行公司债券信用评级报告》及《信用等级通知书》（联合评字[2017]085号）。

二、本次债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。上述信用等级表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

优势：

1．公司是国内综合性券商之一，已购建拥有证券、期货、直接投资、基金等各类证券业务的多元化经营模式，业务网点覆盖国内主要地区，拥有稳定优质的客户群，整体竞争力强。

2．公司治理运行良好，内部控制和风险管理体系比较健全，在证券公司业务分类中，公司连续六年获评A类券商。

3．公司控股股东中国华融实力强，拥有多样化的金融业务板块、下属分公司遍布全国，在资金、业务拓展和营销方面给予公司较大支持。

4．公司财务顾问业务具有较强的同业竞争优势，资产管理业务收入排名靠前，自营业务业绩较好。

关注：

1．经济周期波动、国内证券市场持续波动及相关监管政策变化等因素可能对公司业务发展和收益水平带来系统性风险。

2．近年来公司杠杆水平持续攀升，其中2015年，公司大规模发行债券，增加借款，财务杠杆大幅上升，但从公司所处证券行业来看，整体杠杆水平适中，但仍需对公司未来的短期偿债能力和流动性保持关注。

3．近年来公司证券自营业务收入增长迅速，其在自营业务收入占比较高，成为公司收入占比最高的业务板块，后续需关注相关产品的投资风险，作为公司主要收入来源的投资银行业务及经纪业务受市场环境及监管政策影响较大，公司收入稳定性偏弱。

（三）跟踪评级安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注公司的相关状况，如发公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

三、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

截至2016年12月31日，发行人获得银行授信额度519.86亿元，已经使用了24亿元。

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（二）最近三年与主要客户业务往来的违约情况

报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人及合并报表范围内子公司已在银行间市场公开发行了20期证券公司短期融资券、在上海证券交易所分别公开发行了1期公司债和非公开发行了7期次级债券。具体情况如下表所示：

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公司过往发行债券到期之时均已按约定还本付息。

（四）最近三年发行人主要偿债能力财务指标

报告期内，发行人主要偿债能力财务指标如下表（均为合并报表口径）：

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上述财务指标的计算方法如下：

（1）资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）

（2）流动比率＝（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资券+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）

（3）营业利润率＝营业利润/营业收入

（4）平均总资产回报率＝（利润总额+利息支出）/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

（5）营业费用率＝业务及管理费/营业收入

（6）净利润率＝净利润/营业收入

（7）贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（8）利息偿付率＝实际利息/应付利息

（9）利息倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

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二、历史沿革及股权变动

（一）2007年9月，公司设立

华融证券股份有限公司是由中国华融和葛洲坝集团作为共同发起人，于2007年9月设立的股份有限公司。

2007年7月24日，中兴华会计师事务所有限责任公司出具中兴华验字（2007）第007号《验资报告》，确认截至2007年7月24日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本151,000万元。

2007年7月31日，公司召开创立大会，设立华融证券股份有限公司。

2007年9月3日，中国证监会出具《关于同意华融证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[2007]212号），批准公司开业；2007年9月7日，国家工商行政管理总局核发营业执照。

公司成立时的股权结构如下：单位：万股；%

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（二）2010年12月，第一次增资

2010年8月20日，公司增资扩股经2010年第一次临时股东大会审议通过。

2010年11月2日，中国证监会出具《关于核准华融证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2010]1520号），同意公司增资扩股。

2010年11月9日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2010]第283号《验资报告》，确认截至2010年11月8日止公司已收到各股东出资款，其中以次级债务转增股本58,000万元，未分配利润转增股本31,267.3333万元，增资完成后公司注册资本为240,267.3333万元。

2010年12月28日，公司完成工商变更登记手续，取得了新的营业执照。本次增资完成后，公司股权结构如下：单位：万股；%

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（三）2011年9月，第二次增资

2011年4月28日，公司通过引进战略投资者进行增资扩股经2011年第三次临时股东大会审议通过。

2011年8月15日，中国证监会出具《关于核准华融证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2011]1304号），同意公司增资扩股。

2011年9月6日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第1-0102号《验资报告》，确认截至2011年9月5日止，公司已收到北京纽森特投资有限公司等十名新增股东缴纳的出资，合计138,000.00万元，其中60,000.00万元计入注册资本，78,000万元计入资本公积，注册资本变更为300,267.3333万元。

2011年9月9日，公司完成工商变更登记手续，取得了新的营业执照。本次增资完成后，公司股权结构如下：单位：万股；%

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（四）2013年10月，第三次增资

2013年1月31日，公司增资扩股经2013年度第一次临时股东大会审议通过。

2013年9月5日，中国证监会出具《关于核准华融证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2013]1156号），同意公司增资扩股。

2013年9月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]第723394号《验资报告》，确认截至2013年9月26日止，公司已收到中国华融等十一名股东缴纳的出资，合计26,229.46995万元，其中17,486.3133万元计入注册资本，8,743.15665万元计入资本公积，注册资本变更为317,753.6466万元。

2013年10月22日，公司完成工商变更登记手续，取得了新的营业执照。本次增资完成后，公司股权结构如下：单位：万股；%

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（五）2014年12月，第四次增资

2014年11月5日，经2014年度第三次临时股东大会决议，同意公司增加注册资本人民币57,760.0306万元，变更后注册资本为人民币375,513.6772万元。上述事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2014]第724233号《验资报告》，2014年12月30日公司取得变更后的企业法人营业执照。本次增资完成后，公司股权结构如下：单位：万股；%

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（六）2015年7月，第五次增资

2015年4月10日，公司股东中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让其所持有公司全部股份3,000万股至深圳市科铭实业有限公司（简称“科铭实业”）。公司股东浙江金财控股集团有限公司转让所持有公司股份4,000万股至科铭实业。

2015年4月23日，根据本公司《2015年股东大会会议决议》（华融证券股决字[2015]002（1）号）表决通过《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，未分配利润转增股本919,326,767.00元。注册资本变更为人民币467,446.3539万元。2015年7月7日公司取得变更后的企业法人营业执照。单位：万股；%

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2015年8月，公司股东北京纽森特投资有限公司（简称“北京纽森特”）转让所持有华融证券股份4,000万股至北京立磐国际贸易有限公司（简称“北京立磐”），占其所持公司股份（18,454.8701万股）的22%。

2015年11月，公司股东北京纽森特转让所持有华融证券股份4,000万股至公司股东深圳科铭，占其所持公司股份（14,454.8701万股）的28%。

2015年12月30日，根据公司2015年度第五次临时股东大会决议，公司股东变更后明细如下：单位：万股；%

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2016年3月，公司股东江苏德源纺织服饰有限公司转让所持有公司3,957.8984万股权至公司股东深圳市科铭实业有限公司，占其所持公司股份3,957.8984万股的100%。

2016年5月9日，根据公司2016年度第二次临时股东大会决议，公司股东变更后明细如下：单位：万股；%

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（七）2016年12月，第六次增资

根据经营需要，公司于2016年7月7日召开2016年第3次临时股东大会，审议通过了《关于华融证券增资扩股的议案》，决定以向现有股东配股方式进行增资扩股。中国华融资产管理股份有限公司、中国葛洲坝集团有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司、深圳市科铭实业有限公司、星星集团有限公司、广州南雅房地产开发有限公司、北京双融福泰投资有限公司等7家股东参与本次增资，公司注册资本由4,674,463,539元变更为5,142,453,886元。

本次配股增资，为保护股东利益，经具有证券从业资格的专业评估机构对华融证券本次增资扩股所涉及的全部股东权益进行了评估，并报送财政部对评估结果进行核准备案，评估基准日为2015年12月31日。根据财政部最终批复的备案结果，本次配股价格为2.55元/股。以2015年12月31日华融证券总股本4,674,463,539股为基数，每10股配售1.001股，配售股份467,990,347股。配售完毕后，华融证券的股份总额由4,674,463,539股扩至5,142,453,886股。

经过与公司股东沟通结果，中国华融资产管理股份有限公司、中国葛洲坝集团有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司、深圳市科铭实业有限公司、星星集团有限公司、广州南雅房地产开发有限公司、北京双融福泰投资有限公司等7家股东参与本次增资，出资方式均为自有资金出资。股东出资情况如下表：单位：万股；万元

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增资扩股前、后各股东持股情况：单位：万股；%

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三、发行人股本结构及控股股东

（一）发行人股本结构

截至募集说明书签署日，公司注册资本5,142,453,886元，共有13名股东，分别为：中国华融、葛洲坝集团、葛洲坝股份、北京纽森特投资有限公司、深圳市科铭实业有限公司、九江和汇进出口有限公司、星星集团有限公司、广州南雅房地产开发有限公司、吉林昊融集团股份有限公司、张家港市中达针织服饰制造有限公司、北京双融福泰投资有限公司、浙江金财控股集团有限公司、北京立磐国际贸易有限公司。具体情况如下：

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1、中国华融成立于2012年10月12日，是经国务院批准，由财政部、中国人寿保险（集团）公司共同发起设立的国有大型非银行金融企业。公司前身为成立于1999年10月19日的中国华融资产管理公司，是中国四大金融资产管理公司之一。法定代表人赖小民，注册资本3,907,020.8462万元。主营业务包括：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资等。中国华融股份公司的成立，标志着中国华融由政策性资产处置机构彻底转变为完全市场化经营的股份制金融企业。

2、葛洲坝集团是直属国家国资委的国有企业，注册资本30亿元，主要从事水利和水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；经国家主管部门批准，自主开展外贸流通、经营国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。

3、葛洲坝股份（葛洲坝：600068）是葛洲坝集团控股的上市公司，是实行国家计划单列的国家首批56家大型试点企业集团之一。葛洲坝股份的三大主业是：建筑工程及相关工程技术研究勘察设计及服务、水电投资建设与经营、房地产开发经营。围绕三大主业，葛洲坝股份形成建筑施工、高速公路运营、水泥生产、民用爆破、房地产、金融、水电、煤炭等八大板块紧密相连、协调发展的产业链。

4、北京纽森特投资有限公司成立于2007年4月，注册资本10亿元，主要业务范围：在金融、能源和房地产等行业做中长期项目投资。

5、九江和汇进出口有限公司成立于2002年9月，注册资本15,000万元，同年12月经中国对外贸易经济合作部批准，取得流通企业进出口经营权，主要经营范围：船用钢板、球扁钢、角钢以及建筑钢材等。

6、浙江金财控股集团有限公司成立于2003年，注册资金5,000万元，主要业务范围：电力电子设备制造、信息产业、房地产开发、农业开发、有色金属采选和股权投资等。

7、星星集团有限公司成立于1988年，注册资本27,800万元，主要经营范围：家用电器、光电子产品和风电等。

8、广州南雅房地产开发有限公司成立于1995年11月16日，注册资本5,000万元，主要经营范围：房地产开发。

9、北京双融福泰投资有限公司前身为北京世纪香格里拉教育咨询有限公司，成立于2005年，注册资本5,000万元，主要经营范围：投资与管理、经济贸易信息咨询。

10、吉林昊融集团股份有限公司是由原吉林镍业集团有限责任公司改制重组设立的产权多元化企业，注册资本100,000万元人民币。公司成立于2001年，主要经营范围：采矿、选矿、冶炼、化工等，生产镍、铜、钴、钼、金、银及其相应盐类产品。

11、张家港市中达针织服饰制造有限公司成立于1999年9月，注册资本1,080万元，主要经营范围：针织服饰制造，鄂尔多斯、恒源祥等国内知名企业均为其重要客户。

12、深圳市科铭实业有限公司，成立于2001年，注册资本为人民币5,000万元，主要经营范围：商业投资、项目合作、国际贸易。

13、北京立磐国际贸易有限公司成立于2005年7月，注册资金20,000万元，主要经营范围：化工产品、铁矿石、取向硅片等大宗商品国际贸易。

（二）发行人控股股东基本情况

中国华融持有本公司420,474.3639万股股份，占本公司总股本的81.77%，是本公司的控股股东，基本情况如下：

中文名称：中国华融资产管理股份有限公司

英文名称：China Huarong Asset Management Co., Ltd.

注册资本：3,907,020.8462万元人民币

法定代表人：赖小民

成立日期：1999年11月01日

住所：北京市西城区金融大街8号

邮政编码：100033

公司网址：http://www.chamc.com.cn

业务范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

中国华融是经国务院批准，由财政部、中国人寿保险（集团）公司共同发起设立的国有大型非银行金融企业。其前身为中国华融资产管理公司，是中国四大金融资产管理公司之一。2014年8月，中国华融在原股东财政部保持控股、中国人寿继续增持的基础上，引进美国华平集团、中信证券国际、马来西亚国库控股公司、中金公司、中粮集团、复星国际、高盛集团等7家战略投资者。2015年10月，中国华融在香港联交所上市，总股本增至3,907,020.8462万元人民币。

目前，中国华融服务网络遍及全国30个省、自治区、直辖市、澳门和香港特别行政区，在全国设有31家分公司，旗下拥有华融证券股份有限公司、华融金融租赁股份有限公司、华融湘江银行股份有限公司、华融国际信托有限责任公司、华融期货有限责任公司、华融融德资产管理有限公司、华融置业有限责任公司、中国华融国际控股有限公司等多家平台公司，已初步建设成为国有大型金融控股集团，对外提供资产经营管理、银行、证券、信托、租赁、投资、基金、期货、财富管理、置业等全牌照、多功能、一揽子综合金融服务。

中国华融2015年经审计主要财务数据如下：单位：万元

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截止2016年12月31日，控股股东持有发行人股份不存在质押或其他任何争议情况。

四、发行人子公司情况

截至2016年12月31日，本公司控股两家公司，分别是华融期货、华融瑞泽，持股分别为92.50%、60%，三家子公司基本情况如下：

（一）华融期货有限责任公司

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经营管理稳步增长，收入结构日趋合理。2016年，实现报表利润总额3,210万元，报表税后净利润2,400万元，比上年增长13.91%，圆满完成全年利润任务；实现营业收入7,924万元，较上年7,909万元增长1.8%。客户资产12.2亿元，同比增长104%，比行业平均数高90个百分点, 资管业务与产品创新取得成效。2016年新开户31户，固定收益、保本和管理型产品规模3.05亿元，同比增长111.49%。

（二）华融瑞泽投资管理有限公司

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截至2016年12月31日，全年实现营业收入973.41万元、净利润235.61万元。

五、发行人分支机构情况

（一）分公司情况

截至2016年12月31日，公司共成立16家分公司，分别分布在北京市、广东省、上海市、新疆维吾尔族自治区、湖南省、江西省、浙江省、湖北省、四川省、陕西省、贵州省、山东省、海南省、福建省、辽宁省。

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（二）营业部情况

截至2016年12月31日，本公司共设立65家证券营业部，主要分布于北京市、天津市、山西省、辽宁省、上海市等25个省、自治区、直辖市。具体分布如下：

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六、发行人董事、监事及高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至募集说明书签署日，本公司董事会由10名董事组成，其中外部独立董事3名；监事会由5名监事组成，其中职工监事2名；高级管理人员由4名人员组成，具体如下：

1、董事基本情况

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2、监事基本情况

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3、高管基本情况

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（二）在股东单位任职的监事情况

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（三）在其他单位任职的董事情况

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（四）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

1、董事会成员

（1）祝献忠先生，公司董事长

曾任招商银行总行清算中心副主任（主持工作）、基金托管部负责人、企业年金部总经理、投资银行部总经理。现任华融证券股份有限公司董事长、党委书记。

（2）姚长辉先生，公司独立董事

曾任北京大学讲师、副教授。现任北京大学光华管理学院教授、华融证券股份有限公司独立董事。

（3）胡援成先生，公司独立董事

曾任江西财经大学助教、讲师、副教授、金融学首席教授、财政金融学院副院长。现任江西财经大学校学术委员会主任，金融学资深教授、博导，金融发展与风险防范研究中心主任，华融证券股份有限公司独立董事。

（4）张连起先生，公司独立董事

曾任北京商业网点建筑公司会计主管、经济日报财务处长、岳华会计师事务所常务副总经理。现任瑞华会计师事务所管理合伙人，华融证券股份有限公司独立董事。

（5）高洁女生，公司董事

曾任中国华融资产管理公司国际业务部高级副经理、华融融德资产管理有限公司投资部门总经理、风险管理部门总经理。现任华融融德资产管理有限公司风险总监、华融证券股份有限公司董事。

（6）庞月英女生，公司董事

曾任太原市工商银行主任、中国华融资产管理股份有限公司资产处置风险管理副总经理。现任华融证券股份有限公司董事、风险执行评审委员会主任委员。

（7）杨林波先生，公司董事

曾任中国人民银行总行信贷局干部，中国工商银行信托投资公司业务部经理，中国华融资产管理公司风险管理部高级经理、广东分公司副总经理。现任中国华融资产管理公司董事、风险管理部副总经理，华融证券股份有限公司董事。

（8）曹力女生，公司董事

曾任化工部财务司资产管理处科员、中国华融资产管理公司股权管理部副经理、高级副经理。现任中国华融资产管理股份有限公司董事、审计部副总经理，华融证券股份有限公司董事。

（9）司颖女士，公司董事

曾任职于华联商厦股份有限公司、中信证券投资银行部，曾任中国华融资产管理公司证券业务部经理、第一重组办公室高级副经理、证券业务部高级副经理，华融证券股份有限公司资本市场部副总经理（主持工作）、资本市场部总经理、公司总经理助理。现任华融证券股份有限公司董事。

（10）杨铭海先生，公司董事

曾任招商银行北京分行支行行长、招商银行天津分行分行行长助理、华融证券股份有限公司总经理助理。现任华融证券股份有限公司董事、副总经理、党委委员。

2、监事会成员

（1）王水洋先生，公司监事会主席

曾任工商银行支行副行长，赣州分行信贷科副科长、办公室主任、人事处处长，江西省分行办公室副主任、信贷管理部副总经理，广发银行北京分行个人银行部副总经理、自助中心主任、电子银行部总经理级行员、天津分行筹备组成员，中国华融第二重组办公室高级经理、总经理助理、董事会办公室负责人、主任，华融湘江银行副监事长、综合管理部总经理、副行长、党委委员、纪委委员、书记。现任华融证券股份有限公司监事会主席。

（2）邓中科先生，公司监事

曾任职于中国人民银行洛阳地区分行；曾任中国人民银行三门峡分行金管科负责人、办公室主任、副行长，中国人民银行漯河分行副行长，中国人民银行安阳中心支行副行长、行长，银监会安阳监管分局局长、党委书记，银监会河南监管局监察室副主任、资产管理公司和邮政储蓄机构监管处处长、现场检查二处处长，中国华融资产管理公司河南分公司副总经理、纪委书记。现任华融证券股份有限公司监事。

（3）令强华先生，公司监事

曾任职于葛洲坝机电建设公司压力容器厂，葛洲坝机电建设公司第一工程处，葛洲坝机电公司办公室总经理助理，葛洲坝机电公司紫阳金结厂厂长，湖北南河水电开发有限公司总经理、党委书记，葛洲坝集团水泥有限公司副总经理、董事长、党委书记。现任中国葛洲坝集团投资控股有限公司总经理，华融证券股份有限公司监事。

（4）黄芳女士，公司职工监事

曾任Taishan国际投资公司北京代表处首席代表，中国华融资产管理公司研究发展部副经理，中国华融资产管理公司人力资源部副经理、经理、高级副经理、高级经理，华融证券股份有限公司人力资源部总经理。现任华融证券股份有限公司经纪业务管理总部总经理、职工监事。

（5）王劭斐先生，公司职工监事

曾任职于中国蓝天实业总公司，北大维信生物科技有限公司，中信国安总公司，中国华融资产管理公司证券业务部高级副经理。现任华融证券股份有限公司风险管理部总经理、职工监事。

3、高级管理人员

（1）罗农平先生，公司副总经理

曾任珠海国际信托投资上海证券部经理，远都集团常务副总经理（主持工作），招商证券总裁助理，南方证券接管组成员，中国中投证券副总裁，中国民族证券有限公司总裁，华融证券股份有限公司党委委员、副总经理（主持工作），现任华融证券股份有限公司党委委员、副总经理。

（2）杨铭海先生，公司董事、副总经理

参见本募集说明书摘要“第五节/六/（四）/1、董事会成员”。

（3）杜向杰先生，公司副总经理兼董事会秘书

曾任职于中国工商银行深圳分行、中国华融资产管理公司，曾任国信证券股份有限公司部门总经理助理、大通证券股份有限公司部门总经理、华融证券股份有限公司总经理助理。现任华融证券股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

（4）高鹤先生，公司副总经理

曾任职于清华紫光股份有限公司、中国工艺美术集团公司、中国华融资产管理公司博士后工作站，现任华融证券股份有限公司党委委员、副总经理。

七、公司组织结构和治理情况

（一）公司组织结构

公司按《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规章制度，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构。

公司建立了包括股东大会、董事会、监事会、经营层在内的三权制衡的法人治理结构。股东大会为公司最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经营层为经营执行机构。公司董事会下设战略与执行委员会、风险控制委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会四个专门委员会。

公司总部设立了董事会办公室、监事会办公室、综合管理部、计划财务部、人力资源部、合规审查部、风险管理部、审计部、纪委监察室、信息技术部、运营管理部、市场研究部、创新发展部、财富管理业务总部、经纪管理部、理财服务部、营销管理部、柜台交易市场部、信用业务部、私募客户部、资产管理业务总部、资管风控部、资产管理一部、资产管理二部、资产管理三部、资产管理四部、专户理财部、投资银行管理总部、质量控制部、股权融资一部、股权融资二部、股权融资三部、债券融资一部、债券融资二部、债券融资三部、并购重组部、企业融资一部、企业融资二部、企业融资三部、企业资产证券业务部、资本市场部、上海并购融资部、上海投资银行部、深圳投资银行部、投资银行创新事业部、投资银行成长企业事业部、固定收益投资部、固定收益交易总部、固定收益理财部、固定收益交易部（上海）、固定收益交易部（深圳）、战略客户部、证券投资部、金融市场部、基金业务部等55个业务及管理部门。另外，公司设立上海、深圳两大业务总部、16家分公司、66家营业部，以及华融天泽投资有限公司、华融期货有限责任公司和华融瑞泽投资管理有限公司三家子公司。

公司内部组织结构如下：

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（二）公司治理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司治理准则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司经营层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

1、股东和股东大会

股东大会为公司最高权力机构。公司每年按照规定召开股东大会，股东大会的通知方式、召开方式、表决程序和决议内容符合《公司法》和《公司章程》的要求。公司股东能够按照法律、法规及公司章程的规定行使权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司重大决策和经营活动，没有占用公司资金或要求公司为其担保或为他人担保，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司明确分离。

2、董事和董事会

董事会是公司决策机构，向股东大会负责，下设战略与执行委员会、风险控制委员、审计委员会、提名与薪酬委员会四个专门委员会。公司按照《公司法》和《公司章程》的规定聘任和变更董事。目前公司董事会由11名董事成员组成，其中独立董事3名。董事人员和构成符合法律、法规的要求。

3、监事和监事会

监事会是公司的内部监督机构，向股东大会负责。监事会按照法律、法规及《公司章程》规定履行自己的职责，对公司财务、董事会和经营层履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。目前公司监事会由5名成员组成，其中股东监事3名，职工监事2名。

4、公司经营层

公司经营层为经营执行机构。公司经营层人员由董事会聘任，对董事会负责。公司现任经营层人员包括副总经理（主持工作）1 名、副总经理4名、董事会秘书1名、合规总监 1 名（由副总经理兼任）、总经理助理1名。经营层人员按照董事会的授权从事公司的经营管理工作，认真组织实施董事会各项决议，并向董事会提出建议，有效履行经营管理职责。

5、信息披露及投资者关系

根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等公司制度的相关规定，公司制定了《信息披露事务管理制度》。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会办公室负责为协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备监管机构要求的信息披露文件，并通过监管机构认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

报告期内，公司严格按照有关法律法规要求，真实、准确、完整、及时地披露公司信息；公平对待所有股东，确保其享有平等的知情权；努力提高公司透明度，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息。

6、公司内部管理制度有关情况

为完善公司治理和内部控制，规范公司信息披露，公司制定并修订了《公司章程》、各专门委员会工作细则、董事会、监事会议事规则等。同时，公司建立了由董事会、经营层、合规总监、合规审查部、业务条线及分支机构合规风控岗组成的合规管理体系，制定了《华融证券股份有限公司员工合规手册》、《华融证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》等一系列具体管理细则，构成了公司风险合规管理制度体系，合规管理工作开展顺利。

（三）发行人人员情况

为适应证券市场的发展变化和公司业务发展需求，近年来，公司不断充实、完善、优化人力资源结构。截至2016年12月31日，公司共有员工2,185人，其中母公司2,070人，华融期货104人，华融瑞泽11人。具体构成如下：

1、母公司员工情况

2016 年，公司共有正式员工2070人（含客户经理176人），分别分布在公司总部、2家业务总部，16家分公司、65 家营业部。

公司正式员工中，从专业结构来看，管理人员231人，专业人员1,723人，行政人员116人。从学历结构来看，大学本科及以上人员1,887人，大专及以下人员183人。从年龄结构来看，40岁（含）以上409人，30岁至40岁（不含）756人，30岁（不含）以下905人。

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2、华融期货员工情况

截止2016年12月31日，公司共有签订劳动合同员工104人。从专业结构来看，管理人员6人，专业人员90人，行政人员8人。从学历结构来看，大学本科及以上78人，大专及以下26人。从年龄结构来看，41岁及以上31人，31岁至40岁37人，30岁及以下36人。

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（四）发行人独立经营情况

公司坚持与控股股东中国华融资产管理股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、业务独立情况

华融证券已取得了经营证券业务所需的各项特许权利，具有独立完整的经营系统，业务运营不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的控制和影响，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，能独立面向市场参与竞争。

2、人员独立情况

华融证券拥有独立的劳动、人事和用工权，按照国家劳动管理部门的要求与员工签订合同，公司员工依法享有养老、失业、医疗保险和住房公积金等社会福利和社会保障。公司人员及其薪酬与社会福利保障管理等方面完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

华融证券的高级管理人员、各部门负责人及财务会计人员的劳动人事关系都在公司，并在公司工作和领薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务和领薪。

华融证券实际控制人、各股东推荐公司董事、监事人选均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情况。

华融证券董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》和《公司章程》的有关规定，任职资格均已获得中国证监会或其派出机构的核准。

3、资产独立、完整情况

华融证券具备与业务经营有关的业务系统和配套设施，合法拥有与业务经营有关的业务许可证书、房产和相关设备的所有权或使用权，具有独立的提供金融产品及服务的系统流程。

华融证券对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司高级管理人员及其关联人员占用而损害公司利益的情况。公司未以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保。公司的资产独立完整。

4、机构独立情况

华融证券法人治理结构完善，股东大会、董事会、监事会依照相关法规和公司章程规范运作；公司管理层对董事会负责，负责公司的日常经营管理；公司已建立了适合自身经营需要的组织机构，各部门按照制订的各项规章制度独立运作，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、财务独立情况

华融证券按照《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》、《金融企业财务规则》等规定建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的现象。

华融证券开设了独立的银行账户，并严格遵守银行账户管理规定，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

华融证券作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税现象。

华融证券作为独立的法人，依法独立对外签订合同。

八、重大关联交易情况

（一）2014年度重大关联交易情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华融证券股份有限公司2014年度合并审计报告》（信会师报字[2015]第720572号），2014年度重大关联交易情况如下：

1、利息收入

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2、利息支出

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3、接受劳务支付的费用

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4、提供劳务取得的收入

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5、关联托管情况

（1）定向资产管理

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（2）集合资产管理

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6、关联租赁情况

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（二）2015年度重大关联交易情况

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华融证券股份有限公司2015年度合并审计报告》[德师报(审)字(16)第P0900号]，2015年度重大关联交易情况如下：

1、与中国华融的重大关联交易

（1）受托管理的中国华融资产

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（2）中国华融购买的公司发起的产品

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（3）自中国华融拆入资金

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（4）向中国华融提供服务

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（5）接受中国华融服务

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（6）接受中国华融出让资产使用权

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（7）与中国华融的债权债务往来

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2、与子公司的重大关联交易

（1）子公司购买的公司发起的产品

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（2）向子公司提供服务

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（3）接受子公司服务

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（4）向子公司出租房屋收入

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（5）与子公司的债权债务往来

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3、与其他关联方的重大关联交易

（1）持有关联方产品

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（2）向关联方提供服务

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（3）接受关联方出让资产使用权或服务

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（4）银行存款利息收入

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（5）利息支出

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（6）债权债务往来余额

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（7）其他关联方购买的产品

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（三）2016年度重大关联交易情况

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华融证券股份有限公司2016年度合并审计报告》[德师报(审)字(17)第P00037号]，2016年度重大关联交易情况如下：

1、公司的子公司情况

（1）上年末及本年末均持有的子公司

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（2）本年处置的子公司

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2、公司的其他关联方情况

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注：2016年1月1日至2016年11月30日，华融天泽为本公司之子公司，因股权转让自2016年12月1日起，华融天泽为本公司同受一母公司控制的关联方。

3、本集团与母公司的重大关联交易

（1）自母公司拆入资金

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（2）向母公司提供服务

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（3）接受母公司服务

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(下转18版)

签署日期:2017年6月29日