(上接17版)

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（4）接受母公司出让资产使用权

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（5）与母公司的债权债务往来

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（6）与母公司的担保情况

于2015年12月31日，中国华融为本集团长期及短期借款提供担保的借款余额合计为人民币15亿元 。于2016年12月31日，中国华融未提供任何借款担保。

4、本公司与子公司的重大关联交易

（1）子公司购买的本公司发起的产品

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（2）向子公司提供服务

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（3）接受子公司服务

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（4）向子公司出租房屋收入

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（5）向子公司资金拆借利息收入

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（6）与子公司的债权债务往来

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5、本集团与其他关联方的重大关联交易

（1）持有关联方产品

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（2）向关联方提供服务

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（3）接受关联方出让资产使用权或服务

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（4）银行存款/资金拆借利息收入

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（5）利息支出

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（6）债权债务往来余额

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（7）其他关联方购买的产品

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九、公司内部控制情况

公司根据行业监管要求和公司实际情况，遵循“健全性、合理性、制衡性、独立性”原则，建立了权责明确、逐级授权、相互制衡、严格监督的内部控制体系，覆盖了各项业务、各个部门和分支机构及各个岗位，贯穿了决策、执行、监督等环节。公司现有的内部控制能够适应法律法规和经营管理的要求，能够较好的实现内部控制目标，对编制真实、完整、公允的财务报表，控制和防范经营管理风险，保护投资者的合法权益，促进公司长期、稳定、规范、健康发展提供了有效保障。

公司自设立以来高度重视内部控制建设，已建立了规范的法人治理结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》等法律法规、规范性文件以及《华融证券股份有限公司章程》的规定，综合考虑内部环境、风险管理、控制活动、信息与沟通等因素，制定并完善了各项内部控制制度，建立健全了内部控制机制。2015年，根据监管要求以及新业务开展的需要，按照“依法合规、科学合理、简洁实用”的原则，公司修订和完善了多项业务管理制度，涵盖了业务发展、内部管理、队伍建设、风险管控、系统建设等各个方面。

十、发行人信息披露事务及投资者关系管理

根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等公司制度的相关规定，公司制定了《信息披露事务管理制度》。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会办公室负责为协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备监管机构要求的信息披露文件，并通过监管机构认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

报告期内，公司严格按照有关法律法规要求，真实、准确、完整、及时地披露公司信息；公平对待所有股东，确保其享有平等的知情权；努力提高公司透明度，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息。

十一、发行人主要业务及经营状况

2015年，公司紧紧围绕“五做强、五做大”中心任务，紧抓市场机遇，“创新、协同、转型、突破”，再次实现翻番，经营业绩实现历史性突破。2015年，公司实现营业收入60.58亿元，同比增长90.86%；实现净利润18.18亿元，同比增长110.29%。公司盈利能力大幅提升，业务范围和产品服务的创新成果不断涌现。分支机构建设加快，新设上海、深圳2家业务总部，8家分公司以及6家营业部，营销渠道进一步拓展。子公司建设方面，新设华融瑞泽投资管理有限公司。总体来看，公司当前主要财务指标排名均跨入行业前三分之一行列，市场影响力和竞争力不断增强。

2015年，华融证券继2011年-2014年连续4年获评A类A级券商之后获评A类AA级券商，是目前行业内最高评级，荣获中国债券市场优秀成员及债券业务进步奖第一名、中国最佳资产管理创新产品奖、保险资产管理业协会最佳研究合作机构奖、最佳研究实力奖、首届保险资产管理创新产品设计大赛三等奖、全国金融系统思想政治工作和企业文化建设优秀调研成果三等奖。

2015年，公司取得两项业务资格。3月3日，根据证券业协会《关于同意开展互联网证券业务试点的函》（中证协函[2015]115号），公司获得互联网证券业务资格；3月5日，根据投资者保护基金公司 《关于华融证券股份有限公司开展客户资金消费支付服务的无异议函》（证保函[2015]74号）。

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告[德师报(审)字(16)第P0900号]，报告期内，公司主要业务经营情况如下：

（一）发行人主要经营数据行业排名情况

根据中国证券业协会公布的数据，本公司2015年相关业务指标排名情况如下表所示：

2015年公司各项业务指标业内排名情况（名次）

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数据来源：中国证券业协会

2015年，公司主要业务指标如净资本、营业收入、净利润等处于行业中上水平；部分指标如资产管理业务净收入、财务顾问业务净收入等处于行业前列。

（二）发行人主要业务经营情况

1、财富管理业务（经纪业务）

2016年证券市场风云变幻，业内传统经纪业务遭受重创，各项主要业务指标降幅超50%。公司财富管理条线全年实现营业收入9.32亿元，较2015年下降46.42%；实现利润5.20亿元，较2015年下降53.21%；总交易额2.65万亿元，比2015年增加28.18%，其中股基交易额8,140亿元，较2015年下降49.89%，同期沪深两市股基交易额降幅为48.36%，公司经纪业务股基市场份额为0.2964%，较2015年下降2.97%，市场排名61位。

截止2016年末，累计资金账户总数91.50万户，较2015年底增长31.04%，全年新开资金账户21.76万户，比2015年减少9.35%；净开资金账户21.56万户，比2015年减少8.47%。

截止2016年底，客户资产规模达到3,597亿元，较2015年底增长26.08%；金融产品销售规模为291亿元，比2015年173亿元增长68.27%；信用业务规模为410.30亿元，较2015年底295.67亿元，增长38.77%，股质规模沪深两市综合排名第六名，由2015年底第八名上升二位；PB私募业务综合资产295.78亿元，较2015年底20.09亿，增长约12倍。

2、投资银行业务

随着市场化改革的深入推进，证券业发展面临新的格局，盈利模式也发生了转变。为适应经济转型及行业发展变化趋势，公司适时调整业务策略，一方面在保持债券业务优势的基础上，加强股权业务、并购重组业务的拓展与执行力度，建设大客户服务理念；另一方面继续贯彻公司“综合化经营”战略，加大对创新业务的开发力度，分步骤、有重点推进投行各项业务发展，加强营销与创新，高效保障项目落地，全面提升公司投资银行业务的行业竞争力和品牌影响力，努力提升综合竞争能力。与此同时，面对日趋严格的监管政策要求，公司进一步加强业务风险合规的管理与控制，注重提高业务人员的风险责任意识，加强项目风险监控力度，使投资银行业务各项工作平稳推进。

2016年，全年完成股票承销项目4单，其中，IPO项目2单，主承销金额人民币12.99亿元；再融资项目2单，主承销金额人民币39.25亿元。公司完成公司债、企业债、金融债及资产支持证券主承销项目39单，主承销金额人民币539.42亿元。并购重组财务顾问方面，担任长城电脑吸收合并长城信息并购交易被收购方独立财务顾问，涉及购买资产交易价格合计227.69亿元，本次重组是国企改革先锋企业的示范；担任南洋股份收购天融信100%股权上市公司独立财务顾问，项目交易作价57亿元，创上市公司并购新三板公司交易金额新高，并成功践行了公司“投行+投资”的创新模式。

3、自营业务

2016年，固定收益投资业务不断优化债券组合的持仓结构，实现以杠杆收益策略为主，交易波段盈利为辅，通过适时仓位调整，根据市场情况，调节组合久期、杠杆等指标，精挑个券，不断寻找债券的价值洼地，合理规避信用及利率风险，扩大公司债券收入，降低组合投资风险。在利率衍生品方面，合理配置一定比例的国债期货产品，根据对利率风险的判断，选择投机或对冲交易，在市场下跌时降低组合的风险；同时，与多家银行及金融机构签署《NAFMII主协议及补充协议》，积极扩大交易对手库，通过开展利率互换交易，为增厚组合收益做出了贡献。截至2016年12月31日，实现净投资收益4.12亿元，投资收益率18.88%。

2016年，A股市场以熔断带来的多次千股跌停开局，全年持续震荡下行，“黑天鹅”事件频现，对我司自营权益类投资收入产生较大影响。证券投资部顶住压力，砥砺前行，积极调整投资策略，灵活控制仓位，努力减亏增效，全年实现证券类投资收益-1.29亿元，投资收益率为-10.75%，同期上证综指涨幅为-12.31%，深证成指涨幅为-19.64%，创业板指涨幅为-27.71%，部门取得正相对收益；一至四季度投资收益率环比增长分别为30%、0%和7%，10、11月环比增长达14.09%和33.22%。

4、资产管理业务

2016年资管条线深入贯彻落实公司“大投行、大资管、大财富管理”的综合化经营发展战略，以“非标”为基石，以股票质押和并购基金为抓手，重点发展定增业务，努力提升权益类投资水平，锐意进取，开拓创新，在坚守合规风控底线的基础上，努力提升管理的精细化、标准化、规范化。

截止2016年底，公司资产管理总规模3063.70亿元（其中债券规模为1405.51亿元），同比增长32.47%，产品总数253只。在中国证券投资基金业协会公布的2016年排名中，资产管理总规模第13名（全国共计96家参与排名），集合计划管理规模第4名，证券公司主动管理规模第5名（2016年9月排名）。公司拥有分级固利、质押宝、安康、兴盛、稳健成长、优智等多个系列集合资管计划，涵盖了包括非标、定增、场内场外股票质押、新三板、股票、债券等全品种投资范围。在证券时报2016中国优秀财富管理机构评选中，华融质押宝系列获得 “十大创新资管/基金产品”，在新浪财经首届波特菲勒奖评选中，获得“2016最具创新性证券资管公司”。

华融证券资管业务坚持以上市公司和大客户需求为核心，充分发挥“投行+资管+研究”的综合化优势，挖掘优质标的，量身定制、个性化设计，创新收益权互换参与定增、并购、产业融资、上市公司信用融资、夹层融资、短融+定增+股票质押、短融+股票质押、股票质押+并购等业务模式，形成自己独有的核心竞争力。

5、公募基金业务

公司在获批公募基金管理业务资格后，深入开展市场调研，结合客户需求，设计并募集发行了基金产品，截至2016年12月31日，公司旗下基金产品共3只，分别为华融现金增利货币市场基金（以下简称“华融现金增利”）、华融新锐灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“华融新锐”）和华融新利灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“华融新利”）。

截至2016年12月31日，华融现金增利基金总份额为3.66亿份，当年累计收益率为3.23%；华融新锐基金单位净值为0.893元，基金资产净值为2.05亿元，当年累计收益率为-10.70%；华融新利基金单位净值为1.029元，基金资产净值为0.81亿元，当年累计收益率为2.90%。

公司将以建设中国华融标准化证券投资平台、非标业务连接平台为目标，大力拓展公募基金业务的发展，力争为客户提供多元化的金融服务。

6、新三板业务

2016年，新三板业务继续坚持“精品投行”战略，牢牢把握“以价值创造为核心的中小企业创新型投行”的市场定位，以新经济、新模式下的中小企业为主要服务对象，全面提升挂牌、做市、融资、IPO转板、并购重组等一体化、综合化金融服务能力和水平，以价值研究铸基石，以增值服务创利润，将中小企业综合金融服务业务打造为具有华融证券特色和优势的投资银行业务。

2016年在市场低迷、交易萎缩的背景下，公司新三板业务稳健发展。截至2016年12月31日，公司新增完成万国体育（837629）、掌慧纵盈（835736）、鸿图隔膜（835844）、金东创意（870402）等35家优质中小企业挂牌，累计成功挂牌75家；股权融资方面，成功为生物谷（833266）、曼恒数字（834534）、金力永磁（835009）等17家挂牌企业完成股票非公开发行21次，累计募集资金14.57亿元；做市业务方面，成功为147只股票提供做市服务。

公司在发展新三板业务的同时，始终坚持风险合规意识，持续强化管理，确保依法合规经营，并依据形势变化转型升级。一是持续强化内部管理，提升管理水平，通过有效管理推进业务稳健发展。二是坚决防控各种风险，通过流程、环节、培训等多种方式防控风险和隐患，在快速发展的同时牢牢守住风险底线。三是积极根据监管环境调整发展战略，以新三板优质客户为依托，提质升级，积极拓展IPO转板、并购重组等传统投行业务。

7、研究咨询业务

2016年，公司进一步深化“投资+研究”战略，对内提供全方位研究服务，大力加强对证券投资业务、资产管理业务、投资银行业务、公募基金业务和财富管理业务的研究支持。根据公司发展战略要求和市场热点，部门重点加强了宏观策略研究和定增业务研究。在宏观策略研究方面，研究部围绕公司首席经济学家在宏观经济、调控政策等研究领域的影响力，整合宏观策略金融小组及部分重点行业人员的力量，组成宏观为主、跨行业论证的研究工作室，发布多篇深度研究报告，通过平面媒体和网络渠道扩大影响，积极参加国内外的高峰论坛、学术研讨等活动，扩大了华融证券研究部的市场影响力，实现了以点带面、重点突破的良好效果。在定增研究方面，把握市场热点，积极跟踪定增项目，从项目的收集、预判到后续深入研究、上会表决及投后管理，部门积极参与到定增业务的每个环节，真正做到了研究与业务的无缝对接，为公司定增投资业务做出了贡献。

同时，公司为中国华融资产管理股份有限公司和其他机构客户提供了大量研究咨询服务。此外，公司积极开展市场宣传，对外刊发研究报告，定期参加CCTV及其他媒体节目制作，扩大公司影响力。金融新三板研究团队获得三板府“新三板最佳研究团队”评选的第一名，多位行业研究员获得中国上市公司协会“行业最佳研究实力奖”。

（三）公司分类评级情况

证券公司综合治理后期，中国证监会于2007年7月发布了《证券公司分类监管工作指引（试行）》对证券公司实行以规范经营、风险管理为重点的5类11级分类监管标准和措施，标志着“以证券公司风险管理能力为基础，同时考虑其市场影响力”的全新分类监管框架思路的初步确立。通过该指引确立的新监管思路，监管部门可以针对不同类别的公司，采取不同类别的监管措施，一方面有利于合理配置监管资源，另一方面发挥优胜劣汰机制的作用，集中优势促进优质证券公司持续规范发展。

中国证监会自2007年首次启动证券公司分类监管工作至今，共进行了四次全行业的证券公司分类评级。其中2008年的分类评级工作除了常规监管标准外，“保证金第三方存管”和“账户规范”两个专项工作也成为影响证券公司的分类评级的重要标准。2009年5月，中国证监会对原《证券公司分类监管工作指引（试行）》进行了全面修订，并正式发布《证券公司分类监管规定》，该规定在风险管理的基础上增加了市场影响力因素的权重，2010年5月14日，中国证监会对上述《证券公司分类监管规定》进一步完善，证券公司的分类监管成为常态化。

2009年以来，本公司分类评级结果分别由2009年度的B类BB级、2010年度的B类BBB级上升为2011年度的A 类A 级，其中，在2011年的分类评级工作中，全国仅有40家获得A类评级。2012年，公司再次被评为A类A级券商，当年全国仅有34家获得A类评级。2013年，公司第三次被评为A类A级券商，全国仅有41家获得A类评级。2014年，公司第四次被评为A类A级券商，全国仅有38家获得A类评级。2015年，公司在连续四年获评A类A级的基础上，获评为A类AA级券商，全国仅有27家获得A类AA级评级。

根据中国证监会颁布的《证券公司分类监管规定》，作为A 类证券公司，本公司风险管理能力在行业内较高，在市场变化中能较好地控制业务扩张的风险，各项评价指标均保持稳定，业务发展、风险管控能力、盈利水平等方面持续稳定，无重大变化。

第四节 发行人财务状况分析

一、报告期财务报告审计情况

本募集说明书中的财务数据来源于公司经审计的2014年、2015年、2016年合并财务报表，财务会计数据及有关分析说明反映了公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度经营成果和现金流量。

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年的合并财务报表进行了审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第720572号标准无保留意见的审计报告；公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年、2016年的合并财务报表进行了审计，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了编号为[德师报(审)字(16)第P0900号]、[德师报(审)字(17)第P0037号] 标准无保留意见的审计报告；投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的审计报告和财务报表。

二、发行人主要财务数据

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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合并利润表

单位：元

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合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

■

母公司资产负债表（续）

单位：元

■

母公司利润表

单位：元

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母公司现金流量表

单位：元

■

■

三、报告期内合并报表范围发生变化的情况

（一）纳入合并范围的子公司

截至2016年12月31日，被纳入本公司合并范围的控股子公司情况如下：

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（二）2014年合并报表范围的变化

无

（三）2015年合并报表范围的变化

2015年纳入合并财务报表范围的公司的具体变化情况及变化原因如下：

增加1家：根据《2015年第3次临时股东大会会议决议》(华融证券股决字[2015]004号)，设立华融瑞泽投资管理有限公司，注册资本为15,000万元。本公司与瑞金市城市发展投资集团有限公司、江西省华隆水利水电工程有限责任公司和江西绿野轩生物科技有限公司分别出资人民币9,000万元、人民币3,000万元、人民币2,250万元和人民币750万元，占注册资本比例分别为60%、20%、15%和5%。

减少：无。

（四）2016年合并报表范围的变化

截至2016年12月31日，纳入合并财务报表范围的公司的范围与2015年12月31日相比，减少华融天泽投资有限公司。

2016年11月30日，公司与华融致远投资管理有限责任公司签署《股权转让协议》，本公司将持有的华融天泽的100%股权转让给华融致远，本集团自2016年11月30日（出售日）起失去对华融天泽投资有限公司的控制权，不再将华融天泽投资有限公司纳入合并财务报表合并范围。

四、报告期主要财务指标

（一）发行人合并报表三年一期主要财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

（1）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款） ×100%

（2）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

（3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益） ×100%

（4）流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收账款+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款） /（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）

（5）速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收账款+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款） /（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）

（6） EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销

（7） EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

（8） EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

（9）利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)

（10）营业利润率=营业利润/营业收入×100%

（11）平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100%，其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

（二）发行人最近三年一期主要监管指标

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2016年10月起，由证监会发布的新版《证券公司风险控制指标计算标准规定》正式启用，2016年12月31日各风险控制指标计算口径为新版计算口径，与2015年12月31日、2014年12月31日风险控制指标计算标准不同，数据无可比性。

第五节 募集资金运用

随着公司业务不断发展，资金需求日益增加，为确保满足公司各项业务发展对净资本及运营资金的需求，公司拟通过发行公司债券方式，满足公司业务营运需要，补充公司流动资金，增强运营能力。

一、公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，并经公司2017年度第1次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券。

二、本次募集资金运用方案

（一）募集资金的用途和使用计划

本次债券募集资金扣除发行等相关费用后，用于补充公司流动资金。

（二）募集资金专项账户的安排

公司将指定专门资金账户，用于募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理。

资金账户信息如下：

户名：华融证券股份有限公司

开户行：中国银行股份有限公司北京西站支行

账 号：350645001503

人行大额支付系统账号：104100004763

三、补充流动资金的分析

（一）发行人短期偿债能力增强

公司流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力增强，降低了发行人短期的财务风险。

（二）有利于增加发行人营运资金供给，支持业务发展

受近年来业务发展需要，公司对营运资金需求日益剧增。本次债券募集资金全部用于补充营运资金，将有效缓解公司对营运资金的需求压力，更好的支持业务发展。

（三）锁定融资成本

本次债券是通过资本市场直接融资渠道募集资金，与市场利率挂钩。同时，本次债券采为固定利率，能够锁定资金成本，本次发行可化解公司在宏观货币政策的波动环境下面临的资金成本波动的风险。

发行本次债券是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强负债结构管理的重要举措之一，可有效优化负债结构，为公司业务发展以及盈利增长奠定良好的基础。

四、本次债券的募集资金管理

本次债券募集资金到位后，公司将依据相关法律法规及公司资产负债管理相关规定，由公司相关部门进行统一管理。结合拟投向各业务的计划额度和实际需求，以及资金需求的特点，逐步有序完成募集资金的投入使用。

公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理。在公司的整体协调下，运用募集资金的各相关业务线按照资金的使用及归还计划，严格匹配资金使用期限，保证现金流的合理规划和严格执行，在有效运用募集资金的同时，严格保障本次债券的利息支付和本金兑付。

第六节备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人2014年、2015年、2016年的财务报告和审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）《债券持有人会议规则》；

（六）《债券受托管理协议》；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、发行人：华融证券股份有限公司

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2、主承销商：招商证券股份有限公司

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