西南证券股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2017－035

西南证券股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第四次会议，于2017年6月29日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事9人，实到董事7人，李剑铭董事因公务委托廖庆轩董事长出席会议并行使表决权及签署相关文件；张纯勇董事因在外学习委托吴坚董事出席会议并行使表决权及签署相关文件。公司监事列席了本次会议。本次会议由廖庆轩董事长主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

一、审议通过《关于进一步推进增资西证国际投资有限公司事项的议案》

根据公司第七届董事会第四十四次会议审议通过的对西证国际投资有限公司增资相关事宜，同意公司经理层分步实施上述增资，首期增资金额确定为5.7亿港元，用于西证国际证券股份有限公司拓展投资银行业务、资产管理业务以及补充一般性运营资金。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

二、审议通过《关于聘任公司首席风险官的议案》

根据《证券公司全面风险管理规范》（修订稿）的规定，同意聘李勇先生为公司首席风险官。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

李勇先生简历附后。

三、审议通过《关于公司2017年捐赠的议案》

（一）在公司股东大会对董事会授权的捐赠额度内，同意公司向西藏自治区昌都市芒康县对口捐赠金额不超过（含）180万元人民币，并同意董事会授权公司经理层全权办理相关捐赠事宜；

（二）同意提请公司股东大会审议同意公司2017年捐赠总额增加500万元，并提请公司股东大会同意董事会授权公司经理层全权决定相关捐赠事宜。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

上述第（二）项表决事项尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于聘请公司2017年度审计中介机构的议案》

（一）同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，审计费用为110万元（含异地差旅费）；

（二）同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于聘请公司2017年内部控制审计机构的议案》

（一）同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，审计费用为40万元（含异地差旅费）；

（二）同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司章程》的规定，公司第八届董事会第四次会议审议的《关于公司2017年捐赠的议案》中涉及2017年捐赠总额增加500万元相关事宜、《关于聘请公司2017年度审计中介机构的议案》、《关于聘请公司2017年内部控制审计机构的议案》，尚需提交股东大会审议。因此，公司董事会定于2017年7月28日（周五）在重庆召开公司2017年第二次临时股东大会。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一七年六月三十日

李勇先生简历

研究生，中共党员，现任公司副总裁、合规总监、党委委员。李勇先生于1988年参加工作，曾任中国人民银行重庆市分行非银处市场科科长；中国证监会重庆监管局上市处副处长；重庆国际信托投资有限公司党委委员、工会主席兼综合管理部总经理；西南证券有限责任公司办公室主任、副总裁、合规总监；西证创新投资有限公司董事；西证重庆股权投资基金管理有限公司董事；西证股权投资有限公司董事。

西南证券股份有限公司独立董事

关于聘任公司首席风险官的独立意见

西南证券股份有限公司(以下简称公司)第八届董事会第四次会议审议通过《关于聘任公司首席风险官的议案》，同意聘任李勇先生为公司首席风险官。本人作为公司独立董事,认真审阅了公司董事会提供的相关资料。

本人承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：

1、经审阅李勇先生履历等材料，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司首席风险官的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；

2、公司第八届董事会第四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议《关于聘任公司首席风险官的议案》时履行了法定程序；

3、本人对《关于聘任公司首席风险官的议案》发表同意意见。

独立董事：赵如冰 罗 炜 傅达清

二〇一七年六月二十九日

证券代码：600369 证券简称：西南证券公告编号：临2017-036

西南证券股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年7月28日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月28日14点

召开地点：西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月28日

至2017年7月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

其中，因融资融券而致股份记录于证券公司客户信用交易担保证券账户的投资者，由该证券公司作为股票名义持有人进行表决，该证券公司应事先征求投资者意见，并按其意见办理。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，详见与本公告同日发布于公司选定的信息披露报纸（中国证券报、上海证券报、证券时报）以及中国证监会指定网站http://www.sse.com.cn（以下简称上交所网站）的《西南证券股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》。

本次股东大会会议材料将按规定于后续在上交所网站进行披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

(一)登记方式：

1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。

2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。

3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。

4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“西南证券2017年第二次临时股东大会”字样并留有效联系方式。

5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

(二)登记时间：2017年7月27日（9:00-11：30，13：00-17:00）

(三)登记地点及联系方式：

地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10楼，办公室

邮政编码：400023

联系电话：(023)63786433

传真号码：(023)63786477

联系人：韦先生

六、其他事项

(一)出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

(二)本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。

特此公告

附件：授权委托书

西南证券股份有限公司董事会

2017年6月30日

附件：

授权委托书

西南证券股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月28日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：    年  月  日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。