牧原食品股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要

证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2017-109

二〇一七年六月

声 明

牧原食品股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公司第三期员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

（一）为进一步完善本公司的法人治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进本公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，设立牧原食品股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）。

（二）本持股计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

（三）公司第三期员工持股计划的参与对象包含本公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司的员工。符合上述条件的公司员工，按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本持股计划。

（四）本持股计划募集资金总额上限为30,000万元，共计30,000份，每份1万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。

（五）本持股计划设立后委托具备相关资质的金融机构管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的次级份额。该集合资金信托计划的募集资金上限为80,000万元，共计80,000份，每份1万元，按照不超过2：1的杠杆比例设置优先份额和次级份额。本持股计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式购买和持有牧原股份股票（股票代码：002714），不用于购买其他上市公司股票。

风险提示：对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

（六）集合资金信托计划的募集资金为不超过80,000万元，认购股票数量为不超过3,060.3855万股，且不超过公司总股本的2.6418%。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。

（七）公司第三期员工持股计划的参与人数合计不超过5,000人。参与本持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计7人，分别为：曹治年、秦军、褚柯、王华同、苏党林、李付强和鲁香莉，合计认购不超过4,000万元。除公司董事、监事和高级管理人员外，其他参加本持股计划的公司及子公司员工合计不超过4,993人，合计认购不超过26,000万元。最终参加本持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

（八）本持股计划存续期为不超过24个月，自本持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本持股计划通过二级市场购买方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下时起算。

（九）本持股计划由本公司董事会审议且无异议后，公司将发出股东大会通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

（十）本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（十一）本持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，存在不确定性；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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一、参与对象及确定标准

（一）员工持股计划参与对象确定的依据

本持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

公司本期持股计划的参与对象包含本公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司的员工。

符合上述条件的公司员工，按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本期持股计划。

（二）参与对象认购情况

本持股计划的参与对象、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。本持股计划的参与人数合计不超过5,000人。参与本持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计7人，分别为：曹治年、秦军、褚柯、王华同、苏党林、李付强和鲁香莉，合计认购不超过4,000万元。除公司董事、监事和高级管理人员外，其他参加本持股计划的公司及子公司员工合计不超过4,993人，合计认购不超过26,000万元。

（三）参与员工持股计划员工名单的核实

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

二、资金来源、股票来源、持股规模及禁止行为

（一）本持股计划的资金来源

本持股计划募集资金总额上限为30,000万元，本持股计划不超过30,000份，每份份额为1万元，最低认购金额为1万元（即1份）。单个员工必须认购整数倍份额。持有人按照认购份额缴纳认购资金。

参加对象认购员工持股计划份额的款项来源包括：

1、员工的合法薪酬；

2、法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。

（二）本持股计划的股票来源

1、本持股计划设立后委托具备相关资质的金融机构管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的次级份额。该集合资金信托计划的募集资金上限为80,000万元，共计80,000份，每份份额为1万元，按照不超过2：1的杠杆比例设置优先份额和次级份额。本持股计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式购买和持有牧原股份股票（股票代码：002714），不用于购买其他上市公司股票。

2、集合资金信托计划的募集资金为不超过80,000万元，认购股票数量为不超过3,060.3855万股，且不超过公司总股本的2.6418%。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。

3、本持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。

（三）标的股票锁定期

本持股计划通过二级市场购买方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下时起算。

因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。

（四）本持股计划在下列期间不得买卖本公司股票

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

本持股计划将其持有的牧原股份股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归本公司所有。

三、本持股计划的存续期限和锁定期限

本持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本持股计划之日起算，本持股计划的存续期届满之后自行终止；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前2个月，决定是否继续延长本持股计划的存续期。

本持股计划通过二级市场购买方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下时起算。

因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。

四、公司融资时员工持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本持股计划原则上按照下述方式参与：

（一）配股

如果公司通过配股方式融资，本持股计划可按照所有持有股票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由资产管理机构和管理委员会商议，并提交持有人会议审议。

（二）其他方式的融资

本持股计划不参与其他方式的融资。

五、本持股计划的管理模式

（一）公司董事会、监事会及股东大会

公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本持股计划。

2、公司董事会负责拟定和修改本持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

3、独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形发表独立意见。

4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形发表意见。

（二）持有人会议

1、持有人的权利和义务

本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。

本持股计划持有人的权利如下：

（1）依法参加持有人大会并行使相应的表决权；

（2）按持有员工持股计划的份额，享有本员工持股计划资产的权益；

（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

本持股计划持有人的义务如下：

（1）按认购本持股计划的金额，在约定期限内出资；

（2）按认购本持股计划的份额，承担员工持股计划的风险；

（3）遵守有关法律、法规、本计划的规定及持有人会议的生效决议；

（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

2、持有人会议职权

持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：

（1）选举和罢免管理委员会委员；

（2）审议批准员工持股计划的变更和存续期的延长；

（3）制订参与公司配股等方式融资活动的方案；

（4）审议批准持股计划管理细则；

（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；

（7）授权管理委员会行使员工持股计划对应的股东权利；

（8）授权管理委员会行使员工持股计划资产清算和财产分配；

（9）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

（三）管理委员会委员

具体内容见本持股计划（草案）摘要之“八、管理委员会委员的选任程序、职责”。

（四）资产管理机构

本持股计划委托具备相关资质的金融机构，根据中国证监会等监管机构发布的相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

六、持有人会议及其召集和表决程序

（一）持有人会议召集程序

1、首次持有人会议由本公司监事会主席或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

3、会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

（二）持有人会议表决程序

持有人会议表决程序如下：

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；

2、本持股计划中，持有人持有的每一份额（对应本持股计划所持有的每一股本公司股票）拥有一票表决权；

3、持有人的表决意向包括同意、反对和弃权。参会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票或未明确表决意向的均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为“弃权”；

4、在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。

5、同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准；

6、选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；其他议案如得到出席会议的持有人所持份额半数或以上的同意则视为表决通过，但决定本持股计划参与本公司再融资事项，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的2/3以上通过方为有效；

7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》 的要求提交公司董事会、股东大会审议。

七、管理委员会委员的选任程序、职责

（一）管理委员会的选任

1、本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的日常监督管理机构，由持有人会议选举产生，对全体持有人负责。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名，管理委员会委员由公司董事会提名，经持有人会议审议通过后生效。管理委员会主任由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委员任期为本持股计划的存续期。

（二）管理委员会职责

1、管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本持股计划等规定，行使以下职权：

（1）负责召集和主持持有人会议；

（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（4）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

（5）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（6）代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）根据管理细则对持股计划的财产进行处置；

（9）持有人会议授予的其他职责。

2、管理委员会主任主要行使以下职责：

（1）负责主持持有人会议；

（2）负责召集和主持管理委员会会议；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）管理委员会授予的其他职责。

3、管理委员会委员对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

（6）管理委员会应为本持股计划持有人的最大利益行事，不得与持有人存在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。

（三）管理委员会的议事规则

1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他通讯方式通知全体委员。

2、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和时间；

（2）召开方式；

（3）会议地点；

（4）审议事项。

3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

4、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，管理委员会会议的表决，实行一人一票，管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

5、管理委员会决议表决方式为记名投票表决、举手表决或其他表决方式。

6、管理委员会作出决议，应当形成书面决议记录和会议记录，参会的管理委员会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记录进行签字确认。

7、管理委员会委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

八、员工持股计划的变更与终止以及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

1、本持股计划存续期满后自行终止；

2、本持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产已全部变现时，本持股计划可提前终止；

3、本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延长。

（三）员工持股计划权益的处置办法

1、除本持股计划草案另有规定外，在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让，亦不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。但如发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本持股计划资格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

3、持有人所持权益不作变更的情形：

（1）职务变动

持有人职务发生变更但仍在公司或其控股子公司任职的，其所持有的持股计划份额及权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

（3）退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其所持有的持股计划份额及权益不作变更。

（4）死亡

持有人死亡的，其所持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继续享有。

（5）其他情形

除上文中所规定的情形外，员工发生其他不再适合参加员工持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。

4、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配

5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利归员工持股计划所有。

7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产

（四）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

1、若本持股计划所持有的公司股票全部出售，且本计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，本持股计划自行终止。

2、本持股计划的存续期届满前2个月，如本计划持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、本持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会通知集合信托计划的资产管理人，资产管理人按照集合信托计划资产管理合同约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

九、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式

（一）员工持股计划管理机构的选任

1、公司选任具备相关资质的金融机构作为本员工持股计划的管理机构。

2、公司代表员工持股计划与具备相关资质的金融机构签订资产管理协议。

（二）管理协议的主要条款

1、信托计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定

2、类型：集合资金信托计划

3、委托人：

优先级委托人：持有集合资金信托计划优先级份额的资产委托人；

次级委托人：牧原食品股份有限公司（代员工持股计划）；

4、管理人：由管理委员会选任

5、托管人：由管理委员会选任

6、目标规模：集合资金信托计划规模上限为80,000份，按照不超过2：1的杠杆比例设置优先份额和次级份额，次级份额的规模上限为30,000份，每份份额为1万元。

7、存续期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。无固定存续期限，管理期限按员工持股计划的约定执行。

（三）管理费用的计提及支付方式

1、参与费率：0

2、退出费率：0

3、管理费率：集合资金信托计划的年管理费率最终以签署的信托合同为准

4、托管费及服务费：集合资金信托计划的年托管费以签署的托管协议为准

5、业绩报酬：集合资金信托计划不收取业绩报酬

6、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的集合资金信托计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合信托计划资产中支付。

十、本持股计划的审议程序及披露要求

（一）公司董事会负责拟定本计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见。

（二）董事会审议通过本持股计划草案，公司独立董事对于本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表独立意见。

（三）本公司监事会负责对参与对象名单进行核实，对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

（四）本公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

（六）本公司发出召开股东大会的通知。

（七）股东大会召开前公告本持股计划的法律意见书。

（八）召开股东大会审议本持股计划方案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。股东大会表决时，本持股计划拟选任的集合资金信托计划为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；本持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。股东大会对本持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

（九）本持股计划经公司股东大会审议通过即可实施。

十一、其他

（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行。

（三）本持股计划经本公司股东大会审议通过方可实施。

（四）本持股计划的解释权属于本公司董事会。

牧原食品股份有限公司

董事会

2017年6月30日