牧原食品股份有限公司
第二届董事会第六十次会议决议公告

证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2017-107

牧原食品股份有限公司

第二届董事会第六十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月29日上午9：00以通讯表决的方式召开第二届董事会第六十次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2017年6月25日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于牧原食品股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。因本议案表决事项涉及关联交易，关联董事曹治年在本议案表决过程中回避表决。

为进一步完善本公司的法人治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进本公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，公司拟实施第三期员工持股计划，并拟订了牧原食品股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要。

《牧原食品股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》详见2017年6月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《牧原食品股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》详见2017年6月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于牧原食品股份有限公司员工持股计划管理细则（第三期员工持股计划）的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。因本议案表决事项涉及关联交易，关联董事曹治年在本议案表决过程中回避表决。

为保证员工持股计划的顺利实施，维护参与计划的公司员工权益，公司拟订了员工持股计划管理细则（第三期员工持股计划）。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。因本议案表决事项涉及关联交易，关联董事曹治年在本议案表决过程中回避表决。

为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜。具体授权事项如下：

（一）负责拟定和修改本持股计划；

（二）办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本持股计划；

（三）对本持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

（四）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

（五）对本持股计划相关资产管理机构、托管人的选任与变更做出决定；

（六）批准员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜的方案；

（七）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

（八）管理本持股计划其他具体事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署公司与河南龙大牧原肉食品有限公司之间关联交易合同的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年在本议案表决时回避表决。

同意公司与河南龙大牧原肉食品有限公司（以下简称“龙大牧原”）签订生猪销售及冷冻肉采购合同，约定公司自2017年7月17日起至2018年7月16日止向龙大牧原供应生猪、采购冷冻肉，销售单价依市场行情确定。

因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年在本议案表决时回避表决。独立董事对上述议案发表了独立意见。

《牧原食品股份有限公司关于与河南龙大牧原肉食品有限公司签署销售及采购合同暨关联交易的公告》详见2017年6月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》。

议案一、二、三、四尚需提交股东大会审议通过，同意公司于2017年7月17日召开牧原食品股份有限公司2017年第六次临时股东大会。

《牧原食品股份有限公司关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》详见2017年6月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董事会

2017年6月30日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2017-108

牧原食品股份有限公司

第二届监事会第四十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四十次会议于2017年6月29日14:00在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2017年6月25日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，本次会议由监事会主席褚柯女士主持。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于牧原食品股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

为进一步完善本公司的法人治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进本公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，公司拟实施第三期员工持股计划，并拟订了牧原食品股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要。

《牧原食品股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》详见2017年6月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《牧原食品股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》详见2017年6月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于牧原食品股份有限公司员工持股计划管理细则（第三期员工持股计划）的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

为保证员工持股计划的顺利实施，维护参与计划的公司员工权益，公司拟订了员工持股计划管理细则（第三期员工持股计划）。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜。具体授权事项如下：

（一）负责拟定和修改本持股计划；

（二）办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本持股计划；

（三）对本持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

（四）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

（五）对本持股计划相关资产管理机构、托管人的选任与变更做出决定；

（六）批准员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜的方案；

（七）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

（八）管理本持股计划其他具体事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署公司与河南龙大牧原肉食品有限公司之间关联交易合同的议案》。

同意公司与河南龙大牧原肉食品有限公司（以下简称“龙大牧原”）签订生猪销售及冷冻肉采购合同，约定公司自2017年7月17日起至2018年7月16日止向龙大牧原供应生猪、采购冷冻肉，销售单价依市场行情确定。

《牧原食品股份有限公司关于与河南龙大牧原肉食品有限公司签署销售及采购合同暨关联交易的公告》详见2017年6月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

监事会

2017年6月30日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2017-110

牧原食品股份有限公司

关于与河南龙大牧原肉食品有限公司签署销售及采购合同

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）生产经营的需要，公司及子公司将与河南龙大牧原肉食品有限公司（以下简称“龙大牧原”）签订生猪销售及冷冻肉采购合同。公司持有龙大牧原40%股权，公司董事长秦英林先生在龙大牧原担任副董事长，董事曹治年先生在龙大牧原担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

2017年6月29日，公司第二届董事会第六十次会议审议通过了《关于签署公司与河南龙大牧原肉食品有限公司之间关联交易合同的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，秦英林先生、钱瑛女士、曹治年先生作为关联董事在董事会会议上回避表决，独立董事予以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、基本信息

公司名称：河南龙大牧原肉食品有限公司（以下简称“龙大牧原”）

公司住所：内乡县灌涨镇前湾村312国道与默河交叉口西北角

法定代表人：宫明杰

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：壹亿元整

统一信用代码：91411325675379661H

经营范围：畜禽屠宰、加工销售、对外贸易（无进出口商品分销业务）。

主要股东：山东龙大肉食品股份有限公司、牧原食品股份有限公司

成立日期：2008年5月27日

2、关联关系说明

公司持有龙大牧原40%股权，公司董事长秦英林先生在龙大牧原担任副董事长，董事曹治年先生在龙大牧原担任董事。

3、履约能力分析

截止2016年12月31日，龙大牧原总资产23,480.05万元，负债总额10,153.08万元，净资产13,326.97万元。2016年度龙大牧原实现营业收入103,176.27万元，净利润737.15万元。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

三、交易的定价政策及定价依据

在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

四、交易协议的主要内容

（一）生猪销售合同

（1）交易协议期间：从2017年7月17日至2018年7月16日，为期1年。

（2）交易方式：双方约定，生猪交付地点为公司猪场（特指生猪出栏的猪场）的装猪码头。每次交付生猪时，公司相关人员应当制作交付清单，该清单经龙大牧原相关人员确认后作为本合同之附件。

（3）定价原则：生猪销售单价由双方根据实际交付时交付地的生猪市场价格协商确定。

（4）付款方式：龙大牧原收到货物验收合格后，公司向龙大牧原开具正式发票。龙大牧原收到发票后，15日内付款。

（5）违约责任：如一方因不履行本合同约定的义务或履行的义务不符合本合同的约定而给另一方造成损失的，应当向守约方赔偿因此造成的全部直接或间接损失。

（二）采购合同

（1）交易协议期间：从2017年7月17日至2018年7月16日，为期1年。

（2）交付方式：公司自提或者龙大牧原送货至公司指定地点，公司根据所需数量决定交付方式。采用龙大牧原送货至公司指定地点交付的，运输方式为汽车运输，运输费用由龙大牧原承担。龙大牧原将产品装载至公司自行提货车辆或者龙大牧原送货至公司指定地点，视为龙大牧原完成交付；交付前可能承担的毁损灭失之风险由龙大牧原承担，交付完成后由公司承担。

（3）定价原则：产品价格（含税价）随市场行情而变化，具体依市场价格而定，龙大牧原给予优惠价格。

（4）付款方式：公司及其子公司收到货物验收合格后15个工作日内以银行转账的方式向龙大牧原支付结算价款，龙大牧原向公司及其子公司分别开具合法等额发票。

（5）违约责任：自合同签订之日起，双方都必须认真履行各自的义务，若任何一方不履行本合同约定的义务的，视为违约。任何一方违约的，违约方应向对方赔偿因此而造成的一切损失。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易为向关联方销售生猪及采购冷冻肉，主要是公司日常经营业务所需，符合公司业务经营需要，对龙大牧原和公司无任何不良影响。本次交易不会损害公司和股东利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年1月1日至本公告披露日，公司从龙大牧原采购金额为709.91万元，公司销售生猪给龙大牧原金额为25,342.77万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司与河南龙大牧原肉食品有限公司签署销售及采购合同暨关联交易事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

公司与关联方河南龙大牧原肉食品有限公司（以下简称“龙大牧原”）的关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则。公司与龙大牧原购销冷冻肉与生猪符合公司生产经营实际需要，交易价格参照市场价格来确定，未发现通过此项交易输送利益的情况。上述关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。在审议该议案时关联董事均回避表决，关联交易决策程序合法合规，我们同意公司与龙大牧原的上述关联交易。

八、保荐机构意见

招商证券股份有限公司作为公司2016年非公开发行股票的保荐机构，认为：

1、本次关联交易履行了必要的程序，已经牧原股份独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第六十次会议、第二届监事会第四十次会议审议通过，关联董事回避表决，尚待股东大会审议通过，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求。

2、招商证券对牧原股份本次关联交易无异议。

九、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第六十次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第四十次会议决议》；

3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可意见》；

4、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》；

5、《生猪销售合同》；

6、《采购合同》。

牧原食品股份有限公司

董事会

2017年6月30日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2017-111

牧原食品股份有限公司关于召开2017年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年6月29日召开第二届董事会第六十次会议，审议并通过了《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》，定于2017年7月17日召开2017年第六次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2017年7月17日下午14:30

2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月17日交易日上午9:30——11:30,下午13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间(2017年7月16日下午15:00)至投票结束时间(2017年7月17日下午15:00)期间的任意时间。

（二）股权登记日：2017年7月10日

（三）现场会议召开地点：南阳市卧龙区龙升工业园区牧原会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票表决的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、出席对象

1、截至2017年7月10日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师、董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

三、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案经公司第二届董事会第六十次会议、第二届监事会第四十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

（二）本次会议的议案为：

1、《关于牧原食品股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

2、《关于牧原食品股份有限公司员工持股计划管理细则（第三期员工持股计划）的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》

4、《关于签署公司与河南龙大牧原肉食品有限公司之间关联交易合同的议案》

议案有关内容请参见2017年6月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《牧原食品股份有限公司第二届董事会第六十次会议决议公告》、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第四十次会议决议公告》。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票。

四、提案编码

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五、现场股东大会会议登记事项

1、登记时间：2017年7月12日8:30—16:00

2、登记地点：河南省南阳市卧龙区龙升工业园牧原食品股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、代理人身份证、法人股东法定代表人出具的授权委托书（见附件）办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。

六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

七、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：河南省南阳市卧龙区龙升工业园区

牧原食品股份有限公司证券部

联系人：曹芳

电话：0377-65239559

传真：0377-66100053

邮编：473000

电子邮箱：myzqb@muyuanfoods.com

出席本次会议股东的食宿及交通费自理。

八、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第六十次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第四十次会议决议》。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董事会

2017年6月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：深市股东的投票代码为“362714”。

2、投票简称：“牧原投票”。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年7月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月16日15:00 至2017年7月17日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托（先生/女士）代表本人（单位）出席牧原食品股份有限公司2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权：

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特别说明：

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”项的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人签字：受托人身份证号码：

委托书有效期限：

签署日期：年月日