康佳集团股份有限公司第八届
董事局第三十一次会议决议公告

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2017-32

康佳集团股份有限公司第八届

董事局第三十一次会议决议公告

公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事局会议召开情况

康佳集团股份有限公司第八届董事局第三十一次会议，于2017年6月29日（星期四）以传真表决的方式召开。本次会议通知于2017年6月22日以电子邮件、书面或传真方式送达全体董事及全体监事。本次会议应到董事6名，实到董事6名。会议由董事局主席刘凤喜先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

二、董事局会议审议情况

会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议:

（一）以6票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于增选第八届董事局非独立董事的议案》。

由于陈跃华先生已辞去公司第八届董事局非独立董事的职务，因此公司需增选一名非独立董事。会议决定公司提名张靖先生为公司第八届董事局非独立董事候选人（简历请见附件）。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，认为张靖先生具备担任公司非独立董事的资质和能力，未发现候选人存在《公司法》、《公司章程》等文件中规定的不得担任公司董事的情况，同意提名张靖先生为公司第八届董事局非独立董事候选人。

根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

（二）以4票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于挂牌转让康侨佳城公司部分股权的议案》。

为优化公司资产配置，会议决定康佳集团将持有的深圳市康侨佳城置业投资有限公司49%的股权在产权交易所挂牌转让，挂牌价格不低于资产评估事务所的评估值，如果挂牌出让股权时有两家以上买方愿意参与，则按竞价原则确定交易价格。会议要求受让方应按照其受让康侨佳城公司的股权比例承担康佳集团向康侨佳城公司提供的委托贷款。

会议要求康佳集团严格按照国有资产监督管理部门的有关规定推进此次股权转让工作，包括在国资委认可的产权交易所挂牌出让等。

会议授权公司经营班子落实最终方案。

本次交易为潜在的关联交易。公司独立董事事前认可了本次交易，并就此次交易发表了独立意见。潜在关联方董事刘凤喜先生、何海滨先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟挂牌转让康侨佳城公司部分股权的公告》。

（三）以6票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于挂牌转让昆康公司部分股权的议案》。

为优化公司资产配置，会议决定康佳集团将持有的昆山康佳电子有限公司51%的股权在产权交易所挂牌转让，挂牌价格不低于资产评估事务所的评估值，如果挂牌出让股权时有两家以上买方愿意参与，则按竞价原则确定交易价格。

会议要求康佳集团严格按照国有资产监督管理部门的有关规定推进此次股权转让工作，包括在国资委认可的产权交易所挂牌出让等。

会议授权公司经营班子落实最终方案。

根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟挂牌转让昆康公司部分股权的公告》。

（四）以6票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于投资楚天龙公司的议案》。

根据公司产业发展需要，会议决定康佳集团或者康佳集团的控股子公司出资5.88亿元受让广东楚天龙智能卡有限公司原股东持有的广东楚天龙智能卡有限公司24%的股份。

会议授权公司经营班子落实最终方案。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资楚天龙公司的公告》。

（五）以6票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际，会议决定2017年7月17日（星期一）下午2:40时，在中国深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦19楼会议室召开公司2017年第三次临时股东大会，审议《关于增选第八届董事局非独立董事的议案》及其他议案。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

第八届董事局第三十一次会议决议。

特此公告。

康佳集团股份有限公司董事局

二○一七年六月二十九日

非独立董事候选人简历

张靖，男，汉族，1982年出生，工商管理硕士，经济师。张靖先生历任华侨城集团总裁办公室经理，深圳华侨城股份有限公司战略发展部高级经理，青岛华侨城筹备工作组成员，深圳华侨城房地产有限公司行政部总监（党委办公室副主任）等职务。现任深圳华侨城股份有限公司战略发展部副总监（主持工作），香港华侨城有限公司董事，华侨城（亚洲）控股有限公司非执行董事。截至目前，张靖先生不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2017-33

康佳集团股份有限公司关于

筹划参与设立产业基金的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、目前，设立产业基金事项仍处于筹划阶段，本次公告的方案为各方对目前意愿的一个陈述，并不构成具有约束力的承诺，设立产业基金的具体方案将由各方协商确定，并存在最终方案与本次披露的方案存在差异的可能性。

2、在具体方案确定后，本公司将根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，提交董事局会议审议并及时履行信息披露义务，同时将根据投资金额决定是否提交股东大会审议。本产业基金能否设立尚存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

一、筹划事项简介

近日，本公司正在筹划出资不超过10亿元与中国东方资产管理（国际）控股有限公司（简称“东方国际公司”）及其他合格投资者合资设立产业基金，该基金总规模预计不超过50亿元人民币。同时，本公司筹划出资1,050万元与东方国际公司和该基金管理团队合资设立该产业基金的基金管理公司，预计本公司占该基金管理公司的股权比例为35%。

本次交易仍处于筹划阶段。待具体方案确定后，本公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，提交董事局会议审议并及时履行信息披露义务，同时将根据投资金额决定是否提交股东大会审议。

二、主要合作方的基本情况

东方国际公司成立于2011年5月17日，总部位于香港，为中国东方资产管理股份有限公司（简称“东方资产公司”）的全资子公司以及在境外的重要投资和资产管理平台。

东方资产公司是经国务院批准，由财政部、全国社会保障基金理事会共同发起设立的国有大型非银行金融机构。东方资产公司前身为中国东方资产管理公司，成立于1999年10月。经过十多年的快速发展，东方资产公司已经成为拥有8000亿总资产、业务涵盖资产管理、银行、证券、保险、信托、小微金融、信用评级和海外业务等多领域的综合金融控股集团。

东方国际公司与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；截至目前，未以直接或间接形式持有本公司股份。

三、筹划事项的基本情况

本次筹划设立的产业基金总规模预计不超过50亿元。该基金拟采用有限合伙形式，由本公司、东方国际公司以及其他合格投资者作为有限合伙人出资设立，其中本公司预计出资不超过10亿元。

该基金管理人拟由东方国际、康佳集团、该基金管理团队共同出资设立的有限责任公司担任，其中本公司预计出资1,050万元，持有基金管理人35%的股权。

该产业基金拟主要投资于与康佳集团产业链配套的消费电子有关产业、TMT产业、智能制造、新能源、新材料、大健康等行业的优质企业股权，未来拟通过投资标的公司IPO或并入上市公司等方式退出。

四、筹划设立产业基金的目的，对上市公司的影响

本公司筹划设立的产业基金拟围绕本公司的产业发展规划进行产业并购及投资，是为了实现整体发展战略规划，借助专业投资机构的专业力量，参与康佳集团产业链配套的消费电子有关产业、TMT产业、智能制造、新能源、新材料、大健康等行业的投资，将有助于实现本公司产业规模的扩张和持续盈利能力的提升，符合全体股东的利益和公司发展战略。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董  事  局

二○一七年六月二十九日

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2017-34

康佳集团股份有限公司

关于拟挂牌转让康侨佳城公司

部分股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟挂牌转让深圳市康侨佳城置业投资有限公司部分股权事项还需要提交股东大会审议，并履行产权交易所公开挂牌程序，交易结果存在一定的不确定性。

2、由于深圳市康侨佳城置业投资有限公司的另一股东华侨城集团公司未放弃优先购买权，如果华侨城集团公司最终成功竞得本公司拟转让的康侨佳城公司49%的股权，本次交易将构成关联交易。因此，本次交易为潜在的关联交易。

一、概述

1、深圳市康侨佳城置业投资有限公司（以下简称：“康侨佳城公司”）为本公司控股子公司，本公司拟将持有的康侨佳城公司49%的股权按照国有产权交易所挂牌程序在国有产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格不低于资产评估事务所的评估值，因此此次股权转让的挂牌价格将不低于290,163.76万元，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。

由于深圳市康侨佳城置业投资有限公司的另一股东华侨城集团公司未放弃优先购买权，如果华侨城集团公司最终成功竞得本公司拟转让的康侨佳城公司49%的股权，本次交易将构成关联交易。因此，本次交易为潜在的关联交易。

本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本公司董事局于2017年6月29日（星期四）召开的第八届董事局第三十一次会议审议通过了《关于挂牌转让康侨佳城公司部分股权的议案》，公司共有6名董事，6名董事出席会议，公司独立董事事前认可了本次交易，并就此次交易发表了独立意见。潜在关联方董事刘凤喜先生、何海滨先生回避表决，其他与会董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案。

3、根据相关法律法规和《公司章程》的规定，此次挂牌转让康侨佳城公司股权事项还需要提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的潜在关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本交易需履行产权交易所公开挂牌程序，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

本次拟在产权交易所挂牌转让本公司持有的康侨佳城公司49%的股权，尚不确定交易对方，本公司将根据该交易的进展情况及时进行公告。

由于深圳市康侨佳城置业投资有限公司的另一股东华侨城集团公司未放弃优先购买权，如果华侨城集团公司最终成功竞得本公司拟转让的康侨佳城公司49%的股权，本次交易将构成关联交易。因此，华侨城集团公司为潜在的关联交易方。

华侨城集团公司是经国务院批准成立的大型国有企业，属国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业之一，成立于1985年11月11日，华侨城集团公司的主要信息如下：

企业性质：全民；法人代表：段先念；注册地：广东省深圳市南山区华侨城；注册资本：113亿元人民币；统一社会信用代码：91440300190346175T；主营业务：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口，开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资；实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

三、挂牌转让标的基本情况

（一）标的资产概况

1、本次拟挂牌转让的标的为本公司持有的康侨佳城公司49%的股权。挂牌转让的标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。标的所在地为深圳市南山区华侨城。

2、截至2017年3月31日，康侨佳城公司49%股权的账面价值为48,390.32万元（经审计），评估价值为290,163.76万元。

3、本公司于2015年1月13日与华侨城集团公司合资成立了康侨佳城公司，康侨佳城公司注册资本为10亿元，其中本公司出资7亿元，占比70%。康侨佳城公司主要负责开发深圳市南山区华侨城片区的康佳总部厂区更新改造项目。

康佳总部厂区更新改造项目位于深圳市南山区华侨城片区，用地性质为商业性办公用地及一类工业用地，占地面积37,252平方米，计容积率建筑面积26万平方米；另有不计容建筑面积62,450平方米，其中包括8,000平方米的地下综合商业和54,450平方米的地下停车库。

目前康侨佳城公司已取得用地方案图、用地规划许可证、节能评估报告批复和环评报告批复，缴纳了首期9.36亿元的土地出让金并签署土地出让合同，另外还有第二期约20.64亿元的土地出让金（含约0.8亿元契税）需要在2017年9月19日前支付。目前，康侨佳城公司正在设计项目整体方案和进行前期工程准备，预计2017年7月底开工。

（二）标的公司基本情况

康侨佳城公司为本公司的控股子公司，企业类型：有限责任公司。主要股东：康佳集团股份有限公司占比70%，华侨城集团公司占比30%。主营业务：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁；室内装修、园林绿化工程设计、施工；建筑材料购销；建筑工程设计、施工（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）。注册资本：10亿元。设立时间：2015年01月13日。注册地：深圳市南山区华侨城汉唐大厦2603号。法定代表人：黄仲添。

有优先受让权的股东华侨城集团公司不放弃优先受让权。

康侨佳城公司2016年度和2017年第一季度经审计的主要财务数据如下：单位：万元

■

上述2016年度和2017年第一季度财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计（瑞华粤专审字[2017]44050004号），该审计机构具有从事证券期货相关业务的资格。

（三）标的公司资产评估情况

本公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对康侨佳城公司100%的股权的全部权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字（2017）第3580号资产评估报告，具体情况如下：

1、评估目的：本公司拟转让所持有的康侨佳城公司的股权，需要对该公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

2、评估对象： 康侨佳城公司的股东全部权益价值（100%的股权）。

3、评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债，资产包括流动资产、固定资产、长期待摊费用等；负债为流动负债和非流动负债。

4、价值类型：市场价值。

5、评估基准日：2017年3月31日 。

6、评估方法：资产基础法、收益法。

7、评估结论：本次评估结论采用收益法评估结果，即：康侨佳城公司的股东全部权益价值评估结果为592,170.94万元。

（四）交易价格

康侨佳城公司49%股权的挂牌价格不低于资产评估事务所的评估值，即股权挂牌价格将不低于290,163.76万元，最终交易价格将根据竞买结果确定。

（五）出售标的公司对本公司的影响

挂牌转让康侨佳城公司49%的股权会导致本公司失去对康侨佳城公司的控股权，并使公司合并报表范围发生变化。本公司不存在为康侨佳城公司提供担保、委托康侨佳城公司理财的情况。

截至目前，本公司向康侨佳城公司提供了约7000万元的委托贷款；如果在此次股权过户完成前，康侨佳城公司已经支付了第二期约20.64亿元的土地出让金（含约0.8亿元契税），则本公司将按股权比例向康侨佳城公司提供不少于14.448亿元的委托贷款，以供康侨佳城公司支付第二期土地出让金。在进行股权转让时，受让方应按照其受让康侨佳城公司的股权比例承担本公司已经向康侨佳城公司提供的委托贷款。

四、交易协议的主要内容

本次拟挂牌转让本公司持有的康侨佳城公司49%的股权，交易对手尚不确定，因此尚未签署交易协议。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

根据国有资产转让的相关规定，挂牌转让康侨佳城公司的股权需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。出售资产所得款项将用于加大对主营业务的投入。

本次交易不涉及康侨佳城公司债权债务的转让，本次交易完成后，康侨佳城公司的债权债务仍由康侨佳城公司享有或承担。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

首先，挂牌转让康侨佳城公司股权可优化本公司资产配置，回收资金，增强资产的流动性，提高本公司整体效益，并契合本公司大力发展主营业务的战略。

其次，根据国有资产转让的相关规定，转让康侨佳城公司股权的事项需在国有产权交易所挂牌转让，该程序将保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

本公司挂牌转让所持康侨佳城公司49%的股权，若在2017年内完成股权过户手续，且以评估值290,163.76万元计算，处置长期股权投资产生的投资收益预计为241,773.44万元，因丧失控制权对剩余股权按权益法计量产生的投资收益预计为103,617.19万元。

七、中介机构意见结论

针对本次拟挂牌转让康侨佳城公司49%股权事项，本公司特聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对康侨佳城公司于2017年3月31日评估基准日的股东权益情况进行了评估（具体评估结论如前所述）。

八、备查文件

第八届董事局第三十一次会议决议。

特此公告。

康佳集团股份有限公司董事局

二○一七年六月二十九日

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2017-35

康佳集团股份有限公司关于拟

挂牌转让昆康公司部分股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟挂牌转让昆山康佳电子有限公司部分股权事项还需要提交股东大会审议，并履行产权交易所公开挂牌程序，交易结果存在一定的不确定性。

2、本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前尚无法确定受让方，无法判断是否涉及关联交易。

一、概述

1、昆山康佳电子有限公司（以下简称：“昆康公司”）为本公司全资子公司，本公司拟将持有的昆康公司51%的股权按照国有产权交易所挂牌程序在国有产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格不低于资产评估事务所的评估值，股权挂牌价格将不低于22,422.68万元，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。

本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否构成关联交易。

本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本公司董事局于2017年6月29日（星期四）召开的第八届董事局第三十一次会议审议通过了《关于挂牌转让昆康公司部分股权的议案》，公司共有6名董事，6名董事出席会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案。

3、根据相关法律法规和《公司章程》的规定，此次挂牌转让昆康公司股权事项还需要提交股东大会审议，并履行产权交易所公开挂牌程序。该事项不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

本次拟挂牌转让本公司持有的昆康公司51%的股权，尚不确定交易对方，公司将根据该交易的进展情况及时进行公告。

三、挂牌转让标的基本情况

（一）标的资产概况

1、本次拟挂牌转让的标的为本公司持有的昆康公司51%的股权。挂牌转让的标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。标的所在地为昆山市昆山开发区。

2、截至2017年3月31日，昆康公司51%股权的账面价值为17,695.92万元（经审计），评估价值为22,422.68万元。

3、本公司于2008年9月12日出资成立了昆康公司，昆康公司注册资本为3.5亿元，为本公司的全资子公司。昆康公司主要生产大尺寸液晶模组和液晶电视，运营情况良好。

（二）标的公司基本情况

昆康公司为本公司的全资子公司，企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。主要股东：康佳集团股份有限公司占比100%。主营业务：生产大尺寸液晶模组和液晶电视。注册资本：3.5亿元。设立时间：2008年09月12日。注册地：昆山开发区前进东路189号。法定代表人：常东。

昆康公司2016年度和2017年第一季度经审计的主要财务数据如下：单位：万元

■

上述2016年度和2017年第一季度财务数据均经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所审计（晋中天运财审[2017]0163号），该审计机构具有从事证券期货相关业务的资格。

（三）标的公司资产评估情况

本公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对昆康公司100%股权的全部权益价值进行了评估，并出具了鹏信资评报字[2017]第S043号资产评估报告，具体情况如下：

1、评估目的：康佳集团拟转让昆康公司股权，为此，康佳集团委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对昆康公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

2、评估对象： 本次评估对象为昆康公司股东全部权益。

3、评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产以及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相应负债。

4、价值类型：市场价值。

5、评估基准日：2017年3月31日 。

6、评估方法：资产基础法。

7、评估结论：昆康公司在本报告载明的评估目的、价值类型、评估基准和持续经营的评估假设条件下，采用资产基础法评估的昆康公司股东全部权益于评估基准日2017年3月31日的评估值为43,966.04万元。

（四）交易价格

昆康公司51%的股权的挂牌价格不低于资产评估事务所的评估值，即股权挂牌价格将不低于22,422.68万元，最终交易价格将根据竞买结果确定。

（五）出售标的公司对本公司的影响

挂牌转让昆康公司51%的股权会导致本公司失去对昆康公司的控股权，并使公司合并报表范围发生变化。本公司不存在为昆康公司提供担保的情况，不存在委托昆康公司理财，以及昆康公司占用上市公司资金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

由于本次拟挂牌转让本公司持有的昆康公司51%的股权，交易对手尚不确定，因此尚未签署交易协议。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

根据国有资产转让的相关规定，挂牌转让昆康公司股权需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定。出售资产可增加本公司现金流和改善财务状况。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

首先，挂牌转让昆康公司部分股权可优化本公司资产配置，回收资金，增强资产的流动性，提高本公司整体效益。

其次，根据国有资产转让的相关规定，转让昆康公司股权的事项需在国有产权交易所挂牌转让，该程序将保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

公司挂牌转让所持昆康公司51%的股权，若在2017年内完成股权过户手续，且以评估值22,422.68万元计算，处置长期股权投资产生的投资收益预计为4,726.76万元，因丧失控制权对剩余股权按权益法计量产生的投资收益预计为4,541.40万元。

七、中介机构意见结论

针对本次拟挂牌转让昆康公司51%股权事项，本公司特聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对昆康公司于2017年3月31日评估基准日的股东权益情况进行了评估（具体评估结论如前所述）。

八、备查文件

第八届董事局第三十一次会议决议。

特此公告。

康佳集团股份有限公司董事局

二○一七年六月二十九日

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2017-36

康佳集团股份有限公司

关于投资楚天龙公司的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次股权转让采用收益法对广东楚天龙智能卡有限公司的股东全部权益价值进行评估，如果股权过户完成后，广东楚天龙智能卡有限公司经营业绩未达预期，将可能导致广东楚天龙智能卡有限公司的评估价值存在高估。

一、概述

1、根据公司产业发展需要，本公司决定出资5.88亿元受让广东楚天龙智能卡有限公司（以下简称：“楚天龙公司”）原股东持有的楚天龙公司24%的股权。本交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本公司董事局于2017年6月29日（星期四）召开的第八届董事局第三十一次会议审议通过了《关于投资楚天龙公司的议案》，公司共有6名董事，6名董事出席会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，此次受让楚天龙公司股权不需要提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

1．交易对手的企业名称：郑州东方一马企业管理中心（有限合伙）；企业性质：有限合伙企业；注册地和主要办公地点：郑州航空港区郑港六路与郑港二街交叉口东100米豫发蓝山公馆二楼206号；合伙人：毛芳样、苏尔在、陈丽英、郑州翔虹湾企业管理有限公司；统一社会信用代码：91410100MA3XH6X527；经营范围：企业管理咨询（金融、股票、期货、证券类除外）；注册资本：100万元。

2．交易对方与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、本次交易的标的为楚天龙公司24%的股权。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。标的所在地为东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区。

2、截至2017年1月31日，楚天龙公司的净资产为62,460.66万元（经审计），评估价值为248,589.16万元。

（二）标的公司基本情况

标的公司名称：广东楚天龙智能卡有限公司，企业类型：其他有限责任公司。主要股东：郑州翔虹湾企业管理有限公司占比60%，郑州东方一马企业管理中心（有限合伙）占比40%。注册资本：3.5亿元。设立时间：2002年10月16日。注册地：东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区。法定代表人：苏晨。主营业务：生产和销售智能卡、IC卡、磁条卡、纸卡、IC卡读写机具、计算机应用软件、防伪技术产品、电子产品及配件、商用密码产品；包装装潢印刷品印刷；设立研发机构，研究和开发智能卡、IC卡、磁条卡、纸卡、IC卡读写机具、计算机应用软件；计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询；从事经济信息咨询、数据处理业务；从事计算机、机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）业务（以上经营范围涉及许可证的，凭许可证经营；涉限、涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。

楚天龙公司2016年度和2017年1月经审计的主要合并财务数据如下：单位：万元

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上述2016年度和2017年1月合并财务数据系由本公司委托的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所审计，该审计机构具有从事证券期货相关业务的资格。

（三）标的公司资产评估情况

本公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对楚天龙公司100%的股权的全部权益价值进行了评估，并出具了沃克森评报字【2017】第0675号资产评估报告，具体情况如下：

1、评估目的：本公司拟对外投资，本次评估系为该经济行为提供价值参考依据。

2、评估对象： 楚天龙公司于评估基准日所涉及的股东全部权益。

3、评估范围：楚天龙公司于评估基准日的全部资产及负债。以基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准。

4、价值类型：市场价值。

5、评估基准日：2017年1月31日 。

6、评估方法：资产基础法、收益法。

7、 7、评估结论：采用收益法对楚天龙公司的股东全部权益价值评估值为248,589.16万元。

四、拟签署的交易协议的主要内容

根据协议，郑州东方一马企业管理中心（有限合伙）拟将其持有的楚天龙公司24%股权转让给本公司。

1、成交金额：5.88亿元。

2、分期付款的安排：在协议生效后，本公司支付2.94亿元。在郑州东方一马企业管理中心（有限合伙）向本公司转让楚天龙公司24%股权的工商变更登记完成后，本公司支付剩余的2.94亿元。

3、协议的生效条件：本协议自双方法定代表人、执行事务合伙人及/或授权代表签字并加盖公章后生效。

4、交易定价依据：参考评估值。

5、支出款项的资金来源：本公司的自有资金。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本公司未来将重点布局物联网、节能环保、新能源等战略新兴产业，其中物联网领域与本公司现有产业联系密切，本公司拟加大在物联网产业的布局。

楚天龙公司是国内智能卡领先企业，并在积极利用智能卡布局发展物联网，行业地位突出，双方拟将开展物联网卡合作，增强本公司产品竞争力。

六、中介机构意见结论

针对本次受让楚天龙公司24%股权事项，本公司特聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对楚天龙公司于2017年1月31日评估基准日的股东权益情况进行了评估（具体评估结论如前所述）。

七、备查文件

1、第八届董事局第三十一次会议决议。

2、拟签署的投资协议。

特此公告。

康佳集团股份有限公司董事局

二○一七年六月二十九日

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2017-37

康佳集团股份有限公司

关于召开2017年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会。

2、股东大会召集人：康佳集团股份有限公司董事局。经本公司第八届董事局第三十一次会议研究，决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由本公司董事局负责召集，公司董事局认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

4、现场会议召开日期、时间：2017年7月17日（星期一）下午2:40。

网络投票时间：2017年7月16日-2017年7月17日。

其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月17日（现场股东大会召开日）上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年7月16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00至2017年7月17日下午3:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：A、B股的股权登记日为2017年7月10日。B股股东应在2017年7月5日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

本公司控股股东华侨城集团公司及其关联人须对《关于挂牌转让康侨佳城公司部分股权的议案》回避表决，华侨城集团公司及其关联人不可接受其他股东委托进行投票。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师，邀请的其他嘉宾和同意列席的相关人员。

8、现场会议地点：中国深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦19楼会议室。

二、会议审议事项

1、提案名称：

（1）审议《关于增选第八届董事局非独立董事的议案》；

（2）审议《关于挂牌转让康侨佳城公司部分股权的议案》（公司控股股东华侨城集团公司及其关联人须对该议案回避表决）；

（3）审议《关于挂牌转让昆康公司部分股权的议案》。

2、披露情况：上述提案详细内容见本公司于2017年6月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2017年第三次临时股东大会会议文件》等相关文件。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码

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注： 本次股东大会设置“总议案”（总议案不包含累积投票议案），对应的提案编码为100。1.00 代表提案1，2.00 代表提案2，并以此类推。

四、会议登记等事项

（一）现场股东大会登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证（或其他能够表明身份的有效证件或证明）、股票账户卡、股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡、授权股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记。

（2）法人股东应由法定代表人（境外机构为主要负责人）或者法定代表人（境外机构为主要负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（境外机构为主要负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（国内法人股东需要，如法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件）；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向股东出具的授权委托书；股东为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；股东为法人的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书和法人代表证明书。

（4）异地股东可通过信函、传真或者电子邮件的方式进行登记。

（5）参会代表请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。

2、登记时间：2017年7月14日上午9:00起至7月17日下午2:40止。

3、登记地点：中国深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦24楼董事局秘书处。

（二）会议联系方式等情况

电 话：（0755）26601139、（0755）61368867

传 真：（0755）26601139

电子邮箱：szkonka@konka.com

联系人：苗雷强、孟炼

邮 编：518057

会期半天，与会人员的住宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、第八届董事局第三十一次会议决议及公告文件；

2、其他有关文件。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二○一七年六月二十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为360016，投票简称为康佳投票。

2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年7月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托________________先生/女士代表本人（本单位）出席康佳集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会，特授权如下：

一、该代理人有表决权 □ /无表决权 □；

二、该表决权具体指示如下：

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三、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 □ /无权 □按照自己的意思表决。

委托人签名或盖章：____________ 委托人身份证号码：____________________

委托人股东帐号：______________ 委托人持股数：A/B股__________________股

委托日期：________________生效日期：________________

受托人签名：______________ 受托人身份证号码：__________

注：1、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内划“√”；

2、授权委托书仅供参考, 剪报及复印均有效,股东也可另行出具授权委托书；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。