浙江威星智能仪表股份有限公司
第三届董事会第十三次会议
决议公告

证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2017-032

浙江威星智能仪表股份有限公司

第三届董事会第十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）（证券代码：002849，证券简称：威星智能）第三届董事会第十三次会议通知于2017年6月26日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出，并于2017年6月30日在公司二楼会议室以通讯的形式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

此次会议由董事长黄文谦先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于拟投资建设智慧燃气物联网智能终端产业化项目的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。

为抓住“互联网+”智慧能源发展的重要机遇，加快推进物联网技术的研发、应用，进一步扩大产业规模，满足行业客户不断升级的需求，根据行业发展状况及公司战略规划，经过充分论证，公司拟在杭州市上城区选择便于生产经营的地址投资12,000万元建设智慧燃气物联网智能终端产业化项目。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

《关于拟投资建设智慧燃气物联网智能终端产业化项目的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。该议案内容涉及关联交易事项，关联董事金容仲回避表决。

《关于与关联方共同投资设立子公司的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司调整2017年度预计日常关联交易及新增关联交易的核查意见》、公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于调整公司2017年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。该议案内容涉及关联交易事项，关联董事金容仲回避表决。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

《关于调整公司2017年度日常关联交易预计的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司调整2017年度预计日常关联交易及新增关联交易的核查意见》、公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。

为进一步建立健全公司治理结构，规范内部控制制度，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》，结合公司实际情况，对《内部审计管理制度》的有关条款进行了修订。

修订后的《内部审计管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

五、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。

本次修订公司章程需办理相关备案，在本议案通过股东大会审议后，董事会拟授权公司经营管理层负责办理相关手续。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

修订后《公司章程》全文及《公司章程修订情况对照表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

七、审议通过《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。

董事会经认真审议，决定于2017年7月18日召开2017年第一次临时股东大会。

《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江威星智能仪表股份有限公司董事会

2017年6月30日

证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2017-033

浙江威星智能仪表股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）（证券代码：002849，证券简称：威星智能）第三届监事会第八次会议通知于2017年6月26日以电话、电子邮件等方式向各位监事发出，并于2017年6月30日在公司会议室以通讯的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。此次会议由赵彦华女士主持，经与会监事认真审议并经记名投票方式表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于拟投资建设智慧燃气物联网智能终端产业化项目的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。

公司投资建设智慧燃气物联网智能终端产业化项目，符合公司的战略发展规划，有利于进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力。本次投资项目的决策和审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

《关于拟投资建设智慧燃气物联网智能终端产业化项目的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。该议案内容涉及关联交易事项，关联监事江海燕回避了表决。

公司与关联方共同投资设立子公司有利于进一步加强双方的合作，提升公司整体核心竞争力，本次出资双方均以货币方式出资，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允、损害公司及中小股东利益的情形。监事会对该关联交易表示认可。

《关于与关联方共同投资设立子公司的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司调整2017年度预计日常关联交易及新增关联交易的核查意见》、公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于调整公司2017年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。该议案内容涉及关联交易事项，关联监事江海燕回避了表决。

公司调整2017年度日常关联交易预计事项履行了相关决策程序，且关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易的调整系因公司发展及生产经营需要而发生，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会对该关联交易表示认可。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

《关于调整公司2017年度日常关联交易预计的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司调整2017年度预计日常关联交易及新增关联交易的核查意见》、公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江威星智能仪表股份有限公司监事会

2017年6月30日

证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2017-034

浙江威星智能仪表股份有限公司

关于拟投资建设智慧燃气物联网智能终端产业化项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资项目概述

（一）浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“威星智能”或“公司”）为了抓住“互联网+”智慧能源发展的重要机遇，加快推进物联网技术的研发、应用，进一步扩大产业规模，满足行业客户不断升级的需求，根据行业发展状况及公司战略规划，经过充分论证，拟投资12,000万元建设智慧燃气物联网智能终端产业化项目（以下简称“物联网产业化项目”）。

（二）根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的有关规定，本次对外投资项目已于2017年6月30日提交第三届董事会第十三次会议审议通过，本投资尚需提交股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、智慧燃气物联网智能终端产业化项目建设内容

（一）项目名称：智慧燃气物联网智能终端产业化项目。

（二）实施主体：浙江威星智能仪表股份有限公司。

（三）建设地址：公司拟在杭州市上城区选择便于生产经营的地址。

（四）投资总额：总投资额12,000万元，其中固定资产11,000万元，流动资金1,000万元。

（五）资金来源：公司自筹，未来可根据经营的需要拓展各种融资渠道。

（六）项目经营范围：城市公用事业智能计量仪表终端及系统解决方案；物联网技术在燃气行业的应用，云工程、云服务及大数据的研发、生产和销售。

（七）项目建设内容及实施目标

1.建立行业领先的物联网智能燃气终端产业化基地，推动物联网技术及其解决方案在燃气行业的应用；

2.通过开展燃气行业大数据分析研究、信息挖掘、智能应用，建设云工程、云服务大数据集成应用平台；

3.建设智能化布局的数字化工厂，实现从物联网技术研究到产品全过程的信息化管理及智能制造。

（八）项目建设周期：预计24个月。

三、投资项目必要性与可行性

（一）项目实施的必要性

1.推动“互联网+”智慧燃气战略布局

能源互联网时代已经来临，能源流、信息流、资金流和业务流将成为互联互通的基础，而终端数据采集将是最基础的部分。公司坚持开放与加快自主发展相结合，开发物联网燃气表等高端智能燃气表产品，积极参与市场竞争，以满足国内外不断增长的市场需求，培育新的利润增长点。该项目的实施，可进一步提升企业自主创新能力，有利于企业物联网产品的市场推广，提高企业物联网产品的市场占有率、生产产能和生产工艺装备水平，提升产品质量、形成规模效益。

2.聚集物联网产业化人才的必然要求

随着我国城市数字化、信息化、智慧化的进程日益加快，作为庞大基础支撑的物联网将面临大规模的建设，产业的发展离不开人才的培养。智慧燃气物联网智能终端产业化项目的技术应用在感知层、网络层、应用层均有涉及。整个项目需要的人才包括具备云系统架构能力的系统架构师、通讯网络设备的集成开发人员、电子终端设备开发和集成模组设计开发人员等。项目的成功建设，将有利于聚集物联网系统相关人才，加快对物联网的研究和发展。

3.杭州建设云计算和大数据产业中心的必然要求

杭州市委十一届七次全会审议通过的《关于加快发展经济信息的若干意见》中提出，到2020年建成全国云计算和大数据产业中心，培育若干个在全国有示范意义的大数据、云工程和云服务的商业模式。公司将通过积极规划建设智慧燃气物联网智能终端产业化项目，研发集云、网、端于一体的燃气物联网终端设备、高可靠终端传感器、燃气云平台架构技术、大数据运用技术、燃气终端高并发处理及燃气运营云安全技术等核心技术和产品产业化。形成全国领先，在大数据技术研发和应用方面具有突出能力、产业推进效果显著的运营服务和协同创新体系的燃气云服务企业。

（二）项目实施的可行性

1.符合我国《能源发展“十三五”规划》纲要精神

“十三五”时期是推动能源革命的蓄力加速期。世界能源低碳化进程进一步加快，天然气和非化石能源成为世界能源发展的主要方向。我国《能源发展“十三五”规划》全面推进能源惠民工程建设，着力完善用能基础设施，提高天然气供给普及率，全面释放天然气民用需求，2020 年城镇气化率预计达到57%。

本项目产品符合我国《能源发展“十三五”规划》。本项目的实施将进一步扩大物联网智能燃气表产品的生产规模，完善制造工艺，降低生产成本，提高产品质量。同时将进一步增强企业自主创新能力，调整优化产品结构、企业组织结构和产业布局，提升整体技术水平和综合竞争力，促进企业不断发展。

2.物联网产品的市场潜力巨大

我国天然气的需求不断增长带动了燃气表行业的发展。伴随着城镇率提高，截止2015年底，中国的城镇化率为56.1%，预计到2020年，城镇化率要在60%以上；随着西气东输三线、四线等几条主要干线的规划建设，我国地区管道和城市燃气管道建设将进入一个高速增长阶段；随着阶梯气价政策的逐步推行，现有以用气量为基础计价的燃气表将逐渐被以金额为基础计价的智能燃气表所替代，智能燃气表的需求量将不断增加。

“十三五”时期是我国物联网加速进入“跨界融合、集成创新和规模化发展”的新阶段，物联网燃气表属于智能家居的重点示范工程，其集智能实时抄表、远程监控、数据分析、数据服务于一体，是以智能终端为主，云、端结合的系统应用和现代服务工程。可有效降低抄表的人工成本、实时监控用气情况，实现节能减排和提高燃气营运的安全性，物联网燃气表以其具备的无线数据传输能力、网络化的特点，必将成为物联网时代最具竞争力的产品。

3.NB-IoT技术落地助推智慧燃气快速发展

NB-IoT是当前最有前景的物联网技术路线。2016年6月16日，NB-IoT技术协议获得了国际组织3GPP通过，标准化工作的完成，正式宣告这项受无线产业广泛支持的标准协议全部完成，国内有望在 2017年实现芯片量产以及规模商用阶段。

NB-IoT技术拥有显著的竞争优势，具备海量连接、低功耗、低成本的优点。将NB-IoT技术应用于物联网燃气表，可以很好地解决无线远传设备成本高、耗电量大等问题，使得抄表稳定可靠。智能燃气表是燃气物联网的感知层，负责采集数据并对数据进行初步加工。因此，通过对智能仪表数据分析和挖掘，进行设备优化和提升，最后产生价值，可实现智能燃气表功能的延伸。目前，公司NB-IOT应用的物联网燃气表已进入试用试挂阶段。

4.公司的质量和品牌优势为项目实施提供保障

公司始终将产品质量管理放在重要位置，执行“追求产品零缺陷，优化服务创品牌”的质量方针和“遵纪守法、节能降耗、预防污染、持续改进、生产优质环保产品”的环境方针。公司通过了ISO 9001:2008质量管理体系认证。对产品设计开发、生产、安装和服务实施全过程标准化的质量管理和控制。业内领先的质量控制体系为公司产品赢得了良好口碑，“威星”牌智能燃气表被认定为杭州名牌产品。

四、投资项目对公司的影响

（一）智慧燃气物联网智能终端产业化项目建成后，有利于公司扩大物联网技术在燃气行业终端设备的运用，强化公司在智慧燃气应用领域的技术、产品优势地位，建立行业领先的智能燃气终端设备的数字化工厂，提升公司智能制造水平，提高公司主营业务盈利水平和核心竞争力。

（二）本次项目投资所需资金由公司自行筹措，对公司现金流有一定的影响，但是公司银行信用良好，可通过各种融资渠道解决资金问题，保障公司日常经营现金流不受影响。

五、投资项目风险及防控措施

（一）项目建设风险

由于项目建设周期较长，影响项目建设的因素较多，项目存在进度、预算超出预期的风险，影响项目进展及收益。同时，企业取得建设土地，政府部门通常对项目建设进度、投资进度及竣工后纳税额有具体要求，如未达到政府要求，公司将承担相应义务。

公司将严格执行项目的招投标管理流程，加强项目现场施工管理、安全管理及预算管理，切实降低项目投资建设风险。

（二）市场规模风险

由于行业市场竞争激烈，客户产品需求多样化，且市场规模和增长速度存有不确定性，若市场规模达不到预期，对投资回收期及投资回报率将产生影响。

公司将努力开拓客户，扩大销售规模，同时不断加强产品的敏捷开发能力，致力于以高质量和高技术的产品满足客户需求。

（三）公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪项目进展，履行投资决策相关程序，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、独立董事独立意见

公司拟投资建设智慧燃气物联网智能终端产业化项目，是综合考虑了公司行业相关政策、市场需求、公司发展战略、技术现状、公司产能等各方面因素后提出的投资计划，该项目建成后有利于进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力。本次投资的决策和审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次投资事项，并同意将上述事项提交2017年第一次临时股东大会审议。

七、监事会意见

公司投资建设智慧燃气物联网智能终端产业化项目，符合公司的战略发展规划，有利于进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力。本次投资项目的决策和审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

八、其他

公司董事会同意在上述投资事项获得公司股东大会审议批准后，授权公司经营管理层办理项目用地招拍挂等相关具体事宜。

九、备查文件

（一）公司第三届董事会第十三次会议决议；

（二）公司第三届监事会第八次会议决议；

（三）公司独立董事关于相关事项的独立意见。

本事项还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江威星智能仪表股份有限公司董事会

2017年6月30日

证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2017-035

浙江威星智能仪表股份有限公司

关于与关联方共同投资设立

子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易主要内容

浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”或“甲方”）拟与中燃慧生活电子商务有限公司（以下简称“中燃慧生活”或“乙方”）共同出资人民币3,000万元设立中燃荣威能源设备（杭州）有限公司（以下简称“中燃荣威”、“子公司”或“合资公司”，最终名称以工商登记为准），其中威星智能出资人民币1,530万元，持有中燃荣威51%的股权，中燃慧生活出资人民币1,470万，持有中燃荣威49%的股权。

（二）关联关系

深圳市中燃科技有限公司（以下简称“中燃科技”）目前持有公司12.46%的股份，根据相关规定的要求，公司将深圳市中燃科技有限公司及直接或间接控制深圳市中燃科技有限公司的其他组织及上述组织的直接或间接控制的其他企业（以下统称“中国燃气”）均认定为公司的关联方。

中燃慧生活电子商务有限公司系中国燃气的控股孙公司，为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。

（三）关联交易表决情况

公司于2017年6月30日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》，同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，关联董事金容仲回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并对上述关联交易事项发表了独立意见。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（五）董事会同意授权公司管理层与中燃慧生活共同完成协议签署，办理中燃荣威的工商设立等工作。

二、关联方基本情况

（一）中燃慧生活电子商务有限公司

全称：中燃慧生活电子商务有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：刘明辉

注册资本：20,000.00万人民币

社会信用代码：91440300342845820C

公司类型：有限责任公司(外国法人独资)

成立日期：2015年06月30日

业务范围：电子商务平台软件的技术开发，电子商务行业信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专卖、专控商品）。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二）与公司的关联关系

深圳市中燃科技有限公司目前持有公司12.46%的股份，根据相关规定的要求，公司将深圳市中燃科技有限公司及直接或间接控制深圳市中燃科技有限公司的其他组织及上述组织的直接或间接控制的其他企业（统称“中国燃气”）均认定为公司的关联方。

中燃慧生活电子商务有限公司系中国燃气的控股孙公司，为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。

三、拟与关联方共同投资设立子公司的基本情况

（一）公司名称：中燃荣威能源设备（杭州）有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）

（二）公司类型：私营有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

（三）拟注册地址：浙江省杭州市上城区

（四）注册资本：人民币3,000万元

（五）经营范围：生产、加工：电子系统软件及终端产品，智能化机电产品，能源及计量器具（计量器具制造范围详见《制造计量器具许可证》）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：燃气行业管理系统软件及智能终端技术，电子系统软件及终端系列产品，智能化机电产品；销售：企业自产产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（确定的经营范围最终以经工商部门核准登记的内容为准。）

（六）出资额持股比例：中燃荣威能源设备（杭州）有限公司注册资本3,000万元，其中威星智能出资人民币1,530万元，持股比例51%，中燃慧生活出资人民币1,470万，持股比例49%。

四、拟签署的共同投资协议的主要内容

公司在董事会审议通过《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》后，将与中燃慧生活签定《中燃荣威能源设备（杭州）有限公司合资经营合同》。拟签订协议的主要内容如下：

（一）合资公司的注册资本为人民币3,000万元。

甲方认缴的出资额为1,530万元人民币，以货币出资，占公司注册资本的51%。

乙方认缴的出资额为1,470万元人民币，以货币出资，占公司注册资本的49%。

（二）合资公司设股东会。股东会由合资公司的全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。

（三）合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，经股东会选举产生：其中3名董事由股东会从甲方推荐的人选中选举产生，2名董事由股东会从乙方推荐的人选中选举产生。

（四）董事会设董事长1人，由董事会从董事中选举产生。董事长为合资公司的法定代表人。

五、交易目的和对公司的影响

（一）投资目的

为了促进威星智能与中国燃气战略合作的进一步深化落地，发挥威星智能技术创新优势，助推双方在智慧能源领域的深入探索，顺应“以气代煤”的政策导向，双方拟共同投资设立中燃荣威能源设备（杭州）有限公司，为中国燃气旗下燃气公司提供高品质的智能燃气终端设备及智慧燃气信息化系统。

（二）存在的风险

1、根据《中华人民共和国计量法》相关规定，中燃荣威必须取得《制造计量器具许可证》后方能从事计量器具的生产制造。威星智能将依托自身技术优势和产品实力，协助中燃荣威尽快申请并取得各类产品许可证。

2、受宏观经济政策和能源行业政策的影响，市场规模和增长速度存有不确定性，若市场规模达不到预期，对投资回收期及投资回报率将产生影响。威星智能将积极协助子公司中燃荣威提高生产效率，降低经营风险。

3、中燃荣威的设立对公司的管理能力提出了更高要求，公司将进一步完善公司的组织结构和管理模式，提升管理水平，以适应公司的扩张和成长。

（三）对公司的影响

1、威星智能与中国燃气共同投资设立中燃荣威能源设备（杭州）有限公司，将有助于推动公司主营业务快速发展，提升公司市场份额，符合公司的整体发展战略部署，符合全体股东的利益。

2、威星智能与中国燃气共同投资设立中燃荣威能源设备（杭州）有限公司有助于促进投资双方优化资源配置，发挥产业链协同效应以及供应链的规模效应，通过供应链各环节的效率化和标准化，实现效益的提升，形成合作共赢的良好局面。

3、本次投资拟使用公司自有流动资金，公司对项目所需投资进行了分析论证和估算，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会对公司日常经营状况产生不利影响。

六、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年初至本公告披露日，公司与中国燃气累计已发生关联销售总金额为63,338,982.97元，关联采购总金额为3,560,900.86元。公司与中燃慧生活累计已发生的关联交易金额为0元。

七、独立董事独立意见

本次关联交易已获得了独立董事的事前认可，并发表独立董事意见如下：

为进一步加深双方的业务合作，威星智能与中国燃气的控股孙公司中燃慧生活电子商务有限公司共同投资设立中燃荣威能源设备（杭州）有限公司，有助于公司业务发展，不存在损害公司利益的情形，符合全体股东利益；本次出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以货币方式出资，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形；本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序符合公司相关制度规定。公司独立董事一致同意《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》的内容。

八、保荐机构意见

威星智能调整2017年度预计日常关联交易及新增关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事也对此发表了明确同意的意见，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度的规定。上述关联交易属于正常的业务范围，未损害公司和中小股东的利益，保荐机构对此事项无异议。

九、监事会意见

公司与关联方共同投资设立子公司有利于进一步加强双方的合作，提升公司整体核心竞争力，本次出资双方均以货币方式出资，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允、损害公司及中小股东利益的情形。监事会对该关联交易表示认可。

十、备查文件

（一）公司第三届董事会第十三次会议决议；

（二）公司第三届监事会第八次会议决议；

（三）公司独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见；

（四）东吴证券股份有限公司关于相关事项的核查意见。

特此公告。

浙江威星智能仪表股份有限公司

董事会

2017年6月30日

证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2017-036

浙江威星智能仪表股份有限公司

关于调整公司2017年度日常

关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）拟与关联方共同投资设立中燃荣威能源设备（杭州）有限公司（以下简称“中燃荣威”，最终名称以工商登记为准）。中燃荣威将与公司及关联方发生关联交易，为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，将控股子公司中燃荣威相关的关联交易纳入年度日常关联交易预计，根据有关法规规定及监管部门的要求，拟调整2017年度日常经营性关联交易预计情况如下：

（一）关联方

1．深圳市中燃科技有限公司（以下简称“中燃科技”）目前持有公司12.46%的股份，根据相关规定的要求，公司将深圳市中燃科技有限公司及直接或间接控制深圳市中燃科技有限公司的其他组织及上述组织的直接或间接控制的其他企业（以下统称“中国燃气”）均认定为公司的关联方。

2.公司拟与中国燃气的控股孙公司中燃慧生活电子商务有限公司共同出资人民币3,000万元设立中燃荣威能源设备（杭州）有限公司，其中威星智能出资人民币1,530万元，持有中燃荣威51%的股权。中燃荣威能源设备（杭州）有限公司为公司的控股子公司，认定为公司的关联方。

（二）关联交易事项

1、2017年公司及控股子公司中燃荣威与中国燃气之间的关联交易主要包括：（1）关联销售：公司及控股子公司中燃荣威向中国燃气下属的城市燃气运营公司（包括控制、共同控制、重大影响）销售智能燃气表；（2）关联采购：公司及控股子公司中燃荣威从中燃科技采购加密芯片，专门用于对中国燃气销售的燃气表，以满足客户保护数据信息、提升安全性、统一数据管理的要求；（3）关联采购：公司及控股子公司中燃荣威从受中国燃气重大影响的河北华通燃气设备有限公司购买膜式燃气表基表部分（以下简称“基表”）。

2、2017年公司与控股子公司中燃荣威之间的关联交易为关联销售：在中燃荣威注册成立并取得计量器具制造许可证之前，公司向中燃荣威销售智能燃气表，以满足中燃荣威的业务所需。

3、2016年，公司与中国燃气之间的关联销售金额为10,848.23万元。同时，公司从中国燃气的关联采购金额为449.62万元。

（三）关联交易预计调整

1.公司及控股子公司中燃荣威与中国燃气的关联交易预计

单位：人民币万元

■

2.公司与控股子公司中燃荣威之间的关联交易预计

单位：人民币万元

■

3.公司年初提交的《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》已于2017年3月23日召开的第三届董事会第十一次会议和2017年4月14日召开的2016年年度股东大会审议通过，具体内容详见刊登在2017年3月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-016）。

（四）关联交易表决情况

公司于2017年6月30日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年度日常关联交易预计的议案》，同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，关联董事金容仲回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并对上述关联交易事项发表了独立意见。

（五）依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

（六）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）深圳市中燃科技有限公司

1.关联方基本情况

全称：深圳市中燃科技有限公司

住所：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场B栋办公B1001

法定代表人：刘明辉

注册资本：2,000万元

社会信用代码：91440300058959265A

公司类型：有限责任公司

成立日期：2012年11月30日

业务范围：通讯设备的技术开发、技术咨询；通信设备、电子产品、电脑软硬件的销售；计算机领域的技术开发、自有技术转让、技术咨询；计算机网络工程的建设与上门维护；自动化控制系统集成；计算机软件开发、销售；电脑上门维修；信息系统设备租赁（不含限制项目）；信息技术服务（不含法律、行政法规、国务院决定需前置审批及禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）

2.与公司的关联关系

中燃科技是中国燃气控股有限公司的全资孙公司。中国燃气控股有限公司是一家在香港联交所上市的天然气运营服务商（代码：中国燃气，00384.HK），主要于中国大陆从事投资、建设、经营城市燃气管道基础设施，向居民、商业和工业用户输送天然气和液化石油气，建设及经营加油站和加气站，开发与应用石油、天然气及液化石油气相关技术，是中国最大的城市燃气运营商之一。

中燃科技目前持有公司12.46%的股份，根据相关规定的要求，公司将深圳市中燃科技有限公司及直接或间接控制深圳市中燃科技有限公司的其他组织及上述组织的直接或间接控制的其他企业（以下统称“中国燃气”）均认定为公司的关联方。

3.中国燃气最近一年及一期的财务指标

单位：千港元

■

注：中国燃气是香港上市公司，其会计年度为上年4月1日至当年3月31日。

4.履约能力分析

中国燃气是中国最大的城市燃气运营商之一，根据中国燃气主要财务指标和经营情况，结合历史交易情况判断，中国燃气具备良好的履约能力和支付能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。

（二）中燃荣威能源设备（杭州）有限公司

1.关联方基本情况

全称：中燃荣威能源设备（杭州）有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）

公司类型：私营有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册资本：人民币3,000万元

经营范围：生产、加工：电子系统软件及终端产品，智能化机电产品，能源及计量器具（计量器具制造范围详见《制造计量器具许可证》）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：燃气行业管理系统软件及智能终端技术，电子系统软件及终端系列产品，智能化机电产品；销售：企业自产产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（确定的经营范围最终以经工商部门核准登记的内容为准。）

2.与公司的关联关系

公司拟与中国燃气的控股孙公司中燃慧生活电子商务有限公司共同出资人民币3,000万元设立中燃荣威能源设备（杭州）有限公司，其中威星智能出资人民币1,530万元，持有中燃荣威51%的股权。中燃荣威能源设备（杭州）有限公司为公司的控股子公司。

三、关联交易协议签署情况

公司与中燃物资供应链管理（深圳）有限公司（中国燃气的集中采购平台）于2017年签署了《工程物资年度采购合同（甲类物资适用）》，合同期限自2017年4月1日起至2018年3月31日止，就该交易之定价原则、付款方式等进行了约定，具体交易情况将按实际发生金额确定。

控股子公司中燃荣威注册成立后，该项关联交易将由中燃荣威与中国燃气实施。中燃荣威与中燃物资供应链管理（深圳）有限公司将参照本采购合同另行签署采购合同。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与中国燃气合作多年，中国燃气一直是公司的重要客户。公司及控股子公司中燃荣威与中国燃气之间的交易定价，完全按照市场化原则，以各自的商业利益为基础。定价原则与对第三方销售没有差异，定价公允，在中国燃气成为关联方前后未发生变化。中国燃气不存在通过关联交易向公司转移利润的情形。

五、关联交易的目的及对公司的影响

中国燃气是中国最大的城市燃气运营商之一，在中国境内拥有超过300个城市燃气项目，可接驳家庭超过3,000万户。公司对中国燃气进行销售，有利于扩大市场份额，提升公司的品牌影响力，增强公司的核心竞争力。

公司与中国燃气合作多年，中国燃气一直是公司的重要客户。公司及控股子公司中燃荣威与中国燃气之间的交易定价，完全按照市场化原则，以各自的商业利益为基础。定价原则与对第三方销售没有差异，定价公允，在中国燃气成为关联方前后未发生变化。上述关联交易系本公司经营过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在损害广大中小投资者的情形。

公司具有独立、完整的业务体系，独立进行经营决策，独立性不存在缺陷。中国燃气未通过协议或其他方式对公司经营决策进行约束和限制；公司已经建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，制定了《关联交易管理制度》等较为健全的内部制度，对关联交易规定了严格的审批程序。中燃荣威成立后，公司也将完善控股子公司中燃荣威的治理机制，保证与中国燃气之间关联交易的公允性，不对公司独立性产生重大影响。

尽管公司及控股子公司中燃荣威与中国燃气之间的交易金额占营业收入的比重较高，但除了中国燃气外，公司和华润燃气、港华燃气、昆仑燃气也保持了稳定的合作关系。与中国燃气的关联关系并未影响公司对其他燃气集团的销售。报告期内，公司来自于非中国燃气客户的销售额呈持续增长趋势。公司对中国燃气的关联销售不具有重大依赖性。

六、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年初至本公告披露日，公司与中国燃气累计已发生关联销售总金额为63,338,982.97元，关联采购总金额为3,560,900.86元。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

本次日常关联交易预计的调整系因公司与关联方共同出资设立子公司，需要将子公司相关日常关联交易纳入年度关联交易预计。公司及子公司与关联方根据公允价格、公允的支付方式、公允的交货条件签订相应合同进行交易。该等关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成重大依赖。

综上，我们同意将《关于调整公司2017年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十三次会议进行审议，关联董事应当回避表决。

（二）独立意见

我们认为，调整2017年度公司关联交易预计符合实际需要。关联交易事项有利于公司经营，公司及控股子公司中燃荣威能源设备（杭州）有限公司根据实际需求，与关联方根据公允价格、公允的支付方式、公允的交货条件等签订相应合同进行交易，交易行为公平、公正、公开，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。上述关联交易议案董事会表决程序符合有关规定，关联董事已回避表决。

因此，同意《关于调整公司2017年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交2017年第一次临时股东大会审议。

八、保荐机构意见

威星智能调整2017年度预计日常关联交易及新增关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事也对此发表了明确同意的意见，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度的规定。上述关联交易属于正常的业务范围，未损害公司和中小股东的利益，保荐机构对此事项无异议。

九、监事会意见

公司调整2017年度日常关联交易预计事项履行了相关决策程序，且关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易的调整系因公司发展及生产经营需要而发生，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会对该关联交易表示认可。

十、备查文件

（一）公司第三届董事会第十三次会议决议；

（二）公司第三届监事会第八次会议决议；

（三）公司独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见；

（四）东吴证券股份有限公司关于相关事项的核查意见。

本事项还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江威星智能仪表股份有限公司董事会

2017年6月30日

证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2017-037

浙江威星智能仪表股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议决定于2017年7月18日（星期二）召开公司2017年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：浙江威星智能仪表股份有限公司2017年第一次临时股东大会

（二）股东大会议的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2017年7月18日（星期二）下午13：30分

2、网络投票时间

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的，具体时间为2017年7月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，具体时间为2017年7月17日下午15:00至2017年7月18日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2017年7月11日（星期二）

（七）会议出席对象

1、截至股权登记日2017年7月11日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书见附件二。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及其他人员。

（八）现场会议地点：杭州市莫干山路1418-41号6号楼三楼会议室

（九）会议主持人：黄文谦董事长

二、会议审议事项

本次会议拟审议如下议案：

1、审议《关于拟投资建设智慧燃气物联网智能终端产业化项目的议案》；

2、审议《关于调整公司2017年度日常关联交易预计》；

本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。

3、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

4、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

上述议案需对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果在2017年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。

上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）或《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。

三、提案编码

为便于股东进行投票表决，本次股东大会审议的提案编码如下表：

■

四、现场会议登记方法

（一）登记方式

（1）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取电子邮件、信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。登记送达公司董事会办公室的截至时间为2017年7月14日16:00。公司不接受电话方式进行登记。

（二）登记时间：2017年7月14日（9:00-11:30，13:30-16:00）

（三）登记地点：公司董事会办公室（杭州市莫干山路1418-41号，浙江威星智能仪表股份有限公司二楼）

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期预期为半天，出席会议的股东（或股东代理人）食宿费用和交通费用自理。

（二）会议联系方式

1、联系人：池佳磊

2、联系电话：0571-88179003

3、传真电话：0571-88179010-800

4、联系邮箱：zqb@viewshine.cn

5、联系地址：公司董事会办公室（杭州市莫干山路1418-41号，浙江威星智能仪表股份有限公司二楼）

6、邮政编码：310015

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第十三次会议决议；

（二）公司第三届监事会第八次会议决议。

八、附件

附件一：股东参加网络投票的具体操作流程；

附件二：授权委托书。

特此通知。

浙江威星智能仪表股份有限公司董事会

2017年6月30日

附件一：

股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362849”

2、投票简称：“威星投票”

3、议案设置及意见表决

■

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年7月18的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月17日15:00，结束时间为2017年7月18日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本人/单位出席浙江威星智能仪表股份有限公司2017年7月18日召开的2017年第一次临时股东大会。本人/单位授权（先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本人/单位对本次股东大会议案的表决意见：

■

委托人姓名或名称(签字盖章)： 委托人持股数： 股

委托人身份证号码或营业执照号码：委托人股东账号：

委托人联系电话：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：

备注：

1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

2、请在“同意”“反对”“弃权”的选项框中打√；每项均为单选，不选视为弃权。

3、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则必须加盖单位公章并由法人签章。

4、委托人如未对表决事项做出具体指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由委托人承担。

5、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束止。