永泰能源股份有限公司关于华昇辅助生殖香港有限公司所属境外辅助生殖并购基金收购美国HRC医疗集团辅助生殖项目的公告

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2017－072

债券代码：122215、122222、122267、136351、136439、136520 债券简称：12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司关于华昇辅助生殖香港有限公司所属境外辅助生殖并购基金收购美国HRC医疗集团辅助生殖项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司所属全资公司华昇资产管理有限公司（以下简称“华昇资管”）下属全资子公司华昇辅助生殖香港有限公司（以下简称“华昇香港”）拟向在英属开曼群岛设立的辅助生殖境外并购基金Overseas Fertility M&A Fund LP（以下简称“并购基金”）出资1.98亿美元，收购美国HRC医疗集团辅助生殖项目。2017年6月29日，并购基金通过下设公司Willsun Fertility US Delaware, LLC（以下简称“Willsun US”）就收购美国HRC医疗集团辅助生殖项目签署了《MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT》（“成员权益收购协议”），约定由并购基金与跟投方Overseas Investment (BVI) Holding Company Limited（以下简称“Overseas Investment”）通过Willsun US以2.09亿美元的价格，合计收购标的公司Lifovum Fertility Management, LLC（以下简称“LFM”或“标的公司”）51%的股权（其中：并购基金出资1.78亿美元，持有标的公司43.35%的股权；跟投方出资0.31亿美元，持有标的公司7.65%的股权。）

●通过本次收购，公司将进入美国人类辅助生殖医疗市场，进一步完善公司在境内外辅助生殖医疗产业的投资布局，将实质推进境内外相关业务协同发展，有利于提升公司市场竞争力和盈利水平。

●并购基金本次对美国辅助生殖医疗项目的收购不构成关联交易，根据公司2016年第十四次临时股东大会的授权，本次并购基金的收购经公司管理层批准后即可实施。

●本次交易存在着一定的估值风险和合伙医生持续工作稳定性的风险。

一、本次收购情况的概述

公司所属全资公司华昇香港拟向在英属开曼群岛设立的并购基金出资1.98亿美元，通过其下设的境外子公司Willsun US与八位合伙医生股东（以下简称“医生股东”）组成的卖方HRC Investment Holding LLC公司代表于2017年6月29日签署了《MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT》（“成员权益收购协议”），约定由并购基金与跟投方Overseas Investment通过Willsun US以2.09亿美元的价格，合计收购标的公司LFM 51%的股权（其中：并购基金出资1.78亿美元，持有标的公司43.35%的股权；跟投方出资0.31亿美元，持有标的公司7.65%的股权）。

并购基金本次对美国辅助生殖医疗项目的股权收购不构成关联交易，根据公司2016年第十四次临时股东大会的授权，本次并购基金进行的收购经公司管理层批准后即可实施。本次收购已通过美国联邦贸易委员会及司法部的反垄断审查。

二、交易标的基本情况

1、标的公司

Lifovum Fertility Management, LLC，一家注册于美国特拉华州的有限责任公司，目前承担Huntington Reproductive Center Medical Group（以下简称“HRC”）的管理职能，并在收购重组后通过股权及协议方式实际控制HRC、NexGenomics, LLC（以下简称“NexG”）和Reproductive Surgical Associates（以下简称“RSA”）三间运营实体（以下HRC、NexG、RSA和LFM合称“HRC医疗集团”），该三间主要运营实体合计拥有九个辅助生殖治疗诊所，三个辅助生殖相关的手术中心以及四个胚胎实验室，LFM以此合并及/或收取费用的方式取得三间运营实体的收入、成本及利润。

上述交易方和交易主体均与本公司无关联关系。

2、经营范围

辅助生殖相关医疗服务，包括试管婴儿（包括性别选择及胚胎移植前遗传学筛查）、不孕症治疗、内分泌激素调节、卵巢早衰症治疗、冷冻卵子等服务。

3、股权结构

（1）标的公司目前的股权结构：目前医生股东持有卖方HRC Investment Holding LLC公司100%股权，并且直接和间接100%持有LFM、HRC、RSA和NexG的股权。

股权结构示意图如下：

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（2）为了实现交易后的有效控制，卖方将对HRC医疗集团进行重组，重组后：LFM将由卖方HRC Investment Holding LLC 100%持股拥有，同时LFM吸收合并RSA，并且由 LFM 100%持股NexG，此外LFM还将通过管理协议控制重组后的HRC，HRC则由医生股东其中的三位共同持有。

重组后的股权结构示意图如下：

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（3）在本次收购后，Willsun US将持有LFM51%的股权。

收购后的整体股权结构示意图如下：

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4、基本状况

HRC医疗集团成立至今已有近三十年历史，于1997年建立了第一所辅助生殖实验室，在其后的25年时间中陆续成立了9家辅助生殖诊所，3个手术中心及4个实验室。HRC医疗集团是美国加利福尼亚州领先的辅助生殖医疗集团，经营规模、收入及利润均为全美领先，拥有最前端的生殖临床研究；且在全美连续十年的试管婴儿成功率评比中一直名列前茅，也是目前在中国极有影响力的辅助生殖医疗机构。HRC医疗集团目前掌握最先进的第三代试管婴儿技术，第三代试管婴儿技术可以对囊胚23对染色体进行精准的筛选、争端、可排除125种遗传疾病，有效提高了囊胚着床率及活产率，因此拥有非常高的成功率。

HRC医疗集团2014年、2015年及2016年的辅助生殖周期数分别为2,693例、3,346例及4,270例，相应辅助生殖周期数年均增长比例分别为24.2%、24.2%及27.6%。

5、财务状况

HRC医疗集团2015年未经审计管理层合并报表营业收入为5.78千万美元，息税摊销前净利润（以下简称“EBITDA”）为2.59千万美元，EBITDA率为44.8%，总资产为1.11千万美元，净资产为0.75千万美元。HRC医疗集团2016年未经审计管理层合并报表营业收入为7.66千万美元，EBITDA为3.18千万美元，EBITDA率为41.5%，总资产为0.707千万美元，净资产为0.469千万美元。

三、跟投方的基本情况

Overseas Investment是一家注册于英属维尔京群岛的有限责任公司，主要业务为投资控股。

跟投方在与并购基金签署一致行动协议并承诺其在项目投资、管理、退出等重大事项上与并购基金保持一致的情况下，与并购基金一同通过Willsun US投资标的公司，并最终享有标的公司LFM 7.65%的股权。

Overseas Investment与本公司没有关联关系。

四、交易对方的基本情况

HRC Investment Holding LLC，一家注册于美国特拉华州的有限责任公司。该公司由八位医生股东（分别为Robert Boostanfar，Michael Feinman，David Tourgeman，Daniel Potter，Jane Frederick，Bradfrod Kolb，John Wilcox，Jeffrey Nelson）通过持股公司间接合计100%持有。医生股东均为HRC医疗集团的在职合伙医生，系美国辅助生殖领域的专家，享有很高的执业声誉。在收购完成后，现任医生股东承诺继续为标的公司工作以保持现有医疗团队的稳定。

HRC Investment Holding LLC及其现有的八位医生股东与本公司均无关联关系。

五、交易协议的主要内容

（一）收购股权比例

并购基金与跟投方将合计收购标的公司LFM51%的股权。其中：并购基金最终享有标的公司43.35%的股权，跟投方最终享有标的公司7.65%的股权。

（二）估值及对价

标的公司LFM股权价值估值为4.10亿美元，对应51%股权的收购对价初步约定为2.09亿美元。标的公司企业价值的计算基于其2016年未经审计的管理层合并报表EBITDA：（1）非药品相关EBITDA之13倍。（2）药品相关EBITDA之5倍，另对非经常性律师费用，财务费用及医生薪酬调整后得出其股权价值。

（三）对价调整

双方同意将聘请四大会计师事务所对LFM2016年的管理层合并报表进行审计，如果经审计的2016年EBITDA高于管理层EBITDA 的110%，则HRC医疗集团企业价值、股权价值和现金对价均将以经审计的2016年EBITDA重新计算，并且买方（指Willsun US，下同）将在审计完成日后60天内支付给卖方（指HRC Investment Holding LLC，下同）该对价调整额。如果经审计的2016年EBITDA低于管理层EBITDA的90%，则HRC医疗集团企业价值、股权价值和现金对价均将以经审计的2016年EBITDA重新计算，并且买方将在审计完成日后60天内从监管户（参见（四）交易安排）获得该对价调整额，此外卖方将直接补偿给买方任何超出监管户金额的部分。如果经审计的2016年EBITDA低于管理层EBITDA 的70%，估值及对价中所述的非药品EV/EBITDA计算倍数将降为10倍以重新计算企业价值、股权价值和现金对价，买方将在审计完成日后60天内从监管户（参见（四）交易安排）获得该对价调整额，并且卖方将直接补偿给买方任何超出监管户金额的部分。在结算日（交割日的整一年后）后30天以内，监管户中扣除上述对价调整及期间发生的赔偿责任后的余额将被支付给卖方。

（四）交易安排

交割日为双方满足所有交割条件后的第二个工作日，交割地点为Dentons在洛杉矶的办公室。在交割日买方需向卖方支付收购对价的90%即1.88亿美元，该对价会基于特殊分红的金额进行调整。此外买方需在交割日将剩余10%的收购对价即2.09千万美元存入监管户，于结算日的30日后基于（三）对价调整的金额和处理方式进行分配。

（五）卖方承诺

自本协议签署日期至交割日，卖方承诺根据协议重组标的公司，重组后的标的公司持续依法经营，组织结构及业务完整，商誉及与雇员、客户、供应商、贷款方、监管机构的关系良好，保持所有许可证和执照，支付到期的债务、税项和其他责任，维持各类资产良好可使用状态，在所有重大方面遵守所有适用法律。

（六）公司重组

为了让交割顺利达成，在交割前卖方将对标的公司进行重组。该重组包括的合同有（1） HRC资产转让合同；（2）RSA合并协议；（3）HRC的变更及新公司设立；（4）LFM及NexGen经营管理合同；（5）各类批准，决议和授权等。

（七）竞业禁止

为了保证标的公司的业务延续性，卖方承诺在交割后的十年内不得且不得允许任何关联方直接或间接在美国或中国参与辅助生殖相关业务，包括担任合伙人，股东，成员，雇员，委托方，代理方，信托人或顾问。

（八）全勤承诺

为了保证标的公司的业务延续性，卖方承诺在交割后的五年内合伙医生全职为HRC工作，除因疾病，伤残及死亡而不能履行义务以外。若医生股东于全职承诺期间终止其劳动合同，则该医生股东承担违约责任，除按照劳动合同项下进行赔偿外，该违约医生须按比例向买方退回部份交易对价。

（九）海南项目

买卖双方须于成交后的90日内尽力签订一份关于LFM收购HRC海南控股公司（以下简称“HRC-海南”）的51％股权的合同。HRC-海南是一间总部位于美国的有限责任公司，其持有一家与海南博鳖慈铭医院IVF中心合作的联营公司的55%股份。买方须支付的对价不超过701,250美元。

（十）商标使用权

卖方及每位合伙医生同意，自交割日起LFM作为商标的唯一有权使用方，卖方及每名合伙医生和每名医生的关联方，均不得直接或间接以任何理由使用重组前和重组后目标集团的商标或标记。

（十一）交割条件

1、卖方已于交割日前在所有重大方面妥善履行及遵守所有合同、约定及本协议及其他后续交易文件要求的条件。

2、所有列于披露列表的卖方批准，同意及豁免已由交付予买方，其内容及格式均为买方合理满意。

3、披露列表上不包含的关联交易已终止，而相关证据已于成交时或前交付予买方，而证据亦为买方合理满意。

4、于本协议之日起，没有发生任何重大不利影响。（1）双方已签署LFM经营合同，LFM和HRC的管理协议，以及一系列的交易文件。（2）卖方对目标集团的重组符合买方要求。（3）卖方已向买方交付证据以证明重组后的目标集团于成交前将所有银行贷款及债务全额偿还及清还，相关证据为买方合理满意。

（十二）协议终止

本协议可以在成交前的任何时间按照以下方式终止：

1、由卖方与买方共同书面同意。

2、如果买方没有重大违反本协议项下的条款，而卖方违反任何于协议项下的陈述，保证，约定或协议，或使其不准确，或未能履行，而上述违反，不准确或未能履行会致使未能满足交割的条件，而卖方未能于收到买方就该违反发出书面通知后的10个工作日内予以修正，则由买方向卖方发出书面通知终止。

3、如果卖方没有重大违反本协议项下的条款，而买方则违反任何于协议项下的陈述，保证，约定或协议，或使其不准确，或未能履行，而上述违反，不准确或未能履行会致使未能满足交割的条件，而买方未能于收到各卖方就该等违反发出书面通知后的10个工作日内予以修正，则由卖方向买方发出书面通知终止。

4、若按本条款终止协议，双方对该终止没有任何责任，除非任何一方于交割前故意违反本协议除外。

六、本次交易的目的及对公司的影响

公司致力于打造以“中国市场、中国概念”为主的境内外领先的辅助生殖医疗产业，目前已投资的辅助生殖医疗机构的经营规模位于行业前列。2016年11月，公司审议通过了华昇资产在英属开曼群岛发起设立10亿美金的辅助生殖境外并购基金，本次通过华昇香港对并购基金的出资设立安排，以及后续并购基金对HRC医疗集团的收购是公司迈向国际辅助生殖医疗市场的重要步伐。

1、公司在辅助生殖医疗产业板块的发展战略

一是优先抢抓民营辅助医院龙头，奠定公司在细分行业领先地位，为下一步产业整合奠定基础。二是国内布局辅助生殖机构，重点布局具有战略区位优势的省会城市及利润情况优良的辅助生殖机构，强化和巩固绝对优势。三是境外布局代表性的优质辅助生殖机构，力争形成辅助生殖医疗领域国内外资源互补，进一步提升行业地位。四是围绕辅助生殖产业链的相关性并购，公司将在辅助生殖上下游产业链选择与现有投资具有协同效应的板块展开并购，打造全产业链的辅助生殖医疗产业。五是以辅助生殖为基础，围绕基因测序、干细胞运用的优势企业进行并购，加强公司在辅助生殖医疗领域的行业地位。

2、境外并购基金的设立以及本次对HRC医疗集团的收购是公司落实辅助生殖医疗产业发展战略的实质成果

公司一直致力于发展国家政策支持、具有良好发展前景、能够提升股东回报的产业投资，在细分领域投资努力做到行业领先。在2015年10月中央决定全面放开“二胎”政策，预示着未来几年辅助生殖行业需求将会有大幅提升的行业背景之下，公司完成了对成都锦欣医疗投资管理集团有限公司辅助生殖板块的投资和通过增资成都锦德企业管理有限公司实现了对深圳市中山泌尿外科医院的投资，并通过本次对HRC医疗集团的收购，进一步落实公司在辅助生殖医疗产业的发展战略。

3、对HRC医疗集团的收购将与公司境内辅助生殖板块协同，在境内外市场、渠道等方面打通融合，进一步提高HRC医疗集团收益水平

由于中国不孕不育人口发病率的上升，以及中国生育需求在近几年集中释放，中国市场需求溢出效应给HRC医疗集团带来了丰富的病源，根据HRC医疗集团财务报告显示，来源于中国市场的业务量约占HRC医疗集团整体业务规模的20-30%左右。本次收购后，公司将在境内外市场、渠道等方面打通融合，为国内病人提供了多样化的诊疗服务选择方案，从而提高HRC收益水平及公司回报。

4、HRC医疗集团将为公司国内辅助生殖医疗机构提供技术、人才等方面支持，有利于公司国内辅助生殖机构达到国内外领先水平，提升市场竞争力

HRC医疗集团将为公司的国内辅助生殖投资项目在技术、人才提供全面支持，提升国内辅助生殖项目治疗水平，有利于打造技术领先、管理先进和盈利能力强的辅助生殖医疗产业，进而提升公司国内已投资辅助生殖项目的市场竞争力。

5、有利于加快公司在国际辅助生殖市场的布局

HRC医疗集团作为在国际有影响力的辅助生殖医疗机构，将对公司进一步开拓境外市场起到积极作用， HRC医疗集团作为美国加州最大的辅助生殖医疗机构之一，对其进行收购将是公司在高端辅助生殖市场实现布局的重要标志，将有利于公司未来在国际辅助生殖医疗领域的投资布局。

七、相关风险提示

1、估值风险

估值风险主要由于HRC医疗集团目前按照收付实现制进行财务处理，并未按照权责发生制编制财务报表，对HRC医疗集团的估值和调整依赖于未经审计的EBITDA数字，按照国际会计准则进行审计时，有可能因为会计准则调整导致经审计财务数据与现有财务数据存在差异，从而影响现有估值。

就上述风险公司与卖方协商了对价调整机制（参见交易协议主要内容（三）对价调整），假若经审计的2016年EBITDA低于管理层EBITDA的90%，则HRC医疗集团企业价值、股权价值和现金对价均将以经审计的2016年EBITDA重新计算。假若经审计的2016年EBITDA低于管理层EBITDA的70%，则估值及对价中所述的非药品EV/EBITDA计算倍数将降为10倍以重新计算HRC企业价值、股权价值和现金对价，从而有效降低本次收购估值偏高的风险。

2、合伙医生不能持续稳定工作的风险

HRC医疗集团目前约88%的收入来自于8名合伙人医生，该8名合伙人医生在收购后能否持续稳定的为HRC进行工作是影响HRC未来正常经营的主要因素。

就上述可能存在的经营稳定性问题，一方面公司采取与HRC股东商议8名合伙人医生将与HRC签署竞业禁止协议，禁止其从事与HRC从事竞争业务，并同时承诺为HRC工作不得低于一定年限（参加交易协议主要内容（七）敬业禁止和（八）全勤承诺）；另外一方面，由于8名合伙人医生在收购后还将合计持有LFM 49%的股权，使得8名合伙人医生利益与标的公司高度保持一致，从而避免其离职或消极工作的问题。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一七年七月一日