昆药集团股份有限公司
八届三十三次董事会决议公告
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-050号
昆药集团股份有限公司
八届三十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2017年6月23日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届三十三次董事会议的通知和材料，并于2017年6月30日以通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：
1、关于昆药集团医药商业有限公司在玉溪合资设立子公司的议案（详见公司临2017-052号《关于昆药集团医药商业有限公司在玉溪合资设立子公司的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的预案（详见公司临2017-053号《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司临时股东大会审议。
3、关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案（详见公司临2017-054号《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2017年6月30日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-052号
昆药集团股份有限公司
八届十七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2017年6月23日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届十七次监事会议的通知和材料，并于2017年6月30日以通讯表决的方式召开。会议由公司姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：
1、关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的预案（详见公司《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的公告》）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司临时股东大会审议。
监事会关于公司募投项目变更的审核意见：
经审议，与会监事认为：本次公司拟将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”，新项目中所涉的具体投资项目已明确，并已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规。本次变更募投项目投资于公司主营业务，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，监事会同意公司将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的计划，该议案提交公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
昆药集团股份有限公司监事会
2017年6月30日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-052号
昆药集团股份有限公司关于昆药集团医药商业有限公司在玉溪
合资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）八届二十六次董事会审议通过了“关于昆药集团医药商业有限公司在西双版纳、玉溪投资新设商业子公司的议案”，同意昆药集团的全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆商”、“甲方”）在云南省玉溪市出资1,000万元新设医药商业公司，为了快速在玉溪市场设立相关业务团队、管理团队并开展业务，经昆药集团八届三十三次董事会审议通过，昆商于2017年6月30日与玉溪市福和堂大药房（以下简称“福和堂”、“乙方”）签署《出资协议书》，双方共同出资1,000万元合资设立昆商玉溪公司，其中昆商出资820万元，持股比例82%。
本次合资设立事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
一、交易对方情况
1、合资方名称：玉溪市福和堂大药房；企业性质：个人独资企业；地址：云南省玉溪市红塔区高仓六组一幢一层6号；法定代表人及出资人：张建国；经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、化妆品、保健食品、医疗器械的零售。
2、福和堂于2016年5月创立，在玉溪市红塔区拥有10个药店；经营状况良好，经营状况良好，截止2016年12月31日，其资产总额1000万、资产净额800万，2016年实现营业收入4,000万、实现净利润400万；同时其法定代表人及出资人张建国同时控股50%（股份代持、实际全面负责经营管理）晋宁为了你健康药房有限公司在昆明市晋宁县拥有18个药店。
3、合资方的优势与拥有的资源：
1）玉溪市福和堂大药房在玉溪市红塔区拥有10个药店；
2）掌控约30个高毛利控销品种，具备一定的终端OTC产品资源；
3）具备丰富的OTC产品销售及运营经验、有较成熟的药店运营管理团队。
4、交易对方除与昆药集团之间存在商品购销关系外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
二、合资设立新公司概况
1、公司名称：昆药商业玉溪福和堂药业有限公司（待工商审批确认）
2、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、生化药品、抗生素原料药及其制剂、化学原料药及其制剂、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、医疗器械、消毒品、保健食品、预包装食品等。
3、注册资本、出资方式与股权结构：人民币1,000万元整，以货币方式出资，昆商出资820万元，占注册资本的82%，玉溪市福和堂大药房出资180万元，占注册资本的18%，成立初期各方股东按照股权比例共同实缴200万元，剩余部分在后期以增资的方式补足。
4、经营地址：玉溪市。
5、标的公司的董事会及管理层的人员安排：
1）董事会成员为三人，昆商委派二人，乙方委派一人。
2）公司设总经理1名，由昆商推荐，董事会聘任；副总经理1-2名，其中乙方出任其一，分管公司OTC业务，后期根据公司业务发展需要，由昆商推荐1名，均由董事会聘任；财务总监由昆商推荐，董事会聘任。
三、出资协议书的主要内容
1、公司的注册资本
新设公司的注册资本为人民币1,000万元，其中：甲方以货币出资820万元，占注册资本的82%；乙方以货币出资180万元，占注册资本的18%。公司注册资本均以货币方式缴纳，成立初期各方股东按照股权比例共同实缴200万元，剩余部分在后期以增资的方式补足。
2、公司治理及运作
1）公司设股东会、董事会、监事会、总经理等高级管理人员。公司董事会由3名董事组成，甲方委派二人，乙方委派一人，董事长由甲方人选担任。公司监事会由3名监事组成，由甲方推荐一名，乙方推荐一名，由新设公司员工代表大会推荐一名。监事会主席由乙方推荐的监事担任。公司设总经理1名，由甲方推荐，董事会聘任；副总经理1-2名，其中乙方出任其一，分管公司OTC业务，后期根据公司业务发展需要，由甲方推荐1名，均由董事会聘任；财务总监由甲方推荐，董事会聘任。公司股东会、董事会、监事会、总经理等机构的职权由公司章程具体明确。
2）公司为乙方包括其分支机构（各门店）及晋宁为了你健康药房有限公司的唯一供应商，目标公司按其采购成本上浮3%供货，并于次月15前结算上月全部货款，配送成本由乙方承担。
3、法律适用与争议解决
1）本协议适用中华人民共和国法律。
2）本协议双方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决；协商无法解决的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
4、协议生效及其他
1）本协议与之前所签署的相关文件冲突的，以本协议为准。
2）本协议自甲乙双方签字盖章后成立，甲方相关审批手续完成后生效。
3）本协议未尽事宜，可由双方另行协商并签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
四、对外投资对上市公司的影响
随着城镇化、中国人口老龄化、二胎政策、以及国家持续不断释放医疗服务资源、医药电子商务迅速兴起，均为药品流通行业提供了拓展市场的机会和动力。同时，基层市场继续扩容，分级诊疗政策下国家对县级公立医院和基层医疗投入将持续增加，分级诊疗将实行基层首诊，双向转诊，上下联动，急慢分诊。基层市场将是未来慢病的治疗规范的建立及教育的主要市场。
通过在玉溪新设公司及在曲靖、楚雄、丽江等地州并购，基本完成昆商在云南终端市场的布局。从而实现昆商“互联网+4+N”战略思想，使昆商涵盖分销、配送、推广、OTC控销、第三方物流等医药流通企业的全部业态，融入药品流通的完整供应链和价值链，实现把昆商打造为区域内完整医药流通方案解决者的战略目标。
另外，公司新设后，将增加昆药集团的报表合并范围，新设公司经营业绩预算如下：
单位：万元
■
根据后期的经营预测，可在2027年收回投资，投资回收期10年。
五、投资风险级应对措施
新设公司具有药品配送资质与药品配送品规数量不达预期的风险，其将直接影响标的公司的盈利能力；具有因经营管理团队能力不足等原因导致经营业绩不达预期的风险。
昆商现拥有185家总代一级供应商客户资源，并且随着地州公司并购的完成，供应商及产品资源将会更加丰富和完善，昆商在各地州市场的子公司获得药品生产企业点配送的药品品规数量及配送的区域有较大保障。另外，昆商本部多年来成长和培养了分销、配送、推广、OTC控销等业务领域的业务和企业管理人才，同时昆商运用集团化的ERP信息管理系统，对集团内母子公司供应链信息实现横向、纵向贯通，能实时了解并协同子公司的业务与经营管理。
请广大投资者注意理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2017年6月30日
证券代码：600422证券简称：昆药集团公告编号：临2017-053号
昆药集团股份有限公司
关于将募投项目“创新药物研发
项目”变更为“对昆药集团医药
商业有限公司增资项目”的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：创新药物研发项目
●新项目名称：对昆药集团医药商业有限公司增资项目
●新项目投资总金额：10,000万元
●变更募集资金投向的金额：10,000万元
●本次变更募投项目事宜已经公司八届三十三次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
经公司八届二十六次董事会审议通过，公司拟将“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”，因新项目涉及昆药商业的云南省终端市场延伸布局投资计划，计划中“2017年内计划对地州的目标公司实施并购”的标的公司筛选及商务洽谈尚在进行中，具体收购的标的公司具有不确定性，不能全部满足《上海证券交易所市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》第二十三条之规定。经公司八届二十七次董事会审议取消了提交公司2017年第二次临时股东大会审议的《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的议案》，待昆药商业按年度投资计划完成标的公司收购后，另行提交股东大会审议。
截止目前，对昆药集团医药商业有限公司增资项目所涉昆药商业云南省终端市场延伸布局投资计划已明确为对曲靖市康桥医药有限公司、楚雄州虹成药业有限公司、云南省丽江医药有限公司的60%股权的收购和增资，以及其在玉溪地区合资新设商业公司项目，以上项目昆药商业的投资金额总计达10,516万元，拟实施的新项目投资内容已明确，具备变更募投条件，现补充完善后的募投变更议案已经公司八届三十三次董事会审议全票通过，公司独立董事、监事会均发表了同意变更部分募投项目的意见，拟将该募投项目变更议案重新提交股东大会审议，项目变更具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]792号文核准，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）2013年采用向网上、网下定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股(A股) 26,954,177股，每股发行价格为人民币25.97元，募集资金总额为人民币699,999,976.69元，扣除发行费后实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。公司2013年公开发行股票募集资金原定计划投资10,000万元用于《创新药物研发项目》建设，由于公司规划布局调整，项目工程建设暂未正式开展。根据公司的募集资金管理制度，拟将该项目募集资金投资变更为对全资子公司昆药集团医药商业有限公司增资项目。本次变更投向金额占公司2013年公开发行股票总筹资额的14.29%。除此之外，公司于2014年11月将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股”等三个项目（详见公司2014年11月28日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所www.sse.com.cn发布的临2014-061号公告），所涉变更募集资金投资金额15,000万元，本次变更后，公司2013年公开发行股票募集资金投资项目变更所涉金额总计25,000万元，占公司2013年公开发行股票总筹资额的35.71%。
一、原创新药物研发项目的计划投资和实际投资情况
创新药物研发项目备案名称“技术中心创新能力建设项目”，项目原计划由公司在云南省昆明呈贡工业园区七甸片区购置土地建设实验室、中试平台并配套建设道路、停车场、污水处理池等公用及服务设施，购置相关仪器设备，开展创新药物研发等，项目建设时间为2011-2018年，总投资 9,657.73 万元，其中建设工程费用为5,397.12万元，工程建设其他费用为3,931.99万元，预备费为279.87万元，其他费用为48.75万元。
因项目原定建设地点水电、环保设施等经考核长期难以达到预定建设条件，且考虑公司未来整体布局，项目在昆药生物医药科技园筹建时变更至昆明市高新区马金铺新城产业园内筹备建设，该地点变更事宜于2014年3月12日公司七届十六次董事会审议通过，但由于公司规划布局调整，项目工程建设部分暂未正式开展。截止2016年12月31日累计发生支出3,738.67万元，其中568.33万元为研究试验费，3,078.00万元为马金铺7号地的地价款，92.34万元为马金铺7号地的契税款，未使用募集资金6,261.33万元，存储于公司在中国建设银行股份有限公司昆明城西支行开设的账号为53001885436051005197募资基金专户。
二、原创新药物研发项目的计划投资和实际投资情况
创新药物研发项目备案名称“技术中心创新能力建设项目”，项目原计划由公司在云南省昆明呈贡工业园区七甸片区购置土地建设实验室、中试平台并配套建设道路、停车场、污水处理池等公用及服务设施，购置相关仪器设备，开展创新药物研发等，项目建设时间为2011-2018年，总投资 9,657.73 万元，其中建设工程费用为5,397.12万元，工程建设其他费用为3,931.99万元，预备费为279.87万元，其他费用为48.75万元。因项目原定建设地点水电、环保设施等经考核长期难以达到预定建设条件，且考虑公司未来整体布局，项目在昆药生物医药科技园筹建时变更至昆明市高新区马金铺新城产业园内筹备建设，该地点变更事宜于2014年3月12日公司七届十六次董事会审议通过，
但由于公司规划布局调整，项目工程建设部分暂未正式开展。截止2016年12月31日累计发生支出3,738.67万元，其中568.33万元为研究试验费，3,078.00万元为马金铺7号地的地价款，92.34万元为马金铺7号地的契税款，未使用募集资金6,261.33万元，存储于公司在中国建设银行股份有限公司昆明城西支行开设的账号为53001885436051005197募资基金专户。
三、变更项目的具体原因
创新药物研发项目原计划新建实验室、中试平台，购置相关仪器设备，开展创新药物研发，项目不产生直接收益，但可提升公司的研发实力和整体运营能力，为公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。项目于2011年立项设计，因建设用地调整及公司整体搬迁布局规划延后至今尚未正式开展工程建设，随着国内药物研发技术水平的提升，原规划建设的实验室及中试平台的技术水平及购买的设备已不能够满足公司现有研发项目的技术需求，因此，公司将对研发资源进行整合及系统规划布局后另行拟定建设计划。
四、变更后项目的基本情况
公司的全资子公司昆药集团医药商业有公司（以下简称“昆药商业”）是支撑公司医药商业板块发展的重点平台，顺应两票制推行等医药行业政策变化趋势，为不被市场淘汰并借力两票制推行使昆药商业得到更好的发展，昆药商业制定并开展了云南省终端市场延伸布局投资计划的实施，该计划实施需要大量的资金支持。基于对股东、投资者负责的态度，依据公司未来发展规划，为提高子公司核心竞争力，实现资源优化配置及效益最大化的目标，公司计划将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资”项目，原已投入“创新药物研发项目”部分募集资金，公司将以自有资金补足，项目可行性研究报告非专业机构出具，项目具体情况如下：
1、项目名称：对昆药集团医药商业有限公司增资项目
2、项目性质：股权投资
3、项目资金用途：对昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）现金增资10,000万元，增资资金用于实施昆药商业云南省终端市场延伸布局投资计划中昆药商业对曲靖市康桥医药有限公司、楚雄州虹成药业有限公司、云南省丽江医药有限公司60%股权的收购和增资，以及昆药商业在玉溪地区合资新设商业公司项目，项目超额部分由昆药商业以其自有资金投入。
4、具体投资项目：
（1）收购曲靖市康桥医药有限公司60%股权及增资
根据北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）对昆药商业拟收购的曲靖市康桥医药有限公司（以下简称“曲靖康桥”）60%股权出具的编号为北京亚超评报字[P2016]A118的评估报告，以曲靖康桥60%股权价值评估值 2,724.77万元为作价依据，昆药商业现金出资2,700万元向曲靖康桥全体股东收购曲靖康桥60%股权，并在收购后持股方共同对曲靖康桥增资，其中昆药商业增资600万元，总计投资3,300万元。交易完成后，目标公司注册资本增加至人民币1,120万元，昆药商业持有曲靖康桥60%股权。
收益法评估计算表显示的标的公司经济效益预测如下：
单位：万元
■
交易对方承诺目标公司在 2016年、2017 年和2018年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为不低于450万元、537.5万元、595.13万元，三年累计实际实现净利润不低于1,582.63万元，昆药商业三年获取投资收益949.58万元，年均316.52万元。根据后期的经营预测，可在2026年收回投资，投资回收期10年。
曲靖康桥在曲靖地区有较好的市场网络，基层配送区域覆盖较为全面，配送区域数量在曲靖地区排名第二位，对其进行股权投资符合昆药商业深根云南、做透终端发展战略。曲靖康桥具备良好的发展机会和较高的成长性，可结合昆药商业在资金和产品上的优势，充分发挥曲靖康桥良好的市场网络资源，快速扩大、做深市场网络，使昆药商业在曲靖市场的终端形成布局，提高昆药商业的自身价值。
本交易的协议签署事项已于昆药集团2016年11月24日公司八届二十二次董事会审议通过，2016年11月25日昆药商业与曲靖康桥原股东签订股权转让及增资协议，昆药商业于2016年12月支付曲靖市康桥医药有限公司股权转让款2,700万元，增资款600万元。曲靖康桥已于2016年12月已完成本次交易所涉的股东变更、注册资本变更、法人变更的工商登记手续。
（2）收购楚雄州虹成药业有限公司60%股权及增资
根据北京亚超对昆药商业拟收购楚雄州虹成药业有限公司（以下简“楚雄虹成”）60%股权出具的编号为北京亚超评报字[2017]A056的评估报告，以楚雄虹成60%股权价值评估值2,111.21万元为作价依据，昆药商业现金出资2,100万元向楚雄虹成的全体股东收购楚雄虹成60%股权，并在收购后持股方共同对楚雄虹成增资，其中昆药商业现金增资600万元，昆药商业总现金投资2,700万元。交易完成后，目标公司注册资本人民币1,500万元，昆药商业持有楚雄虹成60%股权。
收益法评估计算表显示的标的公司经济效益预测如下：
单位：万元
■
交易对方承诺目标公司在2017年、2018 年和2019年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为不低于366万元、452万元、536万元，三年累计实现净利润不低于1,354万元，昆药商业三年获取投资收益812.4万元，年均270.8万元。根据后期的经营预测，可在2027年收回投资，投资回收期10年。
楚雄虹成具备楚雄全州配送资质，基层医疗机构客户网络非常完整，在楚雄全州的基药配送业务量位居第一，且具备较好的供应商产品资源，整体而言，该公司符合我公司深根云南、做透终端发展战略。昆药商业若能与楚雄虹成完成此次股权投资合作，将充分发挥昆药商业资金和产品的上端资源与楚雄虹成良好的市场网络的下端资源，解决楚雄虹成在资金和产品资源上的不足，快速扩大、做透市场网络。
本次收购楚雄虹成60%股权及增资事项协议已于2017年4月27日签署，昆药商业于2017年5月支付楚雄州虹成药业有限公司股权转让款2,100万元，增资600万元，共计投资款2,700万元。楚雄虹成于2017年5月已完成工商股东变更、工商注册资本变更为1,500万元、工商法人变更。
（3）收购云南省丽江医药有限公司60%股权及增资
根据北京亚超对昆药商业拟收购云南省丽江医药有限公司（以下简“丽江医药”）60%股权出具的编号为北京亚超评报字[2017]A089的评估报告，以丽江医药60%股权价值评估值3,096.15万元为作价依据，昆药商业现金出资3,096万元向丽江医药的全体股东收购丽江医药60%股权，并在收购后持股方共同对丽江医药增资，其中昆药商业现金增资600万元，昆药商业总现金投资3,696万元。交易完成后，目标公司注册资本人民币2,000万元，昆药商业持有丽江医药60%股权。
收益法评估计算表显示的标的公司经济效益预测如下：
单位：万元
■
目标公司在2017年、2018 年和2019年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为不低于452万元、561万元、664万元，三年累计实现净利润不低于1,677万元。昆药商业三年获取投资收益1,006.2万元，年均335.4万元。根据后期的经营预测，可在2028年收回投资，投资回收期11年。
丽江医药具备丽江全市县级以上医院及三个县区基层医疗机构的配送资质，在丽江全的基药配送业务量位居第一，且具备较好的供应商产品资源，整体而言，该公司符合我公司深根云南、做透终端发展战略。昆药商业若能与丽江医药完成此次股权投资合作，将充分发挥昆药商业资金和产品的上端资源与丽江医药良好的市场网络的下端资源，解决丽江医药在资金和产品资源上的不足，快速扩大、做透市场网络。
本次收购丽江医药60%股权及增资事项协议已于2017年5月19日签署，昆药商业已于2017年5月支付首期股权转让款1,548万元，余1,548万元股权转让款和600万元增资款待工商登记变更后支付。
（4）新设公司：昆药商业玉溪福和堂药业有限公司
为快速在玉溪市场建设业务与管理团队并切入当地业务，昆药商业拟与玉溪市福和堂大药房合资设立昆药商业玉溪福和堂药业有限公司（名称待工商核准），昆药商业以货币出资820万元，占注册资本的82%，玉溪市福和堂大药房以货币出资180万元，占注册资本的18%。
公司与玉溪市福和堂大药房合资设立带“福和堂”字号的商业公司，除可在双方公担风险的情况下在玉溪地区进行布局外，新公司可获得玉溪市福和堂大药房及晋宁为了你健康药房有限公司（后期更名为福和堂）的统一配送业务，在公司成立之际即有业务。公司成为福和堂的配送中心，也是合作方愿意合作的目的之一，为其拥有的福和堂解决了单独设立配送中心的问题。
经营业绩预算如下：
单位：万元
■
根据后期的经营预测，可在2027年收回投资，投资回收期10年。
双方计划在成立初期各方股东按照股权比例共同实缴200万元，即昆药商业实缴164万元，剩余部分后期（预计未来三年内）根据经营需要以增资的方式补足。
5、项目效益分析：
（1）社会效益
本次增资将促进全资子公司昆药商业加速在云南省终端网络的布局和覆盖，使昆药商业全面涵盖医药流通企业的全部业态：分销、配送、推广、OTC控销、第三方物流等，融入药品流通的完整供应链和价值链，实现把昆商公司打造为区域内完整医药流通方案解决者的战略目标。通过增资有利于提升昆药商业的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，并可带动当地劳动人口就业及经济发展和社会进步。
（2）经济效益
增加投资后，通过云南省终端市场延伸布局战略的实施，至2020年，昆药商业的规划经营目标如下：
■
（本经营目标因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质性承诺）
因项目不涉及具体的工程建设，项目可行性研究报告由公司自行出具。
五、风险提示
本次增资具有因标的公司整合不顺利以及新设公司业务开展受阻等可能导致增资对昆药商业盈利能力提升效果不如预期的风险，以及具有因市场、政策变化导致经营业绩下降等系统性经营风险。公司将不断加强内部管理，提升管理人员管理水平，持续关注对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、变更后的募投项目概况
原募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资”项目后，公司2013年度公开发行股票募集资金投资项目调整为：
■七、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
本次公司“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”中所涉具体投资项目已明确，将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审议。
本次变更募投项目投资于公司主营业务，符合公司的发展战略，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次公司拟将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”，新项目中所涉的具体投资项目已明确，并已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规。本次变更募投项目投资于公司主营业务，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，监事会同意公司将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的计划，该议案提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）保荐机构意见
1、公司本次完善后的变更部分募集资金投资项目已经公司八届三十三次董事会和公司八十七次监事会审议通过，公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序，符合相关法律法规的规定。
2、公司本次变更部分募集资金投资项目是公司根据自身业务发展需要，为 提高募集资金使用效率而作出，上述调整符合公司的长远战略，不存在损害股东 利益的情形。
3、公司本次变更部分募集资金投资项目尚需经公司股东大会审议通过后方 可实施。
综上所述，保荐机构同意昆药集团本次募集资金投资项目的变更计划。
八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事项
本次《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的预案》已于2017年6月30日公司八届三十三次董事会审议通过，并提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
九、上网公告附件
《昆药集团股份有限公司对昆药集团医药商业有限公司增资项目可行性研究报告》
特此公告。
昆药集团股份有限公司
董事会
2017年6月30日
证券代码：600422证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-054号
昆药集团股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月18日9点30分
召开地点：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月18日
至2017年7月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2017年6月30日召开的公司八届三十三次董事会审议通过，详见公司2017年7月1日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告；
2、 特别决议议案：不涉及
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。
（2）登记时间：
2017年7月13日-17日工作日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。
（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司证券室
（4）联系人：艾青、罗艺灵
电话：0871-68324311
传真：0871-68324267
邮编：650106
六、 其他事项
会期一天，与会股东交通、食宿费自理。
特此公告。
昆药集团股份有限公司
董事会
2017年7月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
昆药集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月18日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
