华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－059

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年6月20日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第六届董事会第十八次会议的通知。本公司第六届董事会第十八次会议于2017年6月30日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，会议通过如下决议：

一、审议并通过了《关于公司签订〈重大资产重组框架协议〉的议案》。

同意公司与中国恒天集团有限公司、恒天汽车有限公司、随州市城市投资集团有限公司、随州市曾都城市开发投资有限公司签订《重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”）。

鉴于公司控股股东安徽星马汽车集团有限公司及其全资子公司马鞍山华神建材工业有限公司与中国恒天集团有限公司签订了《股份转让协议》，如本次股份转让完成后，中国恒天集团有限公司将成为本公司控股股东。本次重大资产重组与上述股份转让互为条件，同步实施，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成关联交易。关联董事刘汉如先生、张道祥先生回避表决。

公司独立董事认为：本次董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，关联董事回避表决，遵循了相关回避制度；公司与中国恒天集团有限公司、恒天汽车有限公司、随州市城市投资集团有限公司、随州市曾都城市开发投资有限公司签订的框架协议有助于本次重组事项的有序推进，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们对本项议案表示同意。

上述框架协议具体内容详见2017年7月1日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于公司签订重大资产重组框架协议暨关联交易的公告》。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘汉如先生、张道祥先生回避表决。）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017年6月30日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－060

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于公司签订重大资产重组框架协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与中国恒天集团有限公司、恒天汽车有限公司、随州市城市投资集团有限公司、随州市曾都城市开发投资有限公司签订了《重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”）。

●上述框架协议仅为各方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截止目前公司重大资产重组事项仍存在重大不确定性。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因公司实际控制人正在筹划与本公司相关的重大事项，可能涉及重大资产重组事项，公司股票已于2017年3月2日起停牌。公司于2017年3月16日刊登了《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2017年3月16日起继续停牌,公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间。自公司股票停牌以来，相关各方积极推进本次重大资产重组工作。

2017年6月30日，公司与中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）、恒天汽车有限公司、随州市城市投资集团有限公司、随州市曾都城市开发投资有限公司签订了框架协议。鉴于公司控股股东安徽星马汽车集团有限公司及其全资子公司马鞍山华神建材工业有限公司与恒天集团签订了《股份转让协议》，如本次股份转让完成后，恒天集团将成为本公司控股股东。本次重大资产重组与上述股份转让互为条件，同步实施，上述框架协议初步确定标的资产湖北新楚风汽车股份有限公司为恒天集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成关联交易。

一、关联方基本情况

1、中国恒天集团有限公司基本情况

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2、恒天汽车有限公司基本情况

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二、关联交易标的

1、标的公司基本情况

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三、框架协议的主要内容

2017年6月30日，公司与中国恒天集团有限公司、恒天汽车有限公司、随州市城市投资集团有限公司、随州市曾都城市开发投资有限公司签订了框架协议，协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：华菱星马汽车（集团）股份有限公司

乙方：中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）

丙方：恒天汽车有限公司（以下简称“恒天汽车”）

丁方：随州市城市投资集团有限公司（以下简称“随州投资”）

戊方：随州市曾都城市开发投资有限公司（以下简称“随州开发”）

（二）协议主要内容

1、本次重组方案

本次重组方案初步确定为：由上市公司通过向恒天集团、恒天汽车、随州投资及随州开发（以下简称“交易对方”）支付现金和/或发行股份的方式，购买交易对方所持有的湖北新楚风汽车股份有限公司100%股权。上述交易方式、交易对方及标的资产均未最终确定，相关方将就本次重组相关事项作进一步的协商与沟通，并在正式签署的资产购买协议中就上述事项进行具体约定。

2、税费

除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议及本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

因签订及履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定各自承担并缴纳。

3、保密义务及信息披露

各方同意与本次重组有关的信息首先应由上市公司在其指定信息披露媒体公告。在此之前各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开披露或向与本次重组无关的任何第三方泄漏与本次重组有关的任何信息。

4、违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方被视作违约；该违约方应当向守约方赔偿由此引起的全部损失。

四、董事会审议情况

2017年6月30日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司签订<重大资产重组框架协议>的议案》，鉴于公司控股股东安徽星马汽车集团有限公司及其全资子公司马鞍山华神建材工业有限公司与中国恒天集团有限公司签订了《股份转让协议》，如本次股份转让完成后，中国恒天集团有限公司将成为本公司控股股东。本次重大资产重组与上述股份转让互为条件，同步实施，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成关联交易。关联董事刘汉如先生、张道祥先生回避表决。公司独立董事发表了独立意见。

五、风险提示

截至目前，上述框架协议仅为各方对重组框架的初步意向，具体的重组方案正在积极商谈、论证中，仍存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十八次会议决议。

2、公司独立董事关于公司签订重大资产重组框架协议暨关联交易的独立意见。

3、公司与中国恒天集团有限公司、恒天汽车有限公司、随州市城市投资集团有限公司、随州市曾都城市开发投资有限公司签订的框架协议。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017年6月30日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－061

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因公司实际控制人正在筹划与本公司相关的重大事项，可能涉及重大资产重组事项，公司股票已于2017年3月2日起停牌。公司于2017年3月16日刊登了《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2017年3月16日起继续停牌,公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年3月2日起预计停牌不超过一个月。公司分别于2017年3月23日、2017年3月30日刊登了《重大资产重组进展公告》。2017年4月1日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2017年4月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司分别于2017年4月11日、2017年4月18日、2017年4月25日刊登了《重大资产重组进展公告》。

由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后2个月内复牌，公司于2017年4月28日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年4月29日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2017年5月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司分别于2017年5月9日、2017年5月16日、2017年5月23日、2017年6月1日刊登了《重大资产重组进展公告》。

由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内复牌，公司分别于2017年5月15日、2017年5月31日召开了第六届董事会第十七次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年5月26日上午10:00-11:00，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（网址：sns.sseinfo.com）召开了投资者说明会，就公司本次重大资产重组继续停牌事项的相关情况，与投资者进行沟通交流，具体内容详见公司于2017年5月27日刊登的《关于重大资产重组继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》。2017年6月2日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，经申请，公司股票自2017年6月2日起继续停牌不超过2个月，最迟不晚于2017年8月2日复牌。公司分别于2017年6月9日、2017年6月16日、2017年6月23日、2017年6月30日刊登了《重大资产重组进展公告》。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）主要交易对方

本次交易对方初步确定为湖北新楚风汽车股份有限公司（以下简称“新楚风”）的股东，即中国恒天集团有限公司、恒天汽车有限公司、随州市城市投资集团有限公司、随州市曾都城市开发投资有限公司，但尚未最终确定。

（二）标的资产的具体情况

本次重大资产重组涉及标的资产主要为新楚风全部股权，但尚未最终确定。新楚风经营范围：载货汽车、专用汽车、客车及汽车底盘制造、研发、销售，汽车配件生产、销售。客车车身、载货汽车车身、车架、车厢、车载钢罐体、车载铝罐体及其他零部件制造销售；汽车售后服务（不含修理）。商品进出口业务(不含国家禁止或限制的商品进出口业务)。自2016年12月财政部、科技部、工业和信息化部及发展改革委发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》对新能源汽车推广与支持政策进行调整后，新楚风在截至2017年6月2日新发布的五批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，有多款新能源商用车车型上榜，目前新楚风正在投入力量从事相应车型的研制与生产。新楚风控股股东为中国恒天集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（三）交易方式及其对公司的影响

本次重大资产重组公司拟采用以支付现金和/或发行股份方式购买新楚风100%股权，考虑公司国有控股股东正在进行股份协议转让事项，预计本次重大资产重组前后公司实际控制人将发生变更，具体交易方式尚未最终确定。

（四）与现有或潜在交易对方沟通协商情况

2017年6月30日，公司与潜在交易对方签订了《重大资产重组框架协议》，就公司向新楚风的股东以支付现金和/或发行股份方式购买新楚风100%股权达成初步意向。公司尚未签署任何与本次重大资产重组相关的正式文件。相关各方正在全力推进本次重大资产重组相关工作，交易方案的具体内容正在进一步论证中，本次交易最终的方案尚未确定。

（五）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

截至目前，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司及交易对方已组织独立财务顾问、法律、会计师、评估师等中介机构开展了尽职调查、审计、评估等工作，并就本次重大资产重组方案进行了沟通论证。

（六）本次重大资产重组是否需要有权部门前置审批意见及目前进展情况

本次重大资产重组涉及国有股东所持上市公司股份变动事项，本次重大资产重组方案须取得有权国有资产监督管理机构的批准；本次重大资产重组预案前须取得有权国有资产监督管理机构的原则同意。

二、继续停牌的原因

本次重大资产重组涉及公司国有控股股东以公开征集受让方的方式协议转让所持本公司股份，并要求最终受让方在取得公司股权后即通过重大资产重组向公司注入其所拥有的商用车及工程机械行业相关的资产或业务。

2017年5月12日，公司收到控股股东安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）的通知，星马集团及其全资子公司马鞍山华神建材工业有限公司（以下简称“华神建材”）拟以公开征集受让方的方式协议转让所持本公司的全部股份。星马集团本次拟协议转让本公司24,136,112股股份，华神建材本次拟协议转让本公司60,544,793股股份。星马集团及华神建材本次拟协议转让本公司合计84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%。具体内容详见公司于2017年5月13日刊登的《关于控股股东拟协议转让公司股份的提示性公告》。

2017年5月27日，安徽省国资委出具了《省国资委关于协议转让华菱星马汽车（集团）股份有限公司15.24%国有股权有关事宜的批复》（皖国资产权函[2017]287号），同意星马集团及其全资子公司华神建材通过公开征集受让方，协议转让所持公司全部股份。2017年6月1日，公司刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集股份受让方的公告》，公司控股股东星马集团及其全资子公司华神建材发布了公开征集受让方的具体情况和要求。

2017 年6月20日,公司刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集股份受让方结果的公告》，按照公开征集受让方的有关程序，最终确定中国恒天集团有限公司为正式受让方。

2017年6月26日，公司控股股东星马集团及华神建材与中国恒天集团有限公司签署了《股份转让协议》。2017年6月27日，公司刊登了《关于公司控股股东签署<股份转让协议>暨股东权益变动的提示性公告》。本次股份转让事项须按规定程序逐级报国务院国资委审核批准方可实施，能否最终实施完成尚存在不确定性。

2017年6月30日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过《关于公司签订<重大资产重组框架协议>的议案》，公司与中国恒天集团有限公司、恒天汽车有限公司、随州市城市投资集团有限公司、随州市曾都城市开发投资有限公司签订《重大资产重组框架协议》。

鉴于本次重大资产重组的方案尚需进一步论证并与政府主管部门进行沟通，尚未最终确定交易方式、交易对方、标的资产，且标的资产开展尽职调查、审计评估等工作量大，尚未完成，无法在进入重大资产重组停牌程序后4个月内复牌，为顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作，保证公平信息披露，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

公司独立财务顾问对公司重大资产重组继续停牌相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

公司在重大资产重组停牌期间的重组进展信息披露真实；公司继续停牌具有合理性；上市公司正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，且上市公司已严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定履行了信息披露义务，预计上市公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重组方案并按照相关要求披露重大资产重组预案并复牌。

四、尚待完成的工作及预计复牌时间

按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司积极组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

待上述相关工作完成后，公司将在2017年8月2日之前披露本次重大资产重组预案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017年7月1日