国旅联合股份有限公司重大资产出售预案摘要

2017-07-01 来源：上海证券报

证券代码：600358 证券简称：国旅联合上市地点：上海证券交易所

声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：国旅联合股份有限公司。

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权，故本次重大资产出售的交易对方需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本预案签署之日，本次交易的交易对方尚未确定，无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。

三、中介机构声明

本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经各机构审阅，确认《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售其所持有的汤山温泉100%股权，具体方案如下：

根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，汤山温泉的净资产评估值为人民币39,056.09万元。以上述评估值为基础，公司拟以人民币39,056.09万元作为标的资产在深圳联交所公开挂牌转让的挂牌价格，挂牌转让信息发布的时间为10个工作日。

如在挂牌转让信息发布时限内未征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，公司将召开董事会会议重新确定标的资产的挂牌价格。本次重大资产出售的最终交易价格以公开挂牌结果为准。

本次交易完成后，国旅联合不再持有汤山温泉股权。

二、标的资产的估值和本次挂牌价格

估值详细情况详见本预案“第五章交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟出售汤山温泉100%股权。根据国旅联合和标的公司2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：

单位：万元

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如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为58.16%、59.00%、47.98%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易是否构成关联交易尚不确定

公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式公开出售所持有的汤山温泉100%股权，本次重大资产出售的交易对方和交易价格将根据公开挂牌转让的结果确定。待交易对方和交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：

2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。

本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，亦不涉及国旅联合股份变动。本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变化。

因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成借壳上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。

（二）对上市公司主营业务的影响

报告期内，汤山温泉系上市公司温泉酒店业务的主要运营实体，相关财务指标占上市公司整体比重较高：

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注：上述比例系标的公司经审计财务数据与上市公司年报数据的简单比较，未考虑合并抵消事项的影响。

本次交易完成后，公司将退出温泉酒店业务，并继续坚持户外文体娱乐的发展战略，加速业务转型。

（三）对上市公司盈利能力的影响

近年来，由于汤山温泉所在地区的温泉酒店市场竞争趋于激烈、以及汤山温泉债务负担较重等原因，汤山温泉实现的营业收入过低，营业毛利尚不能覆盖包括销售费用、管理费用及财务费用在内的期间费用，主营业务持续亏损，因此，通过本次交易出售相关资产有利于适当降低公司经营风险，增强经营盈利能力。

本次交易标的汤山温泉经评估的股东全部权益价值的评估值为39,056.09万元，公司以上述评估结果为参考依据，以人民币39,056.09万元作为在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的资金，为公司后续业务转型、结构调整夯实基础，符合上市公司全体股东的长远利益。

七、本次交易履行的审批事项

（一）本次交易已履行的决策过程

2017年6月29日，上市公司召开董事会2017年第五次临时会议，审议通过了《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案》及相关议案。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

1、本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后，国旅联合再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

2、国旅联合股东大会审议通过本次交易正式方案。

八、本次交易相关方做出的重要承诺

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九、公司股票的停复牌安排

公司股票于2017年6月5日开市起因重大事项停牌。根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请有关事后审核事项。公司将根据重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行关于本次交易的决策程序

公司独立董事已就公司本次预案出具了独立董事意见。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。

（三）聘请专业机构

公司已聘请华西证券作为本次重大资产出售的独立财务顾问，就本次交易出具专业性意见。与本次交易相关的独立财务顾问报告等文件将不迟于股东大会召开通知公告时公告。同时，公司还聘请了北京市嘉源律师事务所、大信会计师事务所(特殊普通合伙)、上海众华资产评估有限公司为本次交易的法律顾问、审计机构和资产评估机构。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：

1、本次交易以深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方；

2、公司与交易对方签署附生效条件的资产出售协议；

3、公司就本次交易召开董事会、股东大会，并对本次交易的正式方案进行审议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。

以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

（二）本次交易被取消的风险

本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；

2、交易标的需通过在深圳联合产权交易所公开挂牌出售，若本次重大资产出售未有受让方成功摘牌，则需面临本次交易将无法完成的风险；

3、若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6 个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事宜；

4、若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

（三）本次交易价格不确定的风险

本次交易的标的资产为公司持有的汤山温泉100%股权，本次交易将采用在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售。

根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，汤山公司的净资产评估值为人民币39,056.09万元。以上述评估值为基础，公司拟以人民币39,056.09万元作为标的资产在深圳联交所公开挂牌转让的挂牌价格，挂牌转让信息发布的时间为10个工作日。

因此，本次交易的交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。提醒投资者注意风险。

（四）公司未来收入和利润波动的风险

本次交易完成后，上市公司将退出温泉酒店业务，并继续坚持户外文体娱乐的发展战略，公司将失去温泉酒店业务方面的收入。目前子公司新线中视经营情况良好，上市公司未来将集中资源布局户外文体娱乐行业，力争成为中国体育娱乐及休闲旅游的龙头企业。公司此次出售标的资产有利于增强经营盈利能力，符合公司发展战略。但如果上市公司不能顺利完成业务转型，可能导致公司未来收入和利润波动甚至下滑的风险。

此外，公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，该收益不具可持续性。提请投资者关注投资风险。

二、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）上市公司业务转型不确定性风险

公司原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假开发建设与经营管理。近年来，随着我国温泉酒店等旅游资源不断增加、市场竞争趋于激烈，公司温泉酒店业务存在经营性亏损。2015年，公司根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐，并已通过一系列举措积极进行产业布局。

目前公司仍处在战略转型期，未来经营的方向尚具有一定的不确定性。为保障上市公司利益、实现国旅联合全体股东的共赢，国旅联合将继续坚持户外文体娱乐的发展战略、坚持“快中求稳、稳中突破”的策略、坚持内生式增长与外延式并购并重的经营思路，但受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动的影响，公司业务转型能否顺利完成尚存在不确定性。

（三）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

国旅联合股份有限公司

2017年6月29日

签署日期：二零一七年六月

独立财务顾问:

72版信息披露