国旅联合股份有限公司
董事会2017年第五次临时
会议决议公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-044
国旅联合股份有限公司
董事会2017年第五次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2017年第五次临时会议通知于2017年6月24日发出并于2017年6月29日在北京以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事黄健翔先生、独立董事黄兴孪先生以通讯表决方式参会。会议由公司董事长施亮先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合重大资产出售条件的议案》，并提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出售的要求及各项条件。
董事施代成先生投了反对票，理由是公司战略调整未明确。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》，并提交股东大会逐项审议。
公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”），具体方案如下：
（一） 标的资产
本次重大资产出售的标的资产为汤山公司100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。董事施代成先生投了反对票，理由是公司战略调整未明确。
（二） 交易方式和交易对方
公司拟通过在深圳联合产权交易所（以下简称“深圳联交所”）以公开挂牌的方式出售标的资产。本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。董事施代成先生投了反对票，理由是公司战略调整未明确。
（三） 挂牌价格
根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，汤山公司的净资产评估值为人民币39,056.09万元。以上述评估值为基础，公司拟以人民币39,056.09万元作为标的资产在深圳联交所公开挂牌转让的挂牌价格，挂牌转让信息发布的时间为10个工作日。
如在挂牌转让信息发布时限内未征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，公司将召开董事会会议重新确定标的资产的挂牌价格。本次重大资产出售的最终交易价格以公开挂牌结果为准。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。董事施代成先生投了反对票，理由是公司战略调整未明确。
（四） 保证金和转让方式
标的资产的意向受让方应根据挂牌转让公告在规定时间内向深圳联交所缴纳人民币2,000万元作为保证金。如在挂牌转让信息发布时限内只产生一家符合条件的意向受让方，则本次交易将直接采取协议转让的方式，保证金在签订产权交易合同后转为标的资产交易价款的一部分。如产生两家以上符合条件的意向受让方，则本次交易将采取公开竞价方式，该保证金将相应转为竞价保证金。最终确定为受让方的一方，其竞价保证金在签订产权交易合同后转为标的资产交易价款的一部分。
如意向受让方未被确定为最终交易对方的，其缴纳的保证金在确定最终交易对方或公司终止标的资产公开挂牌转让之日起3个工作日内全额无息返还；如意向受让方违约的，其缴纳的保证金将不予退还。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。董事施代成先生投了反对票，理由是公司战略调整未明确。
（五） 交易条件
1、 本次重大资产出售的受让方应满足以下资格条件：
(1) 受让方应具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权参与标的资产公开挂牌转让，签署产权交易合同并能够依法承担相应的民事责任；
(2) 受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录，资金来源合法，并同意配合公司根据上市公司重大资产出售的相关规定进行必要的尽职调查；
(3) 受让方须同意，在被确定为本次重大资产出售的交易对方后，受让方应根据汤山公司截至2017年6月30日的审计报告，按照挂牌转让公告分期向标的公司支付相应款项，以供标的公司在交割（即汤山公司完成本次重大资产出售相关的工商变更登记）前偿还其银行借款本金及利息、关联方借款等全部债务，同时解除公司及标的公司对该等债务的担保；
(4) 受让方须同意按照标的资产现状进行受让；
(5) 受让方须同意，公司应在本次重大资产出售完成之日起五年内对汤山公司部分房产及客房享有无偿使用权，具体方式于产权交易合同中确定。
2、 本次重大资产出售采用现金支付的方式，交易对方可以按照挂牌转让公告的规定分期付款，但本次重大资产出售的全部交易价款应在股东大会审议通过本次重大资产出售相关事项之日起3个工作日内付清。
3、 公司与交易对方签署产权交易合同，该协议为附生效条件的协议，产权交易合同经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。董事施代成先生投了反对票，理由是公司战略调整未明确。
（六） 期间损益
自标的资产评估基准日至2017年6月30日，汤山公司在运营过程中产生的收益和亏损由交易对方享有或承担；自2017年7月1日至标的资产交割日（即汤山公司完成本次重大资产出售相关的工商变更登记之日），汤山公司在运营过程中产生的收益和亏损由公司享有或承担。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。董事施代成先生投了反对票，理由是公司战略调整未明确。
（七） 决议有效期
本次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起12个月。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。董事施代成先生投了反对票，理由是公司战略调整未明确。
三、以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于审议〈国旅联合股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》。
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
董事施代成先生投了反对票，理由是公司战略调整未明确。
详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次重大资产出售相关财务报告和资产评估报告的议案》，并提交股东大会审议。
经审议，董事会同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售编制的《南京国旅联合汤山温泉开发有限公司审计报告》（大信审字[2017]第25-00007号），同意上海众华资产评估有限公司为本次重大资产出售编制的《国旅联合股份有限公司拟转让其所持有南京国旅联合汤山温泉开发有限公司股东全部权益项目评估报告》（沪众评报字[2017]第126号）。
董事施代成先生投了反对票，理由是公司战略调整未明确。
上述报告的详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
五、以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会对本次重大资产出售的评估机构上海众华资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
(一) 评估机构的独立性
公司为本次重大资产出售聘请的资产评估机构上海众华资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
(二) 评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(三) 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次重大资产出售的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产出售提供价值参考依据。本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
(四) 评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据资产评估相关法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，资产评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的交易价格以评估值作为定价基础，并按照公开挂牌结果最终确定，定价原则符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
董事施代成先生投了反对票，理由是公司战略调整未明确。
六、以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重大资产出售的标的资产为汤山公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次重大资产出售不涉及公司购买资产或企业股权的情况，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
3、本次重大资产出售有利于完善公司业务结构，增强公司可持续发展能力和市场竞争能力；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业，增强抗风险能力；有利于公司的长远发展，符合公司及其全体股东的利益。本次重大资产出售不会影响公司的独立性，不会产生新的同业竞争。
4、鉴于本次重大资产出售拟根据公开挂牌结果确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
综上，董事会认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的关于上市公司重大资产出售的各项条件。
董事施代成先生投了反对票，理由是公司战略调整未明确。
详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
经审议，董事会认为本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产出售向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
董事施代成先生投了反对票，理由是公司战略调整未明确。
详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》。
经审议，董事会同意公司聘请华西证券股份有限公司担任本次重大资产出售的独立财务顾问；聘请北京市嘉源律师事务所担任本次重大资产出售的法律顾问；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产出售的审计机构；聘请上海众华资产评估有限公司担任本次重大资产出售的资产评估机构。
董事施代成先生投了反对票，理由是公司战略调整未明确。
九、以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜的议案》，并提交股东大会审议。
根据本次重大资产出售的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售的具体方案。
2、根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整。
3、办理在深圳联合产权交易所公开挂牌出售汤山公司100%股权的具体工作。
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产出售过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
5、在本次重大资产出售完成后，根据本次重大资产出售的实施情况，办理与本次重大资产出售相关的资产过户、工商变更登记等相关事宜。
6、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
7、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
董事施代成先生投了反对票，理由是公司战略调整未明确。
十、以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次重大资产出售的交易对方及标的资产交易价格尚需根据标的资产的公开挂牌结果进行确认，公司董事会同意暂不召开临时股东大会。待确定本次重大资产出售交易对方和标的资产交易价格后，公司将另行召开董事会会议，并提请召开临时股东大会审议本次重大资产出售相关议案。
董事施代成先生投了反对票，理由是公司战略调整未明确。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请董事会授权管理层将公司对中科金提供的可转换贷款转换为其股权的议案》。
结合北京中关村科金技术有限公司（以下简称“中科金”）现有业务情况以及未来发展前景，董事会同意授权公司管理层择机将公司对中科金的人民币5,500万元可转换贷款以与该轮融资相同的价格转换为对中科金的股权。
公司后续将根据该可转换贷款转为股权的进度情况及时履行有关信息披露义务。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司投资设立河北国邦公司的议案》。
董事会同意公司出资人民币6,000万元与亿邦黑石保定投资管理有限公司共同发起设立河北国邦投资股份有限公司（以工商部门最终核准的名称为准，以下简称“河北国邦”）。河北国邦注册资本为人民币10,000万元，设立完成后公司将持有其60%股权。
河北国邦将作为公司在河北地区开展业务的平台，围绕公司战略方向开展相关业务，具体业务开展情况将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行相应审批程序及信息披露义务。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一七年七月一日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-045
国旅联合股份有限公司
监事会2017年第三次临时
会议决议公告
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2017年第三次临时会议通知于2017年6月24日发出并于2017年6月29日在北京以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事吕晓峰先生以通讯表决方式参会。会议由公司监事会主席蔡丰先生主持。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以2票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合重大资产出售条件的议案》，并提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出售的要求及各项条件。
监事吕晓峰先生投了反对票，理由是公司近几次投资决策未能获得市场认可，导致上市公司市值发生大幅度下降，为维护国有股东及广大投资者的利益暂不同意公司本次重组决策。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》，并提交股东大会逐项审议。
公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”），具体方案如下：
（一） 标的资产
本次重大资产出售的标的资产为汤山公司100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。监事吕晓峰先生投了反对票，理由是公司近几次投资决策未能获得市场认可，导致上市公司市值发生大幅度下降，为维护国有股东及广大投资者的利益暂不同意公司本次重组决策。
（二） 交易方式和交易对方
公司拟通过在深圳联合产权交易所（以下简称“深圳联交所”）以公开挂牌的方式出售标的资产。本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。监事吕晓峰先生投了反对票，理由是公司近几次投资决策未能获得市场认可，导致上市公司市值发生大幅度下降，为维护国有股东及广大投资者的利益暂不同意公司本次重组决策。
（三） 挂牌价格
根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，汤山公司的净资产评估值为人民币39,056.09万元。以上述评估值为基础，公司拟以人民币39,056.09万元作为标的资产在深圳联交所公开挂牌转让的挂牌价格，挂牌转让信息发布的时间为10个工作日。
如在挂牌转让信息发布时限内未征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，公司将召开董事会会议重新确定标的资产的挂牌价格。本次重大资产出售的最终交易价格以公开挂牌结果为准。
表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。监事吕晓峰先生投了反对票，理由是公司近几次投资决策未能获得市场认可，导致上市公司市值发生大幅度下降，为维护国有股东及广大投资者的利益暂不同意公司本次重组决策。
（四） 保证金和转让方式
标的资产的意向受让方应根据挂牌转让公告在规定时间内向深圳联交所缴纳人民币2,000万元作为保证金。如在挂牌转让信息发布时限内只产生一家符合条件的意向受让方，则本次交易将直接采取协议转让的方式，保证金在签订产权交易合同后转为标的资产交易价款的一部分。如产生两家以上符合条件的意向受让方，则本次交易将采取公开竞价方式，该保证金将相应转为竞价保证金。最终确定为受让方的一方，其竞价保证金在签订产权交易合同后转为标的资产交易价款的一部分。
如意向受让方未被确定为最终交易对方的，其缴纳的保证金在确定最终交易对方或公司终止标的资产公开挂牌转让之日起3个工作日内全额无息返还；如意向受让方违约的，其缴纳的保证金将不予退还。
表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。监事吕晓峰先生投了反对票，理由是公司近几次投资决策未能获得市场认可，导致上市公司市值发生大幅度下降，为维护国有股东及广大投资者的利益暂不同意公司本次重组决策。
（五） 交易条件
1、 本次重大资产出售的受让方应满足以下资格条件：
(1) 受让方应具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权参与标的资产公开挂牌转让，签署产权交易合同并能够依法承担相应的民事责任；
(2) 受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录，资金来源合法，并同意配合公司根据上市公司重大资产出售的相关规定进行必要的尽职调查；
(3) 受让方须同意，在被确定为本次重大资产出售的交易对方后，受让方应根据汤山公司截至2017年6月30日的审计报告，按照挂牌转让公告分期向标的公司支付相应款项，以供标的公司在交割（即汤山公司完成本次重大资产出售相关的工商变更登记）前偿还其银行借款本金及利息、关联方借款等全部债务，同时解除公司及标的公司对该等债务的担保；
(4) 受让方须同意按照标的资产现状进行受让；
(5) 受让方须同意，公司应在本次重大资产出售完成之日起五年内对汤山公司部分房产及客房享有无偿使用权，具体方式于产权交易合同中确定。
2、 本次重大资产出售采用现金支付的方式，交易对方可以按照挂牌转让公告的规定分期付款，但本次重大资产出售的全部交易价款应在股东大会审议通过本次重大资产出售相关事项之日起3个工作日内付清。
3、 公司与交易对方签署产权交易合同，该协议为附生效条件的协议，产权交易合同经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。监事吕晓峰先生投了反对票，理由是公司近几次投资决策未能获得市场认可，导致上市公司市值发生大幅度下降，为维护国有股东及广大投资者的利益暂不同意公司本次重组决策。
（六） 期间损益
自标的资产评估基准日至2017年6月30日，汤山公司在运营过程中产生的收益和亏损由交易对方享有或承担；自2017年7月1日至标的资产交割日（即汤山公司完成本次重大资产出售相关的工商变更登记之日），汤山公司在运营过程中产生的收益和亏损由公司享有或承担。
表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。监事吕晓峰先生投了反对票，理由是公司近几次投资决策未能获得市场认可，导致上市公司市值发生大幅度下降，为维护国有股东及广大投资者的利益暂不同意公司本次重组决策。
（七） 决议有效期
本次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起12个月。
表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。监事吕晓峰先生投了反对票，理由是公司近几次投资决策未能获得市场认可，导致上市公司市值发生大幅度下降，为维护国有股东及广大投资者的利益暂不同意公司本次重组决策。
三、以2票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于审议〈国旅联合股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》。
经审议，监事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
监事吕晓峰先生投了反对票，理由是公司近几次投资决策未能获得市场认可，导致上市公司市值发生大幅度下降，为维护国有股东及广大投资者的利益暂不同意公司本次重组决策。
详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、以2票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次重大资产出售相关财务报告和资产评估报告的议案》，并提交股东大会审议。
经审议，监事会同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售编制的《南京国旅联合汤山温泉开发有限公司审计报告》（大信审字［2017］第25-00007号），同意上海众华资产评估有限公司为本次重大资产出售编制的《国旅联合股份有限公司拟转让其所持有南京国旅联合汤山温泉开发有限公司股东全部权益项目评估报告》（沪众评报字〔2017〕第126号）。
监事吕晓峰先生投了反对票，理由是公司近几次投资决策未能获得市场认可，导致上市公司市值发生大幅度下降，为维护国有股东及广大投资者的利益暂不同意公司本次重组决策。
上述报告的详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
五、以2票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司监事会对本次重大资产出售的评估机构上海众华资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
(一) 评估机构的独立性
公司为本次重大资产出售聘请的资产评估机构上海众华资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
(二) 评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(三) 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次重大资产出售的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产出售提供价值参考依据。本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
(四) 评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据资产评估相关法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，资产评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的交易价格以评估值作为定价基础，并按照公开挂牌结果最终确定，定价原则符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事吕晓峰先生投了反对票，理由是公司近几次投资决策未能获得市场认可，导致上市公司市值发生大幅度下降，为维护国有股东及广大投资者的利益暂不同意公司本次重组决策。
特此公告。
国旅联合股份有限公司监事会
二〇一七年七月一日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-046
国旅联合股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨
公司股票暂不复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票（股票简称：国旅联合，股票代码：600358）自2017年6月5日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次重组”），公司股票自2017年6月5日起停牌不超过一个月（详见《重大资产重组停牌公告》，公告编号：2017-040号）。
2017年6月29日，公司召开董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议〈国旅联合股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2017年7月1日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告。
根据相关监管要求，上海证券交易所需对本次重组相关文件进行审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一七年七月一日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-047
国旅联合股份有限公司
关于重大资产重组的
一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票（股票简称：国旅联合，股票代码：600358）自2017年6月5日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次重组”），公司股票自2017年6月5日起停牌不超过一个月（详见《重大资产重组停牌公告》，公告编号：2017-040号）。
2017年6月29日，公司召开董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议〈国旅联合股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2017年7月1日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，如本次重组停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一七年七月一日
国旅联合股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售事项的
独立意见
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重大资产出售事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重大资产出售发表独立意见如下：
1、本次重大资产出售的方案、公司为本次重大资产出售编制的《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2、本次重大资产出售的相关事项已经公司董事会2017年第五次临时会议审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
3、本次重大资产出售将通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式进行。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
4、公司独立董事在审查了为本次重大资产出售提供资产评估服务的上海众华资产评估有限公司的相关工作及其出具的资产评估报告后认为，公司为本次重大资产出售聘请的资产评估机构上海众华资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
5、本次重大资产出售采取通过产权交易所公开挂牌的方式进行，标的资产的交易价格以评估值作为定价基础，并按照公开挂牌结果最终确定，定价原则符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、本次重大资产出售有利于完善公司业务结构，增强公司可持续发展能力和市场竞争能力；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业，增强抗风险能力；有利于公司的长远发展，符合公司及其全体股东的利益。本次重大资产出售不会影响公司的独立性，不会产生新的同业竞争。
7、鉴于本次重大资产出售拟根据公开挂牌结果确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
综上所述，我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重大资产出售的总体安排。
独立董事签名：
黄兴孪 李晓光 翟 颖
2017年6月29日
