阳光城集团股份有限公司
第九届董事局第九次会议决议公告
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-181
阳光城集团股份有限公司
第九届董事局第九次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议发出通知的时间和方式
本次会议的通知于2017年6月25日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次会议于2017年6月30日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、董事出席会议情况
公司董事8名，亲自出席会议董事8人，代为出席董事0人。
四、审议事项的具体内容及表决情况
（一）以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于境外子公司在境外发行美元债券的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2017-182号公告。
（二）以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司西安渊垣实业提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2017-183号公告。
（三）以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2017年第十五次临时股东大会的议案》。
公司董事局拟于2017年7月17日（星期一）下午14:30在福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室和网络投票方式召开公司2017年第十五次临时股东大会，大会具体事项详见公司2017-184号公告。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一七年七月一日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-182
阳光城集团股份有限公司
关于境外子公司拟发行境外美元债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为配合国家走出去战略，进一步促进阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）境外业务发展及投资的需要，公司拟以境外全资子公司YANGO JUSTICE INTERNATIONAL LIMITED（阳光城嘉世国际有限公司，以下简称“发行人”）作为发行主体，在境外发行规模不超过5亿美元（包含5亿美元）的债券（以下简称“本次发行”）。
一、发行人基本情况
1、发行人名称：YANGO JUSTICE INTERNATIONAL LIMITED（阳光城嘉世国际有限公司）
2、注册地：香港
3、发行人简介：发行人是一家在香港特别行政区注册成立的有限公司，是阳光城在香港设立并持有100%股权的境外全资子公司。
发行人作为阳光城的境外融资平台，将助力阳光城通过国际资本市场进行融资，进一步促进阳光城的业务发展。
4、股权结构：公司持有发行人100%股权。
二、本次发行方案
1、发行主体：YANGO JUSTICE INTERNATIONAL LIMITED (阳光城嘉世国际有限公司)；
2、发行规模：不超过5亿美元（包含5亿美元）等值的美元债券（具体规模根据市场情况确定）；
3、债券类型：高级定息债券；
4、发行币种：美元；
5、发行利率：根据市场情况确定；
6、发行期限：不超过5年；
7、发行方式：公开配售；
8、发行对象：境外合格专业机构投资者（美国以外）；
9、分销方式：1933年《美国证券法》S条例；
10、债券上市地点：香港联交所或新加坡证交所；
11、适用法律：纽约州法律；
12、增信措施：阳光城为本次发行提供无条件及不可撤销的跨境担保，同时公司就该笔担保将按照《跨境担保外汇管理规定》（汇发〔2014〕29号）办理内保外贷登记手续。
13、募集资金用途：本次境外债券发行募集的资金将用于偿还已有债务。
三、申请授权事项
为提高境外债券发行工作效率，董事会拟提请公司股东大会授权公司管理层在有关法律法规许可范围内全权责境外债券发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与境外债券发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定境外债券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于选定或新设发行主体、发行时间、发行规模、期限及利率、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及发行的债券在香港联交所或新加坡证交所上市之申请等与境外债券发行有关的一切事宜）；
2、决定聘请为境外债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与境外债券发行有关的一切协议和法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等），并办理境外债券的相关申报、注册和信息披露手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对境外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与境外债券发行相关的其他事宜；
6、上述授权在本境外债券注册有效期内持续有效。
四、审议决策程序
本事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一七年七月一日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-183
阳光城集团股份有限公司
关于为子公司西安渊垣实业提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司西安渊垣实业有限公司（以下简称“西安渊垣实业”）拟接受五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿国际信托”）提供不超过11亿元的贷款，期限不超过24个月，作为担保条件：西安渊垣实业100%股权提供质押并以其名下曲江漫香林项目土地使用权及在建工程提供抵押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。
（二）担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：西安渊垣实业有限公司；
（二）成立日期：2013年06月25日；
（三）注册资本：人民币1000万元；
（四）注册地点：西安市曲江新区翠华南路500号佳和商务大厦1幢2单元19层21901号；
（五）主营业务：一般经营项目：房地产开发与销售；物业管理。(以上经营范围均不含国家规定的专控和前置许可项目)；
（六）股东情况：公司全资子公司西安国中星城置业有限公司持有其100%股权。
（七）最近一年又一期财务数据
（单位：万元）
■
以上2016年财务数据经陕西唐都会计师事务所有限责任公司审计并出具陕唐专审字（2017）第009号审计报告。
（八）项目概况
■
三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有100%权益的子公司西安渊垣实业拟接受五矿国际信托提供的不超过11亿元的贷款，期限不超过24个月，作为担保条件：西安渊垣实业100%股权提供质押，西安渊垣实业以其名下曲江漫香林项目土地使用权及在建工程提供抵押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
本次交易旨在增强西安渊垣实业的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且西安渊垣实业系公司合并会计报告单位，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其的经营成果。
公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告出具日，公司累计对外担保额度1119.88亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额25.03亿元，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
六、备查文件
（一）公司第九届董事局第九次会议决议；
（二）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一七年七月一日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-184
阳光城集团股份有限公司
关于召开2017年
第十五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第十五次临时股东大会；
（二）会议召集人：公司董事局；
（三）会议召开的合法、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定；
（四）会议召开的日期和时间：
现场会议时间：2017年7月17日（星期一）下午14:30；
网络投票时间：2017年7月16日～7月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年7月16日下午15:00至2017年7月17日下午15:00的任意时间。
（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式；
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）会议的股权登记日：2017年7月10日；
（七）出席对象：
1、截止本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，或在网络投票时间内参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（八）现场会议地点：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室。
二、会议审议事项
（一）议案名称：
1、审议《关于境外子公司在境外发行美元债券的议案》；
2、审议《关于公司为子公司西安渊垣实业提供担保的议案》。
上述议案2为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（二）披露情况：上述提案详见2017年7月1日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
四、现场会议登记办法
（一）登记方式：
1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；
2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；
4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。
（二）登记时间：2017年7月17日上午9︰00—11︰30，下午13︰00—14︰20。
（三）登记地点：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室。
（四）联系方式：
联系人：江信建、张龙
联系电话：0591-88089227，021-80328607
传真：0591-86276958，021-80328600
（五）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
五、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程如下：
（一）网络投票的程序
1、投票代码：360671，投票简称：阳光投票
2、填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年7月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月16日下午15:00，结束时间为2017年7月17日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
六、备查文件
公司第九届董事局第九次会议决议。
特此公告。
附：授权委托书
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇一七年七月一日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2017年第十五次临时股东大会，并代为行使如下表决权：
■
如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
是 □ 否 □
委托人（签名/盖章）：
委托人营业执照号码/身份证号码：
委托人证券账户号：
委托人持股数：
委托书有效限期：
委托书签发日期：
受托人签名：
受托身份证号码：
备注：1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-185
阳光城集团股份有限公司
关于公司拟以部分购房应收款为标的
资产开展创新型资产运作模式的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟受让特定项目公司/售房人相关商品房买卖合同项下总计不超过人民币223,480.28万元的应收账款，并信托予中建投信托有限责任公司（以下简称“中建投信托”），以开展相关创新型资产运作模式；
2、本次交易不构成重大资产重组；
3、本次交易的实施不存在重大法律障碍；
4、本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议；
5、公司将根据本次交易的进展情况及时披露包括但不限于本次交易募集说明书等相关文件。
6、本次以部分购房应收款为标的资产开展创新型资产运作的相关方案还需要报相关监管部门审批通过；
7、本次创新型资产运作模式的顺利实施还将受到市场条件和政策环境等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。
一、交易概述：
阳光城集团股份有限公司（以下简称：“公司”）与中建投信托有限责任公司（以下简称：“中建投信托”）合作，将特定项目公司/售房人相关商品房买卖合同项下总计不超过人民币223,480.28万元的应收账款，委托给中建投信托设立“阳光城集团股份有限公司2017年度第一期资产支持票据信托”（暂定名）（以下简称：“信托”），中建投信托以设立的“信托”为发行载体发行阳光城集团股份有限公司2017年度第一期资产支持票据（预计发行金额：148,986.85万元）。
2017年6月22日，公司第九届董事局第八次会议审议通过《关于公司以部分购房应收款为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》，尚需提交股东大会审议批准（详见公司2017-164号公告）。公司将根据本次交易的进展情况及时披露包括但不限于本次交易募集说明书等相关文件。
二、 交易对方情况介绍
（一）公司名称：中建投信托有限责任公司；
（二）成立日期：1979年08月27日；
（三）注册资本：人民币166,574万元；
（四）注册地点：浙江省杭州市教工路18号世贸丽晶城欧美中心1号楼（A座）18-19层C，D区；
（五）主营业务：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
（六）股东情况：中国建银投资有限责任公司持有其90.05%股权；建投控股有限责任公司持有其9.95%股权。
中建投信托及其股东与公司及公司控股股东、公司实际控制人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、 交易标的
特定项目公司/售房人相关《商品房买卖合同》将向“购房人”收取但尚未收取，“购房人”应在约定期间按约定方式支付给“售房人”的商品房销售款项，该等应收款来源包括但不限于购房人的按揭款总计不超过人民币223,480.28万元的应收款债权。
四、拟签署交易合同的主要条款
1、中诚信国际信用评级有限责任公司担任此次资产支持票据的评级服务机构。
2、中建投信托有限责任公司担任此次资产支持票据的发行载体管理机构。
3、中信银行股份有限公司担任此次资产支持票据的主承销商兼簿记管理人。
4、招商银行股份有限公司担任此次资产支持票据的联席主承销商；
5、资产支持票据分层情况：本期资产支持票据中优先级票据分为优先A1级（发行金额：26,817.63万元）、优先A2级（发行金额：40,226.45万元）、优先A3级（发行金额：67,044.08万元），占优先级票据的发行总量的比例分别为：20%、30%、50%；次级资产支持票据发行金额14,898.69万元。
6、付息兑付方式：优先级：循环期利息按季支付，本金按年固定偿付，摊还期利息按季支付，本金按季过手摊还；次级：到期剩余资金。
7、定价方式：优先级资产支持票据票面利率由集中簿记建档结果确定，次级资产支持票据不设票面利率。
8、流通范围：优先级：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；次级：除非根据生效判决或裁定或发行载体管理机构事先的书面同意，相关机构认购次级资产支持票据后不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持票据。
9、公司担任此次资产支持票据的差额支付承诺人。
10、公司授权公司董事局主席或授权委托人根据公司需要以及市场条件决定资产证券化项目的具体条款、条件，并签署所有相关法律文件，办理与资产证券化项目有关的其他必要事宜，包括但不限于信托设立后的循环购买等事项。
五、风险提示与风险防范措施
本次交易的顺利实施还将受到市场条件和政策环境等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。
六、对公司的影响
阳光城在行业经验、市场品牌等方面具有一定的区域竞争优势，且土地储备丰富，近年销售业绩保持较快增长，项目预售款规模较大，债务结构持续优化，其差额支付承诺和资产服务能力可为本交易项下优先级资产支持票据预期收益和本金的偿付提供很强的信用支持。
因此，公司决定及时把握国内资本市场的发展变化趋势，经过充分研究，拟以创新融资模式，推动企业发展，进而使公司盘活存量资产、实现创新性融资，进一步强化公司创新、高效的上市公司形象。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一七年七月一日
