金科地产集团股份有限公司
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2017-081号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
金科地产集团股份有限公司,
关于2017年第四次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召集、召开情况
公司于2017年6月30日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开了公司2017年第四次临时股东大会。现场会议召开时间为2017年6月30日14：30分，会期半天；网络投票时间为2017年6月29日至6月30日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月30日9：30至11：30、13:00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年6月29日15：00至2017年6月30日15：00期间的任意时间。
本次会议由公司董事会召集，由公司董事长蒋思海先生主持。会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、会议出席情况
1、出席本次股东大会参会股东及股东代表合计61名，代表股份2,825,824,272股，占公司总股份的52.88%。本次股东大会现场参会的股东及股东代理人共23名，代表股份1,488,827,786股，占公司总股份的27.86%；通过网络投票股东38名，代表股份1,336,996,486股，占公司总股份的25.02%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的北京市中伦（重庆）律师事务所对本次会议进行了见证。
三、议案审议和表决情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
表决情况：同意：2,824,983,771股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.97%；反对：840,501股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.03%;弃权：0股,占出席会议的股东所持有效表决权的0%。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。
（二）审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
1、发行规模
表决情况：同意：2,824,983,771股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.97%；反对：690,501股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.02%;弃权：150,000股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.01%。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。
2、债券期限
表决情况：同意：2,824,983,771股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.97%；反对：690,501股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.02%;弃权：150,000股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.01%。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。
3、票面利率及确定方式
表决情况：同意：2,824,983,771股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.97%；反对：690,501股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.02%;弃权：150,000股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.01%。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。
4、发行对象及发行方式
表决情况：同意：2,824,983,771股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.97%；反对：690,501股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.02%;弃权：150,000股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.01%。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。
5、募集资金用途
表决情况：同意：2,824,983,771股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.97%；反对：690,501股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.02%;弃权：150,000股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.01%。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。
6、担保人及担保方式
表决情况：同意：2,824,983,771股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.97%；反对：690,501股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.02%;弃权：150,000股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.01%。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。
7、赎回条款或回售条款
表决情况：同意：2,824,983,771股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.97%；反对：690,501股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.02%;弃权：150,000股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.01%。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。
8、偿债保障措施
表决情况：同意：2,824,979,771股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.97%；反对：690,501股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.02%;弃权：154,000股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.01%。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。
9、决议的有效期
表决情况：同意：2,824,979,771股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.97%；反对：690,501股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.02%;弃权：154,000股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.01%。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
表决情况：同意：2,824,979,771股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.9701%；反对：840,501股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0297%;弃权：4,000股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.0001%。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。
（四）审议通过《关于公司2017年度预计新增对控股子公司担保额度的议案》
表决情况：同意：2,824,973,771股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.9699%；反对：840,501股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0297%;弃权：10,000股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.0004%。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中伦（重庆）律师事务所
2、律师姓名：王卓律师、刘枳君律师
3、结论性意见：公司2017年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
五、备查文件
1、金科地产集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议；
2、北京市中伦（重庆）律师事务所关于金科地产集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年六月三十日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2017-082号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
金科地产集团股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了盘活存量资产，提高资产周转效率，提升公司盈利能力，于2017年6月29日与渭南鸿景商贸有限公司（以下简称“渭南鸿景”）签订《股权转让协议》，公司将持有重庆市金科大酒店有限公司（以下简称“金科大酒店”）100%的股权转让给渭南鸿景，同时渭南鸿景同意将金科大酒店委托公司经营管理。股权转让完成后，公司将不再持有金科大酒店的股权。
本次股权转让交易金额为35,856万元，预计产生利润约21,000万元，占公司最近一期经审计净利润的15.05%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《重大投资决策管理制度》等相关规定，本次股权转让事项无需经公司董事会审议，也无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无需提交公司股东大会审议。二、交易对方介绍
公司名称：渭南鸿景商贸有限公司
成立日期：2017年05月12日
公司性质：有限责任公司
住 所：陕西省渭南市卤阳湖开发区创业大楼208室
法定代表人：苏荣生
经营范围：物业管理；保洁服务；外墙清洗服务；游乐园管理；酒店管理；销售：玩具、文体用品、金属材料、建筑材料、包装材料、化工产品等。
注册资本：600万元
股东情况：自然人苏荣生、何天丽分别持有91.67%和8.33%股权的渭南金霖商贸有限公司（以下简称“渭南金霖”）持有其100%的股权。
渭南鸿景及渭南金霖均为成立时间不足一年的公司，其控股股东渭南金霖主要财务数据如下：
截止2017年5月末，未经审计总资产为600万元，净资产为600万元；2017年1-5月，营业收入为0元，净利润为0元。
与本公司关系：渭南鸿景与公司及公司控股股东、实际控制人不存任何关联关系。
渭南鸿景不存在与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易出售标的为公司持有金科大酒店100%的股权。该股权不存在质押，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。
2、标的公司基本情况
公司名称：重庆市金科大酒店有限公司
成立日期：2001年01月20日
公司性质：有限责任公司
注册地址：重庆市北部新区光电园
法定代表人：聂明林
经营范围：中西餐制售，冷热饮品类制售、职工膳食供应；销售：卷烟、雪茄烟；客房、茶楼、美容美发等。
注册资本：4,600万元
与本公司关系：公司持有其100%的股权。
财务数据：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的审计报告（天健渝审【2017】第1248号）显示，金科大酒店财务数据如下：
截止2016年末，总资产为48,708.30万元，应收款项总额为37,634.47万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为19,216.47万元，2016年度实现营业收入8,404.48万元，净利润315.20万元，经营活动产生的现金流量净额为6,650.82万元。
截止2017年4月末，总资产为48,362.49万元，应收款项总额为38,252.38万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为19,561.90万元，2017年1-4月实现营业收入2,058.64万元，净利润345.43万元，经营活动产生的现金流量净额为-492.35万元。
评估情况：经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告书（重康评报字（2017）第139号）显示，金科大酒店评估情况如下：
（1）评估方法
本次评估主要采用资产基础法。
（2）评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。
（3）主要资产及评估增减值情况
截至评估基准日2017年4月30日，金科大酒店主要资产为其他应收款和固定资产。其他应收款账面值为37,992.44万元，评估值为37,992.44万元，未发生增、减值；固定资产账面值为7,224.98万元，评估值为35,332.69万元，增值28,107.71万元。
（4）评估结论
截至评估基准日2017年4月30日，资产评估值为76,268.97万元，增值27,906.49万元，增值率为57.70%；负债评估值为28,758.85万元，减值41.74万元，增值率-0.14%；所有者权益评估值为47,510.12万元，增值27,948.23万元，增值率142.87%。
其他相关说明：
1、上述评估报告载明金科大酒店所有者权益评估值为47,510.12万元，扣除协议约定金科大酒店向公司分配的利润11,757.55万元后，重庆金科大酒店所有者权益评估值为35,752.57万元；
2、本次交易完成后，公司不再持有金科大酒店的股权，金科大酒店将不再纳入公司合并报表范围。截止目前，公司不存在委托金科大酒店理财，以及该公司占用公司资金等情形。
四、股权转让协议的主要内容
1、协议签署各方
转让方：金科地产集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：渭南鸿景商贸有限公司（以下简称“乙方”）
目标公司：重庆市金科大酒店有限公司（以下简称“目标公司”）
2、甲方将持有目标公司100%的股权转让给乙方。
3、根据目标公司经天健会计师事务所审计的2016年审计报告，截止2016年底目标公司的可供分配利润为122,809,315.03元，目标公司应完善股东会决议和其他法律手续，将其可供分配利润中的117,575,463.40元分配给甲方。
4、根据公司通过目标公司获取的分红收益，并参照评估机构出具的评估报告结果，经双方共同协商确定转让价格为35,856万元。甲乙双方在签订本协议后四个工作日内，乙方向甲方支付第一笔股权转让款19,000万元；在本协议签订之日起30个工作日内，乙方应向甲方支付第二笔股权转让款16,856万元。所有股权转让价款及品牌使用费全额到达甲方上述指定账户之日起3个工作日内，甲乙双方共同到工商行政管理局办理股权变更手续，提交股权变更所需全部文件。
5、股权转让后3年内，甲方授权股权转让后的目标公司可继续使用“金科大酒店”的名号进行经营，但乙方和目标公司应合理、妥善使用该名号。“金科大酒店”名号授权使用年限为3年，自本次股权转让工商变更登记之日开始计算。本次股权转让后，乙方或金科大酒店应向甲方支付品牌使用费48万元/年。
6、甲乙双方一致同意，甲方成立新的酒店管理公司（或指定公司），由其承接目标公司的员工，目标公司与其员工终止劳动合同关系，同时员工与甲方成立的新的酒店管理公司或指定公司签订劳动合同。
7、甲乙双方一致同意，由乙方与甲方成立的新的酒店管理公司（或指定公司）签订3年期的酒店委托管理协议，甲方将目标公司项下的酒店的日常生产经营和管理、运营委托给甲方成立的新的酒店管理公司（或指定公司）进行。3年期委托管理到期后，经甲方指定的酒店管理公司向乙方提出要求延期1年委托管理的，乙方应予同意。
8、任何一方未按合同约定履行股权变更义务超过10日或违反本合同约定的其他事项，则另一方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的10%向对方收取违约金。
9、本协议经甲乙双方签字并盖章后生效。
五、交易金额及定价依据
参照评估机构出具的评估报告结果，扣除协议约定金科大酒店向公司分配的利润后，经双方共同协商确定转让价格为35,856万元。
公司董事会认为，本次转让股权事项所涉及评估对象已经相关业务评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易标的资产的交易价格资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础, 经各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
六、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让涉及的人员安置情况见股权转让协议的主要内容，股权转让不涉及土地租赁等情况。本次股权转让不会因此与公司形成关联交易亦不会形成同业竞争等情形。股权转让所得资金将用于公司日常经营。
七、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次公司转让金科大酒店的股权，旨在盘活存量资产，提高资产周转效率，有利于提升公司盈利能力，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。
本次交易完成后，公司不再持有金科大酒店的股权，金科大酒店将不再纳入公司合并报表范围。通过本次交易，预计产生利润约21,000万元，对公司当期财务状况和经营成果等方面产生积极影响。
八、备查文件
1、相关协议文件
2、《审计报告》
3、《资产评估报告》
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月三十日
