华油惠博普科技股份有限公司
第三届董事会2017年第六次会议
决议公告
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2017-038
华油惠博普科技股份有限公司
第三届董事会2017年第六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第六次会议于2017年6月18日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2017年6月28日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室以通讯及现场表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议并通过《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》。
为满足公司全资子公司北京华油科思能源管理有限公司（以下简称“华油科思”）的参股公司山西国强天然气输配有限公司（以下简称“山西国强”）业务发展需要，解决其经营流动资金需求，同意华油科思为山西国强向山西燃气产业集团有限公司申请的3,000万元贷款，按持股比例，以华油科思持有的山西国强股权提供人民币450万元的股权质押担保，担保期限为1年。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。议案内容请见公司于2017年6月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司为其参股公司提供担保的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议并通过《关于向中国银行北京西城支行申请综合授信的议案》。
同意公司向中国银行北京西城支行申请一亿元人民币的低风险授信，期限为一年，担保方式为全额保证金质押。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过《关于修订〈关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东协议〉的议案》。
基于前期与安东油田服务集团（以下简称“安东集团”）的良好合作，以及安东油田服务DMCC公司历史期间业绩稳定增长、目前在手订单充足的基本情况，原《关于安东油田服务 DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东协议》（以下简称“股东协议”）“16.2 协议的解除”条款中相关事项的触发概率很低。同时，原股东协议中亦已经对业绩补偿做了详细安排，能够对本公司的股东权利及业绩要求进行充分保护。经与安东集团友好协商，同意删除原股东协议“16.2 协议的解除”条款，并与安东集团、安东油田服务国际有限公司以及安东集团实际控制人罗林先生签署修订后的股东协议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2017年7月17日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室召开2017年第一次临时股东大会。
议案内容请见公司于2017年6月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月三十日
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2017-039
华油惠博普科技股份有限公司
关于全资子公司为其参股公司提供
担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
一、担保情况概述
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月28日召开第三届董事会2017年第六次会议，审议通过了《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司北京华油科思能源管理有限公司（以下简称“华油科思”）为其参股公司山西国强天然气输配有限公司（以下简称“山西国强”）向山西燃气产业集团有限公司申请的3,000万元贷款，按持股比例，以华油科思持有的山西国强股权提供人民币450万元的股权质押担保，担保期限为1年。
由于山西国强资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次担保事项需要提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：山西国强天然气输配有限公司
2、注册地址：太原经济技术开发区创业大楼109A室
3、法定代表人：郭峰
4、注册资本：3,529.41万元
5、公司类型：有限责任公司（国有控股）
6、经营范围：天然气管网投资、建设、经营管理；天然气研究；天然气灶具及相关仪器、仪表、设备的销售；工程设备的租赁。
7、与本公司关系：参股公司
8、股权结构：
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9、主要财务数据：
经审计，截至2016年12月31日，山西国强总资产105,119,682.60元，负债总额112,102,121.11元（其中：银行贷款总额为78,800,000.00元，流动负债总额为33,302,121.11元），净资产-6,982,438.51元，2016年实现营业收入81,988,108.42元，利润总额-9,114,751.44元，净利润-9,114,751.44元。
截至2017年3月31日，山西国强总资产123,583,968.7元，负债总额132,587,550.93元（其中：银行贷款总额为98,700,000.00元，流动负债总额为33,887,550.93元），净资产-9,003,582.23元，2017年1-3月实现营业收入22,189,825.51元，利润总额-2,021,143.72元，净利润-2,021,143.72元（未经审计）。
2017年3月31日，山西国强资产负债率为107.29%。
三、担保协议的主要内容
本次华油科思对山西国强的担保方式为以华油科思持有的山西国强股权提供股权质押担保，担保金额为人民币450万元，担保期限为1年。
山西国强的其他股东按其持股比例为山西国强提供相应的担保，山西国强以其自有资产（天然气输气管道、土地等）对华油科思提供反担保。
四、董事会意见
山西国强为本公司全资子公司华油科思的参股公司，华油科思为其提供担保是为了满足其天然气管道建设、运营的需要，解决其经营流动资金需求。本次申请的贷款将用于补充其流动资金，支持其业务发展，没有损害公司和股东的利益。山西国强其他股东将按持股比例提供担保，同时山西国强将以其自有资产（天然气输气管道、土地等）向华油科思提供反担保，财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
五、独立董事意见
本次担保事项符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定；符合推进项目建设需要，有利于公司未来发展；华油科思按照出资比例提供担保，同时山西国强将以其自有资产向华油科思提供反担保；山西国强除为本公司子公司的参股公司外无其他关联关系，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。我们认为，本次担保事项，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意本次担保事项，并同意将该项议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保前，公司及控股子公司累计对外担保总额为35,240.23万元人民币，占2016年末本公司经审计净资产的16.37%；其中对控股子公司提供担保的总额为24,733.23万元人民币，占2016年末本公司经审计净资产的11.49%。本次担保完成后，公司及控股子公司累计对外担保总额为35,690.23万元人民币，占2016年末本公司经审计净资产的16.58%；其中对控股子公司提供担保的总额为24,733.23万元人民币，占2016年末本公司经审计净资产的11.49%。公司没有逾期担保事项和担保诉讼。
七、备查文件
1、公司第三届董事会2017年第六次会议决议；
2、公司第三届董事会2017年第六次会议相关事项的独立董事意见。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月三十日
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2017-040
华油惠博普科技股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
根据公司第三届董事会2017年第六次会议决议，公司定于2017年7月17日召开2017年第一次临时股东大会，大会的具体事项拟安排如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
5、公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议召开时间和日期
现场会议召开时间：2017年7月17日下午15:00。
网络投票时间：2017年7月16日-2017年7月17日
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年7月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月16日下午15:00至7月17日下午15:00。
7、现场会议地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦写字楼12层公司会议室。
8、股权登记日：2017年7月11日。
二、会议审议事项
会议议程安排如下：
1、审议《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》。
上述议案为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。
上述议案已经公司第三届董事会2017年第六次会议审议通过，详情请见公司于2017年6月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会2017年第六次会议决议公告》。
三、提案编码
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四、会议出席对象
出席本次股东大会的对象有：
1、截至2017年7月11日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的会议见证律师。
五、会议登记方法
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用传真或信函的方式登记（须提供有关证件复印件），公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券与投资管理部。
2、登记时间：2017年7月12日（9:00-17:00）。
3、登记地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦写字楼16层华油惠博普科技股份有限公司证券与投资管理部。
信函登记地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦写字楼16层华油惠博普科技股份有限公司证券与投资管理部，邮编：100088。信函上请注明“股东大会字样”。
六、参加网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
七、其他事项
1、联系方式
联系人：王媛媛、丁显瑶
联系电话：010-82809807
联系传真：010-82809807-811
联系地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦写字楼16层
邮政编码：100088
2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
八、备查文件
1、公司第三届董事会2017年第六次会议决议。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月三十日
附件1：网络投票的操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362554”，投票简称：“惠博投票”。
2、议案设置
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3、填报表决意见
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对同一议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年7月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月16日下午3：00，结束时间为2017年7月17日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
本公司/本人 作为惠博普（证券代码：002554）的股东，兹授权先生/女士（身份证号 ）代表本公司/本人出席华油惠博普科技股份有限公司于2017年7月17日召开的2017年第一次临时股东大会，在会议上代表本人持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作明确投票指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。
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注：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。填写其它标记、漏填或重复填写的无效。
本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。
委托人证券账户：
委托人持股数量：
委托人签字（盖章）：
年 月 日
