洛阳玻璃股份有限公司
董事会决议公告
股票简称：洛阳玻璃 股票代码：600876 编号：临2017-043号
洛阳玻璃股份有限公司
董事会决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳玻璃股份有限公司（「本公司」）第八届董事会第三十一次会议于 2017年6月30日上午在本公司三楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人，会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定。
会议由本公司董事长张冲先生主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于蚌埠公司转让土地使用权的议案》。
同意蚌埠公司分别与蚌埠中光电科技有限公司、中建材(蚌埠)光电材料有限公司签署《国有土地使用权转让合同》，合同总金额为人民币194.86万元。该交易构成关联交易。详见同日公告的《洛阳玻璃股份有限公司关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的公告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事张冲、谢军、汤李炜、张宸宫于本次董事会上回避表决。
二、审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计机构的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计机构，并提请股东大会审议批准授权董事会根据审计工作量决定其酬金。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2017年6月30日
股票简称：洛阳玻璃 股票代码：600876 编号：临2017-044号
洛阳玻璃股份有限公司
关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易合同总金额为人民币194.86万元。本次关联交易无需公司股东大会批准。
●至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次，累计金额共计人民币694.86万元。
一、关联交易概述
于2017年6月30日，本公司全资子公司蚌埠中建材信息显示材料有限公司（简称“蚌埠公司”）分别与蚌埠中光电科技有限公司、中建材(蚌埠)光电材料有限公司签署《国有土地使用权转让合同》。蚌埠公司分别以人民币139.07万元的价格向蚌埠中光电科技有限公司转让位于蚌埠市龙山路东侧和石屋路北侧一块宗地的土地使用权，土地使用权面积为4522.71平方米；以人民币55.79万元的价格向中建材(蚌埠)光电材料有限公司转让位于蚌埠市龙山路东侧和石屋路北侧另一块宗地的土地使用权，土地使用权面积为1814.31平方米。
蚌埠中光电科技有限公司、中建材(蚌埠)光电材料有限公司均为本公司股东蚌埠玻璃工业设计研究院（简称“蚌埠院”）的附属公司，本次交易构成关联交易，两份合同总金额为人民币194.86万元。
本次关联交易经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。4名关联董事回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次，累计金额共计人民币694.86万元。除本次关联交易外，另一次关联交易为2016年12月1日蚌埠公司与中建材（蚌埠）光电材料有限公司签署《技术服务合同》，合同金额为人民币500万元，详见《洛阳玻璃关联交易公告》（编号：临2016-053号）。
二、关联方介绍
关联方一：蚌埠中光电科技有限公司
成立时间：2016年12月9日
注册资本：人民币柒亿伍仟万元整
公司注册地：安徽省蚌埠市东海大道751号院内综合楼
法定代表人：彭寿
经营范围：从事平板显示及光伏产业关键材料、设备、产品的设计、制造与销售；提供平板显示相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联方二：中建材(蚌埠)光电材料有限公司
成立时间：2014年9月19日
注册资本：人民币贰亿元整
公司注册地：安徽省蚌埠市东海大道751号院内综合楼
法定代表人：张冲
经营范围：从事光电材料的研发、生产及销售；自营和代理各种商品及副产品的进出口业务；相关技术服务。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
宗地－：国有土地使用证号：蚌国用（出让）第2014285号，土地使用权面积为4522.71平方米，土地规划用途为工业，土地使用期限为至2057年6月25日。
宗地二：国有土地使用证号：蚌国用（出让）第2014285号，土地使用权面积为1814.31平方米，土地规划用途为工业，土地使用期限为至2057年6月25日。
(二) 交易标的评估情况
委托具有证券期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估，出具了中联评报字【2017】第676号《资产评估报告》。在评估基准日2017年3月31日，委估土地使用权账面值189.4万元，委估土地使用权评估值194.86万元，增值率2.88％。
四、关联交易的定价依据
根据中联资产评估集团有限公司的评估结果，基于公平、公允的定价原则，经双方协商，确定本次交易价格。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《国有土地使用权转让合同》之一
1、合同双方名称
转让方（甲方）：蚌埠中建材信息显示材料有限公司
受让方（乙方）：蚌埠中光电科技有限公司
2、转让价格及支付
转让价格以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2017】第676号《资产评估报告》的评估价值为依据，本合同项下土地使用权转让价格人民币共计139.07万元（单价307.5元/平方米）。
乙方应在本合同签字后，60日内将本合同规定的转让价款一次性支付给甲方。
3、资料的交付及手续的办理
甲方应将涉及转让地块的土地使用权资料，包括但不限于土地使用权证、土地出让合同书等原件资料给乙方。
本合同生效后，甲乙双方备齐有关资料共同向蚌埠市国土资源管理部门申请办理本合同项下土地的使用权的转让登记手续。
4、税费的承担
在本合同土地使用权转让过程中涉及的各种税费，依照法律规定由甲乙双方各自承担。
5、合同的生效
本合同自双方签字并盖章后成立，并获得有权机构的批准或备案后生效。
（二）《国有土地使用权转让合同》之二
1、合同双方名称
转让方（甲方）：蚌埠中建材信息显示材料有限公司
受让方（乙方）：中建材(蚌埠)光电材料有限公司
2、转让价格及支付
转让价格以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2017】第676号《资产评估报告》的评估价值为依据，本合同项下土地使用权转让价格人民币共计55.79万元（单价307.5元/平方米）。
乙方应在本合同签字后，60日内将本合同规定的转让价款一次性支付给甲方。
3、资料的交付及手续的办理
甲方应将涉及转让地块的土地使用权资料，包括但不限于土地使用权证、土地出让合同书等原件资料给乙方。
本合同生效后，甲乙双方备齐有关资料共同向蚌埠市国土资源管理部门申请办理本合同项下土地的使用权的转让登记手续。
4、税费的承担
在本合同土地使用权转让过程中涉及的各种税费，依照法律规定由甲乙双方各自承担。
5、合同的生效
本合同自双方签字并盖章后成立，并获得有权机构的批准或备案后生效。
六、进行关联交易的目的及对上市公司的影响
蚌埠公司本次交易转让的土地符合工业园区整体规划，有利于交易方合理节约利用土地资源。本次转让有利于提高蚌埠公司的资产利用率，蚌埠公司预计可获得收益194.86万元。
七、独立董事意见
本公司独立董事事前审阅了相关资料，就相关问题与公司管理层进行了必要的询问，同意本次关联交易并在董事会上发表独立意见如下：
蚌埠公司本次转让土地使用权，以盘活闲置资产，提高资金使用效率为目的，同时有利于合理节约利用土地资源。本次交易按照标的资产账面净值和评估价值中较高者为交易定价，交易公平、公允，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次董事会表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等有关规定。我们一致同意本次关联交易。
八、备查文件目录
（一）公司独立董事事前认可意见
（二）公司独立董事发表的独立董事意见
（三）《资产评估报告》中联评报字【2017】第676号
（四）《国有土地使用权转让合同》
（五）公司第八届董事会第三十一次会议决议
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2017年6月30日
