中闽能源股份有限公司
第七届董事会第八次临时会议决议公告
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2017－027
中闽能源股份有限公司
第七届董事会第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次临时会议于2017年6月27日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2017年6月30日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票方式，逐项表决审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
就公司2016年非公开发行股票，公司出具了截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况报告，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中闽能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2017－028）和福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中闽能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司召开2017年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2017年7月18日14点30分在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室召开公司2017年第三次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》(公告编号：2017－029）。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
独立董事关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2017年7月1日
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2017－028
中闽能源股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制了截至2016年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。现将有关情况公告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）非公开发行股票购买资产
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号）文件核准，公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行 70,157,087股股份、向海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业发行25,763,163股股份、向福建省大同创业投资有限公司发行25,602,143股股份、向福建省铁路投资有限责任公司发行16,101,977股股份、向福建红桥新能源发展创业投资有限公司发行16,101,977股股份、向上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行16,101,977股股份、向福建华兴新兴创业投资有限公司发行12,881,581股股份，并以资产置换方式购买其持有的福建中闽能源投资有限责任公司100%股份。2015年5月4日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所(2015)验字C-008号《验资报告》。2015年4月28日，福建中闽能源投资有限责任公司 100%股权已变更至公司名下，相关的工商变更登记手续已经办理完成。
公司前次非公开发行股票182,709,905股股份对价合计59,928.85万元仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
（二） 发行股份募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号）文件核准，公司以非公开发行的方式向公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股（A股）95,335,365股，每股发行价为人民币3.28元，募集配套资金总额为人民币31,270.00万元，扣除承销费用人民币600.00万元后，募集配套资金净额为30,670.00万元，其中用于连江黄岐风电场项目投资28,749.57万元，用于支付重大资产重组中介费用1,920.43万元。2015年5月5日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行募集资金到账情况进行验资并出具了闽华兴所（2015）验字C-009号《验资报告》。
截止2016年12月31日，募集资金专项账户的存储情况如下：
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为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规章的规定，结合公司实际情况，制定了《中闽能源股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。
为规范募集资金的管理和使用，公司已与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司福州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已与全资子公司中闽（连江）风电有限公司、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司福州连江支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规定的情形。
二、前次募集资金使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金置换预先投入自筹资金情况
2015年9月23日，公司第六届董事会第十次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,086.27万元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于福建省南纸股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第115182号），确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为90,862,724.48元。
三、前次募集资金变更情况
(一)连江黄岐风电场项目
截至2015年12月31日连江黄岐风电场项目已投入募集资金13,069.10万元，该项目原计划于2015年12月31日竣工，但由于受到雨季影响有效施工期缩短，施工过程涉及的电力线路、管线、坟墓较多，以及电网110KV送出线路建成时间较迟等因素，总体施工和设备投产进度受到影响。2016年4月8日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，延长募集资金投资项目——连江黄岐风电场项目的完成期限至2016年6月30日。
截至2016年6月30日，连江黄岐风电场项目已投入募集资金16,381.92万元，该项目计划于2016年6月30日竣工，但由于部分项目用地涉及坟墓较多，迁坟补偿等事宜沟通时间较长，所在地恰逢乡镇政府换届等原因，导致征交地迟缓。2016年9月14日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，延长募集资金投资项目——连江黄岐风电场项目的完成期限至2016年12月31日。
截至2016年12月31日，连江黄岐风电场项目已投入募集资金17,523.95万元。该项目计划于2016年12月31日竣工，截至2016年12月31日已并网发电8台风电机组，其余4台基础浇筑已完成，并具备风电机组安装条件。但由于风电机组设备供货方原因无法按照约定时间及时履行剩余4台风电机组的供货义务，导致工程施工进度滞后，公司无法于2016年12月31日前完成12台风电机组的全部并网投产。2017年1月24日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，延长募集资金投资项目——连江黄岐风电场项目的完成期限至2017年3月31日。
截至目前，连江黄岐风电场项目12台风电机组已全部并网发电。
(二)重大资产重组中介费用
截至2016年12月31日，实际投资与募集后承诺投资额差额346.65万元，主要因预计中介费用与实际合同结算金额有差异，扣除应付未付信息披露费205万元，该项目募集资金将节余141.65万元。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
本公司不存在前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
重大资产重组中介费用主要用于资产重组交易相关中介费用支出，不涉及具体募投项目的效益实现情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明
截至2016年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
（一）资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号）文件核准，公司向福建省投资开发集团有限责任公司等7家公司发行股份182,709,905股股份对价合计59,928.85万元，并以资产置换方式购买其持有的福建中闽能源投资有限责任公司100%股份。
2015年4月28日，福建中闽能源投资有限责任公司100%的股权经福建省工商局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为法人独资有限责任公司，公司持有其100%的股权。2015年4月28日福建省工商局向福建中闽能源投资有限责任公司重新核发了《营业执照》（注册号：350000100023058）。
2015年5月4日，公司与福建中闽能源投资有限责任公司全体股东签署《置入资产交割确认书》，各方确认，自《置入资产交割确认书》签署之日起，与置入资产有关的任何权利、收益、义务、风险均归属于公司，福建中闽能源投资有限责任公司股东确认自《置入资产交割确认书》签署之日起不再承担或享有置入资产的任何权利、收益、义务、风险，福建中闽能源投资有限责任公司股东交付置入资产的义务已经履行完毕。
（二）资产账面价值变化情况
本次重组置入资产为福建中闽能源投资有限责任公司100%股份，福建中闽能源投资有限责任公司资产账面价值变化情况如下表：
单位：万元
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注：以上2014年7月31日数据根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2014]第123649号《审计报告》，2014年12月31日数据根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第120308《审计报告》，2015年12月31日数据根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）闽华兴所（2016）审字C-070号《审计报告》，2016年12月31日数据根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）闽华兴所（2017）审字C-99号《审计报告》。
（三）生产经营情况
本公司发行股份购买的资产——福建中闽能源投资有限责任公司是福建省境内最早介入风电项目前期工作和开发建设的风电企业之一，所投资的项目区位优势明显，风能资源丰富，在福建省内清洁能源产业发展、项目前期工作、项目核准等方面均占据优势地位，风电项目年投产装机容量和年发电量在福建省内均名列前茅。目前已投产和在建的项目外，尚拥有多个已列入福建省规划的陆上风电项目，并储备多个省外风电、光伏发电项目。公司的经营范围和规模进一步扩大。目前，标的资产的资产状况良好，经营稳定，显示出较强的盈利能力。
（四）效益贡献情况
2015年置入资产实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润13,076.67万元，2016年置入资产实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润9,736.43万元。
（五）盈利预测实现情况
1、在本次重大资产重组交易中，福建中闽能源投资有限责任公司编制了 2015年度的盈利预测报告，根据中兴评估闽中兴评字（2014）第7009号评估报告预测的福建中闽能源投资有限责任公司本部及各子公司合并盈利预测数，2014年、2015年、2016年和2017年归属于母公司所有者的净利润预测数分别为4,673.69万元、8,988.80万元、9,403.81万元和9,135.70万元。根据立信出具的信会师报字[2014]第114463号专项审核报告，中闽能源2014年和2015年归属于母公司所有者的净利润预测数分别为4,673.69万元和8,988.80万元。根据《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》，本次交易利润补偿期限为本次交易完成当年及其后两个会计年度，如果本次交易于2015年度内实施完成，则福建省投资开发集团有限责任公司承诺福建中闽能源投资有限责任公司2015年度、2016年度、2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于8,988.80万元、9,403.81万元、9,135.70万元，如果实际实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述承诺的净利润，则福建省投资开发集团有限责任公司将按照与本公司签署的《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》的规定进行补偿。
2、 置入资产盈利预测实现情况
置入资产2015、2016年度盈利预测完成情况如下：
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（六）承诺事项的履行情况
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七、闲置募集资金的使用
本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
（一）非公开发行股票购买资产
截至2016年12月31日止，本公司非公开发行股票无现金余额。
（二）发行股份募集配套资金
截至2016年12月31日止，前次募集资金未使用金额11,828.35万元（含利息收入），未使用金额占前次募集资金总额的比例38.57%，其中：连江黄岐风电场项目实际投资与募集后承诺投资额差额11,225.62万元，主要受工程进度和合同支付条款约定的影响，目前项目12台风电机组已全部并网发电，剩余资金将继续根据合同支付条款约定支付设备及工程质保金等款项；重大资产重组中介费用实际使用与募集后承诺使用额差额346.65万元，扣除应付未付信息披露费205万元，该项目募集资金将节余141.65万元，主要是公司重组时预计中介费用与实际合同结算金额有差异，公司将履行审批手续后，永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营等活动。
九、前次募集资金使用的其他情况
将前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，本公司募集资金的实际使用情况与上述信息披露文件中的有关内容相符。
十、上网公告附件
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中闽能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2017年7月1日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
■
注1：连江黄岐风电场项目年设计上网电量6,579万kWh，其中：8台风机于2016年9月底达到预计可使用状态，截止2016年12月31日，项目的实际上网电量1,817.64万kWh（不含试运行电量）。另外4台风机于2017年4月12日前全部安装完毕，目前尚处于试运行状态。
截止日投资项目累计产能利用率=实际上网电量1,817.64万kWh÷（设计上网电量6,579万kWh÷12台×8台）=41.44%。
注2：连江黄岐风电场项目原计划于2015年12月31日竣工，由于受到雨季、征交地迟缓及风机设备供货方未及时供货等原因，项目未按期全部投产，导致实际效益目前暂未达到预计效益。
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2017-029
中闽能源股份有限公司
关于召开2017年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月18日 14点30分
召开地点：福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月18日
至2017年7月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经2017年6月30日公司第七届董事会第八次临时会议审议通过，相关公告详见2017年7月1日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账卡。
（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2017年7月17日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。
2、登记时间：2017年7月17日8:00-12:00、15:00-18:00。
3、登记地点：公司证券法务部。
六、 其他事项
1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系地址：福建省福州市五四路210号华城国际（北楼）22层中闽能源股份有限公司证券法务部。
联 系 人：陈海荣、彭蕾
联系电话：0591—87868796
传 真：0591—87865515
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2017年7月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中闽能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月18日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2017－030
中闽能源股份有限公司
第七届监事会第七次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次临时会议于2017年6月27日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2017年6月30日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到监事3人，亲自出席监事3人，公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席陈瑜先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票方式，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
就公司2016年非公开发行股票，公司出具了截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况报告，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中闽能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
中闽能源股份有限公司监事会
2017年7月1日
