深圳市洪涛装饰股份有限公司关于完成回购并注销部分已授出股权激励股票的公告

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2017－053

债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

深圳市洪涛装饰股份有限公司关于完成回购并注销部分已授出股权激励股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的股权激励股份共计666,000股，涉及人数13人，占回购前深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称：“公司”）总股数的0.0535%。

2、本次股权激励已授予但尚未解锁的限制性股票回购价格为2.95元/股，并于2017年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司完成回购注销。

一、 股权激励计划简述

1、公司于2013 年5月6日分别召开公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；公司独立董事何文祥、毛裕国、吴镝、颜琼已就该《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2013年6月17日召开公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议对《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》；公司四名独立董事发表了独立董事意见。

3、《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》经中国证监会备案无异议后，2013年7月3日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2013年11月20日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案》，公司以4.60元/股的价格授予13位预留激励对象共计111.00万股限制性股票。具体名单及数量如下:

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5、公司于2015年4月24日召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》，同意13名符合条件的激励对象在第一个解锁期可以解锁。解锁数量333,000股, 占公司股本总额的0.04%,解锁日即上市流通日为2015年5月12日。此次解锁后，韩玖峰等13人所持有的第二期股权激励预留限制性股票情况如下：

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6、公司于2015年6月25日召开2014年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润分配预案》，以2015年4月24日总股本801，233，932股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股。公司本次权益分派股权登记日为2015年8月21日，除权除息日为2015年8月24日。公司已于2015年8月24日实施完毕上述权益分派方案，分派完成后，韩玖峰等13人所持有的第二期股权激励预留限制性股票情况如下：

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7、公司于2016年4月28日召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》，同意13名符合条件的激励对象在第二个解锁期可以解锁。解锁数量416,250股, 占公司股本总额的0.04%,解锁日即上市流通日为2016年5月10日。此次解锁后，韩玖峰等13人所持有的第二期股权激励预留限制性股票情况如下：

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8、公司于2016年5月23日召开2015年度股东大会审议通过的《关于调整2015年度利润分配的临时提案》，以2016年4月28日总股本1,001,542,415股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.38元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。公司本次权益分派股权登记日为2016年5月31日，除权除息日为2016年6月1日。公司已于2016年6月1日实施完毕上述权益分派方案。分派完成后，韩玖峰等13人所持有的第二期股权激励预留限制性股票情况如下：

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9、2017年4月26日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，同意公司按照《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）中的有关规定，回购并注销未达第二期股权激励预留股权第三个解锁期解锁条件的限制性股票共计666,000股，占公司股本总额的0.06%，回购价格为2.95元/股。本次回购注销人员名单及回购注销的股数如下：

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详见公司于2017年4月28日披露的《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的公告》（公告编号：2017-028）。

10、2017 年4月 28 日，公司公告了《减资公告》，自公告日起 45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

11、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2017年6月30日办理完成。

二、公司独立董事对《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》的独立意见

公司本次回购并注销未达到第三个解锁期解锁条件的预留限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，回购程序合法合规。此次回购与注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，同意公司回购并注销该部分已授出的预留限制性股票。

上述独立意见详见 2017年 4月28日巨潮资讯网公告的《深圳市洪涛装饰股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

三、公司监事会对《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》的核查意见

公监事会认为：公司本次关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的预留限制性股票的程序符合相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》及相关程序回购注销上述股票。本次回购的限制性股票数量为666,000股，占公司股本总额的0.0535%，涉及的激励对象人数为13名，回购价格为2.95元/股。

上述核查意见详见2017年4月28日公告的《深圳市洪涛装饰股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-024）。

四、国浩律师事务所就公司回购注销部分限制性股票相关事宜出具了法律意见书

综上所述，本所律师认为，洪涛股份董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的调整及确定等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，洪涛股份已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。

上述法律意见详见 2017 年4月 28日巨潮资讯网公告的《国浩律师（深圳）事务所关于公司回购注销第二期限制性股票激励计划之预留限制性股票未达到第三个解锁期解锁条件的法律意见书》。

五、公司本次回购完成后的股本结构变化情况

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六、本次回购注销对公司可转债转股价格的影响

根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关规定：“当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

因本次股权激励的限制性股份回购数量较少，本着保护可转债持有人权益的原则，公司可转债（债券代码：128013；债券简称：洪涛转债）转股价格不作调整。

特此公告！

深圳市洪涛装饰股份有限公司

2017年6月30日