上海实业发展股份有限公司
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2017-27
债券代码：122362 债券简称：14上实01
债券代码：136214 债券简称：14上实02
上海实业发展股份有限公司
关于引进投资方对上海帷迦科技有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增资概述
本公司（以下简称“公司”）于2017年6月29日召开总裁办公会议,审议通过了上海帷迦科技有限公司（以下简称“帷迦科技”）增资有关事宜。根据公司战略要求及帷迦科技的下一步发展需要，公司拟引进广州酷窝互联网科技股份有限公司（以下简称“酷窝互联”）作为新股东对帷迦科技增资,帷迦科技注册资本将由11686.00万元人民币增加至15791.8919万元人民币。帷迦科技在本次增资前的各股东方一致同意放弃同比例增资的权利。
酷窝互联以其持有的广州酷窝科技有限公司（以下简称：酷窝科技）100%股权认购帷迦科技新增注册资本人民币4,105.8919万元，酷窝科技100%股权超过增资的部分计入资本公积。
增资完成后,帷迦科技持有酷窝科技100%股权；酷窝互联持有帷迦科技26%股权，帷迦科技其他股东持有帷迦科技74%股权，其中，公司全资孙子公司上海实锐投资管理有限公司以出资人民币4,500万元，持有帷迦科技28.4956%股权。
根据协议约定，酷窝互联后续拟将其所持有的帷迦科技2%股权以合理对价转让给帷迦科技股东上海为迦企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“为迦发展”）；酷窝互联拟将其持有的帷迦科技24%股权以合理对价转让给其股东温州海汇金投创业投资企业（有限合伙）（以下简称“海汇金投”）、股东广州海汇天使一号投资基金（有限合伙）（以下简称“海汇天使”）及除上述两家合伙企业外的酷窝互联其他股东共同新设的有限合伙企业（以下简称“持股平台”）。鉴于此，帷迦科技其他股东一致同意放弃此次股权转让的优先购买权。
酷窝互联与本公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。
二、交易对方介绍
公司名称：广州酷窝互联网科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
统一社会信用代码： 91440106578044659J
法定代表人：莫万奎
注册资本： 1666.667000万人民币
成立日期：2011年07月19日
住所：广州市天河区华夏路16号2201房（仅限办公用途）
经营范围：广告业；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房地产咨询服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；物业管理；室内装饰、装修；企业自有资金投资；信息技术咨询服务；房地产中介服务；信息系统集成服务；软件开发；网络技术的研究、开发;互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；物联网服务；咖啡馆服务。
经营情况：酷窝互联下属全资子公司酷窝科技为酷窝互联联合办公板块运营平台，在华南市场具有较高的市场占有率及影响力。截止2017年3月30日，酷窝科技合计签约空间为21个，主要分布在广州、深圳、佛山、东莞、清远等城市，面积为32,413平方米，约5415个工位。其中：运营空间数为10个，已运营面积为13,375平方米，合计工位数2,117个；已签约装修及洽谈租约的空间为11个，面积为19,038平方米，合计工位数3,298个。
广州市新粤会计师事务所出具的审计报告（“新粤审字(2017)2008号”），截止2017年3月31日，酷窝科技审计净资产为人民币21,638,829.72元，负债为人民币5,531,236.29元，总资产为人民币27,170,066.01元。
上海立信资产评估有限公司出具的公司资产评估报告（“信资评报字（2017）第3050号”），酷窝科技在评估基准日2017年3月31日的股东全部权益评估值为人民币6,720万元。
三、标的基本情况
1. 标的公司基本情况
公司名称：上海帷迦科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码： 91310106342426845L
法定代表人： 刘彦燊
注册资本：人民币 11686.00万元
成立日期：2015年05月18日
住所：上海市静安区延安中路596弄21号313F室
经营范围：互联网信息技术服务，实业投资，网络工程，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，物业管理，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2. 标的公司审计评估情况
根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（“上会师报字（2017）第3446号”），截止2017年3月31日，帷迦科技审计净资产为人民币48,445,077.57元，负债为人民币27,395,929.33元，总资产为人民币75,841,006.90元。
根据上海立信资产评估有限公司出具的公司资产评估报告（“信资评报字（2017）第3051号”），帷迦科技在评估基准日2017年3月31日的股东全部权益评估值为人民币14,500万元。
3. 标的公司股东构成情况及股权比例
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四、本次交易签署协议的主要内容
1、酷窝互联将以其持有的酷窝科技总计100%的股权作为出资，认购帷迦科技全部新增注册资本人民币4,105.8919万元；本次增资完成后，酷窝互联持有帷迦科技26%的股权，帷迦科技增资前的原股东合计持有帷迦科技74%的股权。根据协议约定，酷窝互联后续拟将其所持有的帷迦科技2%股权以合理对价转让给为迦发展；酷窝互联拟将其持有的帷迦科技24%股权以合理对价转让给海汇金投、海汇天使及持股平台。交易完成后具体股权比例如下：
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2、帷迦科技股东一致同意放弃此次交易涉及的优先购买权。
3、各方同意于协议签署后十个工作日内，申请办理相关工商变更登记手续。
4、各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担及代扣代缴或自行申报。
五、本次交易的影响
本次交易完成后，帷迦科技实现战略性进入华南市场，覆盖包括广州、深圳、佛山、东莞、清远等城市；将实现全国15个重点城市47个空间（另有赫尔辛基和旧金山2个城市2个空间）的布局，城市覆盖数和空间数量稳居行业前列；并将进一步增强帷迦科技的管理输出能力，扩大非租赁业务规模。本次交易将为帷迦科技在联合办公领域打造资源对接、服务升级、空间共享的平台化模式奠定良好基础。
本次交易是公司在联合办公领域进一步探索的有效实践，公司将继续支持帷迦科技以市场化原则拓展业务、扩大规模。
六、特别提示
本次交易尚需履行国资备案程序。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
二○一七年七月一日
