北京首都开发股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-071
北京首都开发股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第四十次会议于2017年6月29日以现场加通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，应参会董事九名，实参会董事九名，阮庆革董事、上官清董事、王洪斌董事、戴德明董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于成都龙湖锦祥置业有限公司拟向中国农业银行申请融资的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
成都龙湖锦祥置业有限公司为公司与成都佳逊投资有限公司共同成立的合作公司，注册资本为叁亿元人民币，公司与成都佳逊投资有限公司股权比例为49%：51%。成都龙湖锦祥置业有限公司主要开发成都市锦江区三圣街道粉房堰村6、11组，红砂村5、6组地块，即天璞项目。
为满足项目建设资金需求，成都龙湖锦祥置业有限公司拟以“天璞”项目向中国农业银行成都光华支行申请银行授信伍亿元人民币，期限3年，以“天璞”项目土地使用权及部分在建工程作为抵押物。
（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向北京银行燕京支行申请委托债权融资的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足项目建设资金需求，公司拟向北京银行燕京支行申请柒亿元人民币委托债权融资，期限2年，由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供连带责任保证担保，期限2年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。
2017年5月4日，公司召开的2016年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。本次北京城市开发集团有限责任公司向公司提供担保，在授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。
详见《对外担保公告》（临2017-072号）
（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向广发银行魏公村支行申请融资的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足项目建设资金需求，公司拟向广发银行魏公村支行申请壹拾亿元人民币融资，期限不超过5年，无需抵押，无需担保。
（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司申请融资提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足项目建设资金需求，公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司拟向中航信托股份有限公司申请壹拾亿元融资，期限3年，由首开股份提供连带责任担保，担保期限3年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。
2017年5月4日，公司召开的2016年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。本次公司向北京城市开发集团有限责任公司提供担保，在授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。
详见《对外担保公告》（临2017-073号）
（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向武汉首茂城置业有限公司提供委托贷款的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
武汉首茂城置业有限公司（以下简称项目公司）是由首开股份、武汉悦茂企业管理咨询有限公司和武汉华侨城实业发展有限公司三方共同出资设立的项目公司，开发武汉市洪山区杨春湖启动区C（P2016（074））地块，三方持股比例分别为34%、33%、33%。为支持项目开发，公司拟通过北京银行燕京支行向项目公司提供委托贷款肆亿伍仟零壹拾伍万玖仟元，期限一年。
（六）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京达泰置业有限公司（暂定名）的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为寻找新的土地项目，增加公司土地储备，公司拟成立全资子公司北京达泰置业有限公司（暂定名，以工商部门最终核准名称为准），注册资本为壹仟万元人民币。
（七）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京维泰置业有限公司（暂定名）的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为寻找新的土地项目，增加公司土地储备，公司拟成立全资子公司北京维泰置业有限公司（暂定名，以工商部门最终核准名称为准），注册资本为壹仟万元人民币。
（八）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京开创金润房地产开发有限公司（暂定名）的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为开发北京市丰台区丽泽金融商务区南区D-07、D-08地块F3其他类多功能用地，公司拟与北京润置商业运营管理有限公司、北京宸茂置业有限公司、北京金唐天润传媒发展有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京开创金润房地产开发有限公司（暂定名，以工商部门最终核准名称为准），注册资本为伍仟万元人民币。其中四方股东各出资壹仟贰佰伍拾万元，四方股权比例为25%：25%：25%：25%。
（九）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立无锡润泰置业有限公司（暂定名）的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
公司8届38次董事会审议通过《关于成立无锡润泰置业有限公司（暂定名）的议案》，因合作方调整，议案变更如下：
为开发江苏省无锡市锡国土（经）017-11号地块，公司全资子公司苏州首开永泰置业有限公司拟与招商局地产（苏州）有限公司、保利宁远无锡房地产发展有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为无锡润泰置业有限公司（暂定名，以工商部门最终核准名称为准），注册资本为玖亿柒仟零贰拾万元人民币。其中苏州首开永泰置业有限公司出资肆亿玖仟肆佰捌拾万贰仟元、招商局地产（苏州）有限公司出资贰亿叁仟柒佰陆拾玖万玖仟元、保利宁远无锡房地产发展有限公司出资贰亿叁仟柒佰陆拾玖万玖仟元，三方股权比例为51%：24.5%：24.5%。
（十）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于将无锡润泰置业有限公司18%股权进行质押的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
公司8届39次董事会审议通过《关于将无锡润泰置业有限公司27.5%股权进行质押的议案》，因合作方调整，议案变更如下：
为开发江苏省无锡市锡国土（经）017-11号地块，公司全资子公司苏州首开永泰置业有限公司与招商局地产（苏州）有限公司、保利宁远无锡房地产发展有限公司合作成立无锡润泰置业有限公司，注册资本为玖亿柒仟零贰拾万元人民币。其中苏州首开永泰置业有限公司出资肆亿玖仟肆佰捌拾万贰仟元、招商局地产（苏州）有限公司出资贰亿叁仟柒佰陆拾玖万玖仟元、保利宁远无锡房地产发展有限公司出资贰亿叁仟柒佰陆拾玖万玖仟元，三方股权比例为51%：24.5%：24.5%。
三方股东经协商，鉴于招商局地产（苏州）有限公司、保利宁远无锡房地产发展有限公司拟增加投资，并将按33%、34%、33%的比例分担无锡润泰置业有限公司将支付的土地交易服务费及近期准备支付的地价款等费用，为保证资金到位，为后续合作创造条件，加快项目开发速度，公司拟将无锡润泰置业有限公司9.5%的股权质押给招商局地产（苏州）有限公司、将无锡润泰置业有限公司8.5%的股权质押给保利宁远无锡房地产发展有限公司。
（十一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司开展资产支持证券融资业务的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为充实公司资金、降低融资成本，开拓新的融资渠道，公司拟申请启动资产支持证券融资业务。
公司拟将不超过壹拾伍亿元人民币的资金委托给中建投信托有限责任公司用于设立平安首开股份单一信托计划。信托计划设立后，公司作为原始权益人，将自身持有的平安首开股份单一信托受益权作为基础资产转让给平安证券股份有限公司拟设立的资产支持专项计划。平安证券股份有限公司设立的资产支持专项计划将发行规模不超过壹拾伍亿元人民币的资产支持证券，资产支持证券的最长期限不超过12年，发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。此外，公司将持有资产支持专项计划发行的次级资产支持证券。本公司出售基础资产所获得的募集资金将用途用于补充公司营运资金等。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
（十二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权经营层办理公司开展资产支持证券融资业务有关事宜的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为本次发行资产支持证券之目的，本公司同意并授权本公司经营层代表本公司全权办理与本次资产支持证券发行的一切相关事宜，包括但不限于：
(一) 签署与本次发行相关的下列交易文件以及其他交易文件（包括对交易文件不时的修改、变更或替换）并履行其中规定的或与其相关的义务：
1. 《平安首开丽亭宝辰信托受益权单一资金信托合同》；
2. 《平安首开丽亭宝辰信托受益权资产支持专项计划平安首开股份单一信托信托受益权转让协议》；
3. 《平安首开丽亭宝辰信托受益权资产支持专项计划差额支付承诺函》；
(二) 签署与交易相关的申报文件；
(三) 根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求修订、调整本次资产支持证券的发行结构与方案；
(四) 根据国家法律法规及监管部门的要求修改交易文件、申报文件以及其他与本次资产支持证券发行有关的必要文件；
(五) 选聘本次发行涉及的相关中介机构并与其签署相关的聘用协议或服务协议；
(六) 办理与本次资产支持证券发行有关的其他必要事宜。
本授权自董事会及股东大会审议通过之日起生效。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2017年6月29日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-072
北京首都开发股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 担保人：北京城市开发集团有限责任公司
● 被担保人：北京首都开发股份有限公司
● 本次担保金额：柒亿元人民币。
● 本次担保没有反担保。
● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一．担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第四十次会议于2017年6月29日召开，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
为满足项目建设资金需求，公司拟向北京银行燕京支行申请柒亿元人民币委托债权融资，期限2年，由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）提供连带责任保证担保，期限2年。公司独立董事对上述担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。
2017年5月4日，公司召开的2016年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。本次城开集团向公司提供担保，在授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。
二．被担保人基本情况
公司注册资本：257,956.5242万元人民币；注册地址：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园2层；法定代表人：潘利群；主要经营范围：房地产开发及销售。
截至2016年12月31日，公司资产总额181,417,384,794.88元，负债总额144,969,665,596.53元，其中流动负债总额85,181,948,688.55元，营业收入29,883,264,629.79元，归属于上市公司股东净利润为1,901,416,969.45元，净资产36,447,719,198.35元。
三．担保协议的主要内容
为满足项目建设资金需求，公司拟向北京银行燕京支行申请柒亿元人民币委托债权融资，期限2年，由公司全资子公司城开集团提供连带责任保证担保，期限2年。
四．董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意公司向北京银行燕京支行申请柒亿元人民币委托债权融资，用于房地产项目开发，由公司全资子公司城开集团提供全额连带责任担保，担保期限2年。
公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交公司八届四十次董事会审议，并发表了独立意见，如下：
公司申请贷款是为了支持房地产项目开发，公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。城开集团为公司提供担保风险较小，不会产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意此项担保，并将该议案提交公司第八届董事会第四十次会议审议。
五．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为贰佰零贰亿捌仟伍佰肆拾贰万肆仟贰佰伍拾元（小写金额2,028,542.425万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的73.08%。
本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰玖拾亿玖仟陆佰玖拾贰万肆仟贰佰伍拾元（小写金额1,909,692.425万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的68.80%。
截至公告披露日，城开集团对公司的担保总额为贰拾叁亿元人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
六．备查文件目录
1、公司第八届第四十次董事会决议。
2、公司2016年12月31日财务报表
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2017年6月29日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-073
北京首都开发股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人：北京城市开发集团有限责任公司
● 本次担保金额：壹拾亿元人民币。
● 本次担保没有反担保。
● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一．担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第四十次会议于2017年6月29日召开，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
为满足项目建设资金需求，公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）拟向中航信托股份有限公司申请壹拾亿元融资，期限3年，由公司提供连带责任担保，担保期限3年。
2017年3月29日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司申请融资提供担保的议案》，“城开集团拟向厦门国际银行股份有限公司申请壹拾亿元融资，期限3年。公司为其提供连带责任保证担保，担保额壹拾亿元人民币，担保期限3年。”由于市场条件发生变化，公司不再向厦门国际银行股份有限公司申请本笔融资，公司担保责任自始未履行。现调整为由城开集团向中航信托股份有限公司申请壹拾亿元融资，期限3年，由公司提供连带责任担保，担保期限3年。
2017年5月4日，公司召开的2016年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次向城开集团提供担保，在授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。
二．被担保人基本情况
城开集团为本公司的全资子公司，持股比例为100%。该公司注册资本300,000万元人民币，注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号，法定代表人：杨文侃。主要经营范围：房地产开发。
截至2016年12月31日，城开集团资产总额37,657,767,814.18元，负债总额29,388,307,728.92元，其中流动负债总额为16,234,423,683.33元；净资产8,269,460,085.26元。2016年1月至12月份的营业收入为5,651,852,592.15元，净利润为1,569,708,760.99元。
三．担保协议的主要内容
公司全资子公司城开集团拟向中航信托股份有限公司申请壹拾亿元融资，期限3年，由公司提供连带责任担保，担保期限3年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。
四．董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意公司全资子公司城开集团拟向中航信托股份有限公司申请壹拾亿元融资，期限3年，由公司提供连带责任担保，担保期限3年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议，如下：
为满足项目建设资金需求，公司全资子公司城开集团拟向中航信托股份有限公司申请壹拾亿元融资，期限3年，由公司提供连带责任担保，担保期限3年。
公司为其申请融资提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司100%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第八届董事会第四十次会议审议。
五．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为贰佰零贰亿捌仟伍佰肆拾贰万肆仟贰佰伍拾元（小写金额2,028,542.425万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的73.08%。
本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰玖拾亿玖仟陆佰玖拾贰万肆仟贰佰伍拾元（小写金额1,909,692.425万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的68.80%。
截至公告披露日，本公司对城开集团的担保总额为壹拾陆亿元人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
六．备查文件目录
1、公司八届四十次董事会决议。
2、城开集团2016年12月31日财务报表。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2017年6月29日
