上海悦心健康集团股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-055

上海悦心健康集团股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）第六届董事会第三次会议于2017年6月27日以电子邮件的方式发出通知，会议于2017年6月30日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》；

公司董事王其鑫、宋源诚为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决。其他7名非关联董事参与表决。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权

《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《独立董事关于公司2017年限制性股票激励计划相关事项的独立意见》刊登于2017年7月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

2、审议通过《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

公司董事王其鑫、宋源诚为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决。其他7名非关联董事参与表决。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权

《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》刊登于2017年7月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜：

1）授权董事会确定限制性股票的授予日。

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股及派息等情形时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格做相应的调整。

3）审查激励对象的解锁资格和解锁条件；决定激励对象是否可以解锁，在激励对象符合解锁条件时，办理其解锁所必需的全部相关事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

4）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、取消激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等。

5）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

6）授权董事长签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议。

7）授权董事会办理限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规和公司《章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

8）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司《章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

9）提请公司股东大会同意向董事会授权的期限为股东大会审议通过股权激励相关事项之日起至本次股权激励计划有效期结束之日止。

公司董事王其鑫、宋源诚为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决。其他7名非关联董事参与表决。

该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权

4、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》；

公司决定于2017年7月18日14时30分，在上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号会议室，召开2017年第二次临时股东大会，审议以上需提交公司股东大会审议的相关议案，同时还将审议监事会提交的议案。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》详见刊登于2017年7月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2017-057号公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于公司2017年限制性股票激励计划相关事项的独立意见。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月三十日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-056

上海悦心健康集团股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2017年6月27日以电子邮件方式发出通知，会议于2017年6月30日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

会议由戴圣宝先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定

二、监事会会议审议情况

会议以书面表决方式形成如下决议：

1、审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》；

监事会认为：《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意实施本次股权激励计划。

本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

2、审议通过《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

公司监事会认为：《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

3、审议通过《公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》；

监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

4、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

监 事 会

二〇一七年六月三十日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-057

上海悦心健康集团股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2017年6月30日召开，会议决定于2017年7月18日召开公司2017年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第六届董事会第三次会议审议通过，决定召开2017年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间为：2017年7月18日14:30

（2）网络投票时间为：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年7月17日下午15:00时—2017年7月18日下午15:00时的任意时间。

4、股权登记日：2017年7月12日

5、会议召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

7、出席对象：

（1）截至2017年7月12日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

二、会议审议事项

1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第六届董事会第三次会议、及第六届监事会第三次会议审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，各审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

2、议程：

1）审议《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》；

2）审议《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；

4）审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

以上议案1至议案3已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，会议决议已于2017年7月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2017-055。议案4已经公司第六届监事会第三次会议审议通过，会议决议已于2017年7月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2017-056。

三、现场会议登记方法

1、登记方法

1）登记时间：2017年7月17日9：00至16：00；

2）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

3）登记方式：

① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；

② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

■

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票证券代码：362162

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行表决，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

■

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（4）对于各议案，在“委托股数”项下输入表决意见：

■

（5）确认委托完成。

4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

5、注意事项：

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

（2）多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例:

（1）股权登记日持有“悦心健康”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

■

（2）如某股东对议案1投赞成票，对议案3投弃权票，对议案2投反对票，申报顺序如下：

■

（二）采用互联网投票操作具体流程：

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月17日下午15：00，结束时间为 2017年7月18日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流

程为：

（1）申请服务密码的流程：

投资者登陆深交所网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网

址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，进行服务密码的申请。投资者申请服务密码，须先在“密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册

成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

投资者通过深交所交易系统激活服务密码，申报规定如下：

1）买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

2）“申购价格”项填写1.00元；

3）“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

（2）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书， 可登录：http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他

1、联系方式

联系人：周小姐

电话：021-52383315

传真：021-52383305

地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

邮编：200050

2、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议；

2、第六届监事会第三次会议决议。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年六月三十日

上海悦心健康集团股份有限公司

2017年第二次临时股东大会授权委托书

截止2017年7月12日，本人（本单位）持有上海悦心健康集团股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席上海悦心健康集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

■

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人（签名）：

委托人股东账号：

委托人营业执照注册（身份证）号：

签署日期：

（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-058

上海悦心健康集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事唐松莲受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年7月18日召开的2017年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人唐松莲为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司2017年第二次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反相关法律法规、公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：上海悦心健康集团股份有限公司

公司股票上市地点：深圳证券交易所

公司证券简称：悦心健康

公司证券代码：002162

公司法定代表人：李慈雄

公司董事会秘书：程梅

公司联系地址：上海市闵行区浦江镇恒南路1288号

邮政编码：201114

公司电话：021-54333699

公司传真：021-54331229

公司电子邮箱：zqb@cimic.com

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司2017年第二次临时股东大会所审议《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》三项议案的委托投票权。

（三）本委托投票权报告书签署日期为2017年6月30日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事唐松莲女士，其基本情况如下：

唐松莲女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，1981年10月出生，管理学博士，副教授，硕士生导师，中国注册会计师。2009年7月至2011年7月任华东理工大学商学院讲师，2011年7月至今任华东理工大学商学院会计学系副主任，系党支部书记，并于2014年9月到2015年9月访学美国纽约城市大学。2017年5月起任公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2017年6月30日召开的第六届董事会第三次会议，并且对《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2017年7月12日（星期三）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2017年7月13日至2017年7月14日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1.征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2.签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3.委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：上海市闵行区浦江镇恒南路1288号；

收件人：唐松莲女士

邮政编码：201114；

公司电话：021-54333699；

公司传真：021-54331229。

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4．由律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1．已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2．在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3．股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4．提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1．股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2．股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：唐松莲

二○一七年六月三十日

附：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

上海悦心健康集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海悦心健康集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的报告书》全文、《上海悦心健康集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

兹授权委托唐松莲女士代表本公司/本人出席于2017年7月18日召开的上海悦心健康集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

附注：

1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，

请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相

应地方填上“√”。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

3.单位委托须经法定代表人委托并加盖单位公章，自然人委托须本人签字。