保定天威保变电气股份有限公司
关于非公开发行股票申请涉及补充评估相关情况的公告
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-082
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于非公开发行股票申请涉及补充评估相关情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“上市公司”）非公开发行股份拟收购的标的资产云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%股权定价所依据的“天兴评报字（2016）0705号”《资产评估报告》（以下简称“原评估报告”）评估基准日为2016年3月31日，已超过一年的有效期限。为保护上市公司及全体股东的利益，本公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以2016年12月31日为基准日对云变电气股东全部权益的价值进行了补充评估，并出具了“天兴评报字(2017)0592号”《资产评估报告》（以下简称“新评估报告”），主要情况如下：
一、更新评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2017）第0592号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，在评估假设及限定条件成立的前提下，云变电气在评估基准日的净资产账面值为37,500.06万元，评估价值为60,101.93万元，增值额为22,601.87万元，增值率为60.27%。2016年3月31日评估基准日净资产账面值为36,776.96万元，评估价值为59,318.31万元。新评估报告评估值与原评估报告账面净资产比较增值23,324.97万元，增值率为63.42%，新评估报告评估值与原评估报告评估值比较增值783.62万元，增值率为1.32%。原评估报告与新评估报告评估结论的差异不大。
二、新评估报告与原评估报告差异说明
（一）评估对象
新评估报告的评估对象为云变电气的股东全部权益价值，与原评估报告的评估对象一致。
（二）评估范围
新评估报告的评估范围为评估基准日云变电气经审计后的全部资产及负债，与原评估报告的评估范围一致。
（三）评估方法的选择
新评估报告采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论，与原评估报告采用的评估方法一致。
（四）采用的评估假设
2011年，云变电气与昆明市国土资源局西山分局、西山区“退二进三”工作指挥部签订的《昆明市企业“退二进三”国有土地使用权收购协议书》约定：位于昆明市西山区春雨路265号的土地及地上建（构）筑物、附属物和道路、水电等配套设施同时被收购、纳入政府储备，搬迁补偿总额25,645.20万元包括企业经营性用地的土地补偿费、地上建（构）筑物、搬迁费、不可移动机器设备、其他固定资产补偿费；被收购方不能按时移交标的物，违约时间在3个月以内的每逾期一天，收购方将按搬迁补偿总额的1％。扣处违约金，违约时间在3个月以上、半年以内的扣减搬迁补偿总额的10%，违约时间在半年以上、一年以内的扣减15%，违约时间在一年以上的，扣减搬迁补偿总额的20%。截至目前尚未搬迁完成，违约时间已经超过一年。新评估报告是在假设上述协议能够有效的执行并扣减20%违约金的基础上作出的，即其他非流动资产按照总补偿款25,645.20万元扣除20%的违约金后的金额确定为评估值，即20,516.16万元。
新评估报告采用的评估假设与原评估报告采用的评估假设一致。
（五）关键评估参数对比情况
1、资产基础法部分
（1）云变电气实物资产主要为存货和机器设备。对于存货，新评估报告和原评估报告采用评估方法一致；对于机器设备，新评估报告和原评估报告采用评估方法一致，计算成新率采用的经济寿命年限一致，但由于评估基准日的不同，成新率发生变化，故设备购置价随之发生变化，原评估报告机器设备评估值为1,261.13万元，新评估报告机器设备评估值为1,102.07万元，差异不大。
（2）对于土地使用权，新评估报告和原评估报告采用评估方法一致，但由于评估基准日不同，地价有所上涨，原评估报告土地使用权评估值为9,512.90万元，新评估报告土地使用权评估值为9,616.34万元，差异不大。
（3）对于其他非流动资产，新评估报告和原评估报告采用评估方法一致，均采用总搬迁补偿款25,645.20万元扣除20%的违约金后的金额确定为评估值，即20,516.16万元，两次评估的评估值无变化。
2、收益法部分
（1）预期收益及企业现金流情况
原评估报告预期收益及企业现金流情况表（评估基准日为2016年3月31日）：
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新评估报告预期收益及企业现金流情况表（评估基准日为2016年12月31日）：
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新评估报告中云变电气营业收入、净利润及净现金流量与原评估报告有所差异，系根据云变电气截至2016年12月31日实际经营状况、合同订单情况等进行了收入的最新预测，并根据最新财务数据，更新了产品成本、费用等数据。
（2）折现率情况
新评估报告所选用的折现率计算方法和基础参数选择标准与原评估报告一致，由于评估基准日不同，新评估报告对所采用的无风险报酬率进行更新，由原评估报告的2.84%调整为3.01%，市场风险溢价由原评估报告的6.70%调整为6.45%。另依据云变电气的实际经营情况，评估过程中对其资本结构及贷款利率有所调整，从而导致各年含资本结构因素的Beta风险系数有所变动，综合以上原因，新旧两次评估报告中折现率有所差异，但预测期的折现率差异不大且永续期折现率没有变化，整体来看折现率差异不大。
（3）新厂区建成搬迁时间
对于评估假设中的新厂区的搬迁时间，新评估报告根据项目实际进展情况进行了适当调整，原计划于2017年完成搬迁，根据目前新厂区的建设进度调整到2018年搬迁。因此，同时对原评估报告中的资本性支出计划做了相应调整，由原2016年投入21,943.30万元，2017年投入12,596.95万元，调整为2017年投入19,269.51万元，2018年投入12,917.90万元。
（4）搬迁补偿款到位时间
由于新厂区搬迁时间的调整，搬迁补偿款由原评估报告的预计2017年收到16,016.16万元剩余搬迁补偿款，调整为预计2018年收到该笔款项。
（六）评估结果对比情况
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通过上表比较可以看出，新评估报告账面净资产较原评估报告增加723.10万元，主要系云变电气实际经营情况良好，持续盈利所致；新评估报告结论较原评估报告增值783.62万元，上升1.32%，本次非公开发行股票收购的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值。
三、新评估结果对本次交易价格的影响
新评估报告的云变电气全部股东权益评估值为60,101.93万元，较原评估报告增值783.62万元，上升1.32%。
本公司将继续以2016年3月31日为评估基准日的资产评估报告为基础，根据交易各方前期协议约定的交易价格推进本次非公开发行。本次非公开发行股票的方案不发生变化，不影响本次非公开发行股票拟购买资产的交易价格。
四、新评估报告核准备案程序的合法合规性说明
（一）2017年6月22日，发行人召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过《关于批准〈保定天威保变电气股份有限公司拟非公开发行股票购买资产涉及之云变电气评估报告〉的议案》。
（二）2017年6月21日，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定，中国兵器装备集团公司对新评估报告进行了备案。
五、发行人律师核查意见
本次非公开发行的特聘专项法律顾问北京德恒律师事务所经核查后认为：
新评估报告已经按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《保定天威保变电气股份有限公司章程》等文件的规定履行了发行人必要的内部审议程序，发行人已经按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定履行了本次非公开发行所涉标的资产的资产评估备案程序。
六、保荐机构核查意见
本次非公开发行的保荐机构中国国际金融股份有限公司经核查后认为：
云变电气的股东全部权益价值已经具有证券期货相关业务评估资格的同一评估机构进行补充评估，两次评估均采用收益法与资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论，在评估方法、评估假设等方面基本一致，不存在重大差异。
从云变电气两次的评估结果来看，两次评估不存在实质性差异，评估结果差异具有合理性。
新评估报告的评估结论不低于原评估报告的评估结论，本次非公开发行所涉标的资产的交易定价和本次非公开发行股票方案未发生变化。
新评估报告已经按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《保定天威保变电气股份有限公司章程》等文件的规定履行了发行人必要的内部审议程序，发行人已经按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定履行了本次非公开发行所涉标的资产的资产评估备案程序。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2017年6月30日
