大唐华银电力股份有限公司董事会
2017年第4次会议决议公告
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2017-19
大唐华银电力股份有限公司董事会
2017年第4次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2017年6月24日发出书面开会通知，2017年6月30日以通讯表决方式召开本年度第4次会议。会议应到董事11人，董事邹嘉华、梁永磐、刘全成、刘光明、冯丽霞、傅太平、易骆之、刘冬来、徐永胜、周浩、罗建军共11人参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司向关联方转让产能指标关联交易的议案
公司独立董事已发表独立意见
本议案经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2017年7月1日
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2017-20
大唐华银电力股份有限公司
关于公司向关联方转让产能
指标关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易情况概述
1、根据国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）和《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发改能源〔2017〕609号）有关规定，公司全资子公司内蒙古大唐华银锡东能源开发公司（以下简称“锡东能源”）拟以协议转让方式将其所属额吉煤矿100万吨/年的退出产能指标转让给关联方大唐呼伦贝尔能源开发有限公司（以下简称“呼伦贝尔能源”），预计关联交易单价为80-100元/吨，总金额为8000-10,000万元。
2、由于呼伦贝尔能源是本公司控股股东中国大唐集团公司（以下简称“中国大唐”）间接全资公司，因此呼伦贝尔能源属于本公司的关联方，本次交易构成了本公司的关联交易事项。
3、锡东能源系2008年10月由公司投资成立，注册资本人民币1000万元，主要从事煤炭开采。
4、上述交易按照公平交易原则进行。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成了公司的日常关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决本议案。
二、 关联方介绍及关联交易总额
1、关联方情况介绍
大唐呼伦贝尔能源开发有限公司于2008年4月7日注册成立，注册资本金1亿元人民币，是中国大唐集团煤业有限责任公司的全资子公司。公司位于内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区，主要从事煤炭产业的科研、开发、开采、销售、储存和加工。目前，主要开展谢尔塔拉露天煤矿（700万吨/年）、顺兴露天煤矿（60万吨/年）和南屯-西索木井工煤矿（600万吨/年）的开发、建设及运营工作，拥有煤炭资源总量近20亿吨。
2、关联交易金额
拟以协议转让方式将锡东能源所属额吉煤矿100万吨/年的退出产能指标转让给关联方呼伦贝尔能源，预计关联交易单价为80-100元/吨，总金额为8,000-10,000万元。
三、 关联交易标的基本情况
锡东能源拟以协议转让的方式将其所属额吉煤矿100万吨/年产能指标转让给公司关联方呼伦贝尔能源，本次转让价格主要参考市场平均价格确定，初步定于80-100元/吨，预计关联交易总金额为8,000-10,000万元。具体转让价格待政府有关部门批准后，由交易双方根据市场公允价值确定，若超出上述预计范围公司将按实际金额重新履行相应的审批程序。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
本次指标转让关联交易价格以参考市场平均交易价格且不低于政府有关奖补资金额度为原则确定。考虑到在审议本次煤矿退出指标转让相关议案的董事会材料发出时，尚无活跃的市场，可供参考的市场成交价格稀缺，根据财政部《关于印发〈工业企业结构调整专项奖补资金管理办法〉的通知》（财建〔2016〕253号）的有关规定，已基本无法享受中央财政奖补资金。根据国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）及《国家发展改革委关于进一步加快建设煤矿产能置换的通知》（发改能源〔2017〕609号），为确保在2017年6月30日前按照最高置换比例上报国家能源局审批，从而保证公司利益最大化，同时，避免关联方侵占上市公司利益，经与受让方呼伦贝尔能源协商，本次转让价格初步定于80-100元/吨，预计关联交易总金额为8,000-10,000万元。具体转让价格待国家能源局和国有资产管理部门批准上述交易后，由交易双方根据市场公允价值确定，若超出上述预计范围公司将按实际金额重新履行相应的审批程序。
五、 交易目的和对上市公司的影响
根据国家发改委文件要求，按照效益最大化的原则，综合考虑指标置换比例延时递减、政府奖补资金水平等因素，锡东能源拟将其所属额吉煤矿退出的100万吨/年的产能指标转让给关联方呼伦贝尔能源，用以置换其核准的产能指标，有利于降低公司所属煤矿退出给公司造成的不利影响，最大程度维护公司及股东的权益。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。同时，该交易未影响公司独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
六、 独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：本次公司根据国家发改委文件要求，按照效益最大化的原则，综合考虑指标置换比例延时递减、政府奖补资金水平等因素，拟将所属退出煤矿产能指标转让给关联煤炭生产企业呼伦贝尔能源，用以置换其核准的产能指标，有利于降低公司所属煤矿退出给公司造成的不利影响。呼伦贝尔能源作为国有控股煤炭生产企业，在置换产能方面有迫切需求，其企业信誉良好，履约能力较强，公司与其交易可最大程度的提高交易效率，最有可能满足公司在6月30日前上报国家能源局审批的要求，可最大程度保障公司利益。上述退出煤矿产能指标转让价格为初步定价，实际交易价格以参考市场平均交易价格且不低于政府有关奖补资金额度为原则，待国家能源局和国有资产管理部门批准上述交易后，由交易双方根据市场公允价值确定，本次交易遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。该项交易尚需取得国家能源局和国有资产监管部门批准。独立董事同意将本议案提交公司董事会审议。
本议案已经公司董事会2017年第4次会议审议通过，关联董事已回避表决。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2017年7月1日
