陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2017-022号
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年6月28日，公司以书面方式通知召开第七届董事会第五十次会议。2017年6月30日，会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，分别是晏兆祥先生、胡劲涛先生、杜金科先生、谢林平先生、冯忠义先生、王立强先生、聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于收购陕西广电智慧社区服务运营管理有限责任公司股权的议案》。
9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
陕西广电智慧社区服务运营管理有限责任公司（简称“智慧社区公司”）为本公司控股子公司，为确保广电智慧社区业务按照本公司规划持续发展，本公司现金出资350万元收购智慧社区公司其余股东持有的智慧社区公司全部股权，将智慧社区公司变更为本公司全资子公司。具体情况如下：
（一）智慧社区公司基本情况
智慧社区公司成立于2016年9月，注册资本500万元，经营范围：许可经营项目：广播电视信息网络的运营管理和维护，物业管理，打字、复印、传真服务，卷烟、雪茄烟的零售，食品批发兼零售，计算机系统集成，第二类增值电信业务中的信息服务业务、因特网接入服务业务，有线广播电视分配网的设计、施工，广告设计、制作与发布；一般经营项目：计算机信息技术领域内的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软硬件的开发及销售，计算机软件外包，网络工程的设计、技术服务与技术咨询，企业营销策划，企业形象设计，展览展示服务，市场调研，公关活动策划，商务信息咨询，通讯产品、电气产品、电子产品、日用百货、五金交电、家用电器、针纺织品、家居用品、服装鞋帽、农副产品的批发及零售，代订车船票、机票，洗衣服务，家政服务，房产中介咨询服务。截止2016年末，总资产464.96万元，净资产438.15万元。
智慧社区公司为本公司控股子公司，本公司直接持有其30%股权，本公司全资子公司陕西国联数字电视技术有限公司（简称“国联公司”）、控股子公司陕西广电网络新媒体技术有限公司（简称“新媒体技术”）分别持有其10%、5%股权。
（二）本次股权收购的背景和意义
广电智慧社区业务是公司战略转型的重要方向，也是巩固和发展主营业务的重要举措。根据公司经营计划，2017年要建成1,000个智慧社区，智慧社区公司将成为公司智慧社区业务的运营主体。按照智慧社区公司目前的资本设置、股权结构和运作方式，不仅不能满足下一步智慧社区大发展的资金需求，而且在竞争力方面难以承担起对外合作、开拓市场的重任。为集中资源优势支持智慧社区公司，确保广电智慧社区业务按照本公司规划持续发展，本公司通过股权收购的方式，将智慧社区公司变更为全资子公司。
（三）本次股权收购的具体方案
本公司以自有资金现金出资350万元收购智慧社区公司其余全部6家股东所持的智慧社区公司全部股权。经与股东方协商，股权转让价格为智慧社区公司设立时各股东的实缴出资额。其中：出资125万元受让陕西高格信息技术有限公司（简称“高格信息”）所持25%股权，出资75万元受让北京众兴弘泰投资管理有限公司（简称“众兴弘泰”）所持15%股权，出资50万元受让国联公司所持10%股权，出资50万元受让陕西天众源生态科技有限公司（简称“天众源”）所持10%股权，出资25万元受让新媒体技术所持5%股权，出资25万元受让陕西粮农营销物流集团有限公司（简称“粮农物流”）所持5%股权。股权收购完成后，智慧社区公司成为本公司全资子公司。
股权收购前后智慧社区公司股东出资及持股结构如下表：
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各股权出让方基本情况如下：
1、高格信息成立于2014年3月，注册资本：1500万元，住所：西安市高新区科技二路65号6幢1单元11401号房，主要经营范围：代理电信基础业务、电信移动业务、电信在网客户业务；信息技术领域内的技术研究、服务、咨询、转让；计算机软硬件的开发及销售、系统集成；网络工程的设计、技术服务与咨询。
2、众兴弘泰成立于2015年1月，注册资本：1000万元，住所：北京市朝阳区西坝河168号恒川酒店内一层B02室，主要经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；财务咨询。
3、国联公司基本情况见本公告二（一）。
4、天众源成立于2015年6月，注册资本：500万元，住所：陕西省安康市石泉县城关镇北环路东延段创业就业和社会保障服务中心五楼508号，主要经营范围：农业技术开发、农业信息咨询服务、生态农业观光项目开发，农产品初加工、销售，土特产、预包装食品、散装食品销售。
5、新媒体技术成立于2011年8月，注册资本：500万元，为本公司控股子公司，本公司持有其51%股权，住所：西安曲江新区政通路曲江SOHO1-21702，主要经营范围：广播电视信息网络的建设、开发、管理、维护；广播电视网络信息服务、咨询；电子电器设备的安装、维修；电子信息技术咨询、开发及技术服务。
6、粮农物流成立于2015年6月，注册资本：10000万元，住所：陕西省西安市莲湖区莲湖路36号11层，主要经营范围：粮食收购；粮油储备、调运；包装食品兼散装食品批发零售；农产品收购、销售；粮食信息咨询。
（四）本次股权收购对公司的影响
2016年以来，公司将广电智慧社区业务确定为战略转型的重要方向，充分发挥基础网络、政府支持、内容制作、市县队伍“四大优势”，建设“广电智慧社区”，通过线上线下“一站式”服务，实现对社区居民“吃、住、行、游、购、娱、健”生活七大要素的“数字化、网络化、智能化、生活化、实用化”。截止目前，公司已累计建设完成306个智慧社区，在建167个，开业运营156个。本次股权收购，符合公司战略转型方向，有利于调动公司整体资源，支持和推动智慧社区公司及智慧社区业务进一步发展。
董事会授权经理层负责办理本次股权收购的具体事宜。
二、审议通过《关于对陕西国联数字电视技术有限公司增资的议案》。
9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
因经营发展的需要，本公司对全资子公司国联公司现金增资800万元，以帮助其提升资质，提高竞争力，拓展业务范围。具体情况如下：
（一）国联公司基本情况
陕西国联数字电视技术有限公司（拟更名为“陕西国联信息技术有限公司”）为本公司全资子公司，成立于2010年1月28日，注册资本200万元，住所：陕西省西安市高新区高新一路15号中航大厦1幢10202号，经营范围：数字电视、互动电视、下一代数字电视网、增值业务领域的技术研究、开发、科研成果推广、向有关组织推荐数字电视规范提案、技术及设备产品的引进、转让、代理服务及销售；数字电视相关的网络技术、信息技术、电子产品领域内的技术及产品软硬件系统集成、销售、培训咨询。经审计，截止2016年末，国联公司总资产20,461.86万元，净资产5,427.33万元，2016年实现营业收入8,279.70万元，净利润574.93万元。
（二）本次增资的背景及目的
国联公司自成立以来，紧紧围绕广电行业技术创新和产品开发，不断探索新的产品和业务。随着广电网络行业转型的加快和有线无线融合等技术的发展，国联公司积极走出去，拓展其他行业和省网的信息技术开发和网络产品研发项目。为帮助国联公司满足参与项目投标时对注册资本的要求，进一步推动业务对外拓展，公司对国联公司进行增资，以帮助其提升资质，提高竞争力，拓展业务范围。
（三）本次增资的具体方案
本公司以现金方式对国联公司增资800万元，使其注册资本由200万元增加至1000万元。
（四）本次增资对公司的意义和影响
本次增资有利于帮助国联公司增强资本实力，更好地对外拓展业务。增资后，国联公司短期内将继续全力做好接入网一体机、家庭网关、接入网统一网管及硬件系统等的推广，以及智能终端和增值业务的开发运营；中长期将围绕物联网进行行业应用探索布局。作为本公司全资子公司，国联公司业务的发展和效益的提升有利于为本公司创造新的增长点。
董事会授权经理层负责办理国联公司本次增资的具体事宜。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2017年6月30日
