上海国际港务（集团）股份有限公司
关于股东签署《股份委托管理协议》造成股东权益变动
的提示性公告
证券代码：600018 证券简称：上港集团编号：临2017-027
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于股东签署《股份委托管理协议》造成股东权益变动
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海市国有资产监督管理委员会同意上海同盛投资（集团）有限公司撤销委托上海国际集团有限公司管理上海国际港务（集团）股份有限公司3,476,051,198股股份（占上港集团总部本的15.00%）表决权的申请。撤消后，上海同盛投资（集团）有限公司仍委托上海国际集团有限公司管理剩余上港集团4.86%股份表决权。本次股份表决权委托管理的撤销不触及要约收购。
本次权益变动不涉及本公司控股股东及实际控制人的变化。
一、本次权益变动基本情况
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“本公司”、“上港集团”）于2017年6月30日收悉上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛投资”）与上海国际集团有限公司（以下简称：“国际集团”）于2017年6月30日签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》（以下简称：“《股份委托管理协议》”）。
鉴于：（一）同盛投资与国际集团于2017年5月12日签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》（以下简称：“原《股份委托管理协议》”），同盛投资将其持有的上港集团4,601,322,446股股份（占上港集团总股本的19.86%）的表决权委托国际集团管理。（二）上港集团于2017年6月13日公告了《上港集团关于股东签署<股份转让协议>造成股东权益变动的提示性公告》、《上港集团简式权益变动报告书（同盛投资）》和《上港集团简式权益变动报告书（中远海运集团）》。同盛投资拟将其持有的上港集团3,476,051,198股股份（占上港集团总股本的15.00%）协议转让予中国远洋海运集团有限公司（以下简称：“中远海运集团”），目前变更手续正在办理中。因此，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：“上海市国资委”）于2017年6月9日同意同盛投资撤销委托国际集团管理上港集团15%股份表决权的申请；撤销后，同盛投资仍委托国际集团管理剩余上港集团4.86%股份表决权。同盛投资与国际集团于2017年5月12日签署的原《股份委托管理协议》提前终止。
前述事项具体内容详见本公司分别于2017年5月16日、2017年6月13日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《上港集团关于股东签署<股份委托管理协议>造成股东权益变动的提示性公告》、《上港集团关于股东签署<股份转让协议>造成股东权益变动的提示性公告。）
二、交易双方基本情况
1、委托方
企业名称：上海同盛投资（集团）有限公司
法定代表人：陈戌源
注册资本：人民币1,100,000.00万元
设立日期：2002年3月28日
统一社会信用代码：9131000073746554X4
注册地址：上海市浦东新区福山路458号25楼
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海市国资委持有同盛投资100%股权
2、受托方
企业名称：上海国际集团有限公司
法定代表人：沈骏
注册资本：人民币1,055,884.00万元
设立日期：2000年4月20日
统一社会信用代码：91310000631757739E
注册地址：上海市静安区威海路511号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海市国资委持有国际集团100%股权
三、《股份委托管理协议》主要内容
甲方：上海同盛投资（集团）有限公司
乙方：上海国际集团有限公司
鉴于：
按照上海市政府、上海市国资委有关文件及会议精神，甲方与乙方于2017年5月12日签署《股份委托管理协议》，甲方以委托管理的方式将其持有的上港集团19.86%股份的表决权委托乙方管理。
上海市政府与中远海运集团建立战略合作关系。为共同推动航运要素的集聚，加快“上海国际航运中心”建设，上海市政府决定将甲方持有的上港集团15%股份转让予中远海运集团。目前，甲方与中远海运集团已就该等股份转让签署《股份转让协议》，变更手续正在办理中。
2017年6月9日，上海市国资委《关于同意上海同盛投资（集团）有限公司撤销委托上海国际集团有限公司管理上海国际港务（集团）股份有限公司15%股权表决权的批复》（沪国资委产权﹝2017﹞161号）同意甲方撤销委托乙方管理上港集团15%股份的表决权的申请；撤消后，甲方仍委托乙方管理剩余上港集团4.86%股份表决权。
现甲、乙双方经过充分协商，本着平等、互利、自愿的原则，就相关事项达成如下条款，以兹共同遵守：
（一）股份委托管理
1.1上港集团系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，甲方作为上港集团之股东，在《股份委托管理协议》签订之日持有上港集团总计4,601,322,446股A股流通股（以下简称“上港股份”），占上港集团总股份的19.86%。
1.2现甲、乙双方一致同意，自《股份委托管理协议》生效之日起：甲方将其持有的1,125,271,248股上港股份（占上港集团总股份的4.86%，以下简称“委托管理股份”）的表决权依照《股份委托管理协议》约定的条件和方式全权委托给乙方管理，该委托管理股份的分红权利仍保留在甲方。
1.3在委托关系存续期间，乙方享有根据上港集团章程规定的委托管理股份的所有表决权，包括但不限于：（1）提议召开股东大会；（2）向股东大会提出提案并表决等。上述表决权为全权委托，乙方可按照自己的意志进行投票表决，无需征得甲方同意或就具体表决事项另行出具授权委托书（但根据上港集团要求需出具股东大会授权委托书的情况除外）。甲方对乙方就委托管理股份行使表决权的结果均予认可和接受。
1.4为确保乙方充分有效地对委托管理股份行使表决权：（1）甲方应根据乙方的合理要求提供必要限度的协助，包括但不限于签署相关文件（如上港集团要求出具股东大会授权委托书的，甲方应按照上港集团股东大会通知的要求，及时向乙方提供授权乙方出席股东大会并表决的授权委托书）、提供相关资料或出具相关函件等。（2）乙方有权依据《公司法》及上港集团章程的规定，了解上港集团经营、业务、财务等相关信息，查阅相关数据，甲方应予配合。
1.5就《股份委托管理协议》项下表决权的委托事项，乙方不收取任何费用。委托关系存续期间，上港集团所有经营收益或损失均由甲方按照其持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就上港集团的经营损失对甲方承担任何责任。
（二）委托管理期限
2.1本股份委托管理的期限为《股份委托管理协议》生效之日起，至2017年12月31日止。
（三）陈述和保证
3.1甲方承诺，在《股份委托管理协议》签订之时和之后，甲方未曾也不会将其持有的上港集团的委托管理股份全部或部分转让、委托管理、质押给任何第三方或作任何其它处置，该等股份之上亦不存在任何其他第三方权益。甲方承诺未经上海市国资委的同意，不单方面撤销本合同项下相关股份管理事项的委托。
3.2甲方承诺在委托关系存续期间，委托管理股份不会发生被法院查封、冻结或强制执行，如果发生上述情况，甲方有义务在7日内采取必要措施解除该种状态。
3.3乙方承诺，非经甲方事先书面同意，乙方不得将委托管理股份转委托管理给任何第三方。乙方在对委托管理股份行使表决权时，应遵守国家法律法规以及上港集团公司章程等规章制度的有关规定，妥善履行受托人义务，按时出席股东大会并审慎行使表决权，并不得侵害甲方的合法权益。
（四）违约责任
4.1双方应严格履行《股份委托管理协议》中规定的义务，任何一方（违约方）违反《股份委托管理协议》任一条款的约定，应当向对方承担违约责任，并赔偿对方的全部损失。
（五）协议生效、变更及终止
5.1《股份委托管理协议》自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章之日起生效，甲、乙双方于2017年5月12日签署的原《股份委托管理协议》同时提前终止。
5.2《股份委托管理协议》生效后，双方对《股份委托管理协议》内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为《股份委托管理协议》的附件，附件与《股份委托管理协议》具有同等的法律效力。
5.3协议期满，根据托管工作情况和上海市国资委的要求，委托管理期限可延长。
5.4《股份委托管理协议》终止，双方应以书面方式确认，并经上海市国资委同意。
四、本次交易的影响
本次权益变动前，国际集团直接持有上港集团741,818,800股股份，占上港集团总股本的3.20%，通过表决权委托的方式持有上港集团4,601,322,446股股份对应的表决权，占上港集团总股本的19.86%；国际集团全资子公司上海国有资产经营有限公司（以下简称：“上海国资公司”）持有上港集团172,814,922股股份，占上港集团总股本的0.75%。国际集团及其全资子公司上海国资公司在上港集团中拥有表决权的股份数量合计为5,515,956,168股，占上港集团总股本的23.81%。
同盛投资撤销其委托国际集团管理上港集团3,476,051,198股股份的表决权，本次权益变动后，国际集团直接持有上港集团741,818,800股股份，占上港集团总股本的3.20%，通过表决权委托的方式持有上港集团1,125,271,248股股份对应的表决权，占上港集团总股本的4.86%；国际集团全资子公司上海国资公司持有上港集团172,814,922股股份，占上港集团总股本的0.75%。国际集团及其全资子公司上海国资公司在上港集团中拥有表决权的股份数量合计为2,039,904,970股，占上港集团总股本的8.81%。
本次权益变动前，上港集团控股股东及实际控制人为上海市国资委，本次权益变动不涉及上港集团控制权的变更，权益变动后控股股东及实际控制人仍为上海市国资委。
五、所涉及后续事项
上述权益变动不涉及本公司控股股东及实际控制人的变化。
根据有关规定，国际集团出具的《上港集团简式权益变动报告书》与本提示性公告同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上港集团将持续关注本次股份委托管理的进展情况，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2017年7月1日
上海国际港务(集团)股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上港集团
股票代码：600018
信息披露义务人：上海国际集团有限公司
住所：上海市静安区威海路511号
通讯地址：上海市静安区威海路511号
股份变动性质：减少（撤销表决权委托）
签署日期：2017年6月30日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海国际港务（集团）股份有限公司中拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海国际港务（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
■
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：上海国际集团有限公司
法定代表人：沈骏
注册资本：人民币1,055,884.00万元
设立日期：2000年4月20日
统一社会信用代码：91310000631757739E
注册地址：上海市静安区威海路511号
办公地址：上海市静安区威海路511号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：2000年4月20日至不约定期限
主要股东：上海市国资委持有国际集团100%股权
联系电话：021-22191111
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，国际集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
■
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，国际集团持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：
■
注1：截至本报告书签署日，国际集团持有上海国资公司100%股权、上海上国投66.33%股权、国鑫投资100%股权、国际资管100%股权和资产经营公司100%股权。
第三节信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次同盛投资撤销委托国际集团管理所持上港集团3,476,051,198股股份（占上港集团总股本的15.00%），并协议转让予中远海运集团，目的是支持上海市政府、上港集团与中远海运集团建立战略合作伙伴关系，共同推动航运要素的集聚，加快“上海国际航运中心”建设。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
截至本报告书签署日，国际集团无未来十二个月内增持或处置已拥有权益的股份的方案。若今后信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份增持或处置并切实履行信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
2017年6月9日，上海市国资委同意同盛投资撤销委托国际集团管理上港集团15%股权表决权的申请。
2017年6月26日，国际集团国有资本运营委员会2017年第三次会议审议通过了《关于同盛集团撤销委托集团管理上港集团15% 股份表决权有关事宜的议案》。
2017年6月30日，国际集团与同盛投资签署《股份委托管理协议》。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，国际集团直接持有上港集团741,818,800股股份，占总股本的3.20%，通过表决权委托的方式持有上市公司4,601,322,446股股份对应的表决权，占总股本的19.86%；国际集团全资子公司上海国资公司持有上港集团172,814,922股股份，占总股本的0.75%。国际集团及其全资子公司上海国资公司在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为5,515,956,168股，占上市公司总股本的23.81%。
同盛投资撤销其委托国际集团管理3,476,051,198股股份的表决权，本次权益变动后，国际集团直接持有上港集团741,818,800股股份，占总股本的3.20%，通过表决权委托的方式持有上市公司1,125,271,248股股份对应的表决权，占总股本的4.86%；国际集团全资子公司上海国资公司持有上港集团172,814,922股股份，占总股本的0.75%。国际集团及其全资子公司上海国资公司在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为2,039,904,970股，占上市公司总股本的8.81%。
本次权益变动前，上港集团控股股东及实际控制人为上海市国资委，本次权益变动不涉及上港集团控制权的变更，权益变动后控股股东及实际控制人仍为上海市国资委。
二、股份委托管理协议
2017年6月30日，同盛投资与国际集团签署了《股份委托管理协议》，协议主要内容如下：
甲方：上海同盛投资（集团）有限公司
乙方：上海国际集团有限公司
鉴于：
按照上海市政府、上海市国资委有关文件及会议精神，甲方与乙方于2017年5月12日签署《股份委托管理协议》，甲方以委托管理的方式将其持有的上港集团19.86%股份的表决权委托乙方管理。
上海市政府与中远海运集团建立战略合作关系。为共同推动航运要素的集聚，加快“上海国际航运中心”建设，上海市政府决定将甲方持有的上港集团15%股份转让予中远海运集团。目前，甲方与中远海运集团已就该等股份转让签署《股份转让协议》，变更手续正在办理中。
2017年6月9日，上海市国资委《关于同意上海同盛投资（集团）有限公司撤销委托上海国际集团有限公司管理上海国际港务（集团）股份有限公司15%股权表决权的批复》（沪国资委产权﹝2017﹞161号）同意甲方撤销委托乙方管理上港集团15%股份的表决权的申请；撤消后，甲方仍委托乙方管理剩余上港集团4.86%股份表决权。
现甲、乙双方经过充分协商，本着平等、互利、自愿的原则，就相关事项达成如下条款，以兹共同遵守：
（一）股份委托管理
1.1上港集团系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，甲方作为上港集团之股东，在本协议签订之日持有上港集团总计4,601,322,446股A股流通股（以下简称“上港股份”），占上港集团总股份的19.86%。
1.2现甲、乙双方一致同意，自本协议生效之日起：甲方将其持有的1,125,271,248股上港股份（占上港集团总股份的4.86%，以下简称“委托管理股份”）的表决权依照本协议约定的条件和方式全权委托给乙方管理，该委托管理股份的分红权利仍保留在甲方。
1.3在委托关系存续期间，乙方享有根据上港集团章程规定的委托管理股份的所有表决权，包括但不限于：（1）提议召开股东大会；（2）向股东大会提出提案并表决等。上述表决权为全权委托，乙方可按照自己的意志进行投票表决，无需征得甲方同意或就具体表决事项另行出具授权委托书（但根据上港集团要求需出具股东大会授权委托书的情况除外）。甲方对乙方就委托管理股份行使表决权的结果均予认可和接受。
1.4为确保乙方充分有效地对委托管理股份行使表决权：（1）甲方应根据乙方的合理要求提供必要限度的协助，包括但不限于签署相关文件（如上港集团要求出具股东大会授权委托书的，甲方应按照上港集团股东大会通知的要求，及时向乙方提供授权乙方出席股东大会并表决的授权委托书）、提供相关资料或出具相关函件等。（2）乙方有权依据《公司法》及上港集团章程的规定，了解上港集团经营、业务、财务等相关信息，查阅相关数据，甲方应予配合。
1.5就本协议项下表决权的委托事项，乙方不收取任何费用。委托关系存续期间，上港集团所有经营收益或损失均由甲方按照其持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就上港集团的经营损失对甲方承担任何责任。
（二）委托管理期限
2.1本股份委托管理的期限为本协议生效之日起，至2017年12月31日止。
（三）陈述和保证
3.1甲方承诺，在本协议签订之时和之后，甲方未曾也不会将其持有的上港集团的委托管理股份全部或部分转让、委托管理、质押给任何第三方或作任何其它处置，该等股份之上亦不存在任何其他第三方权益。甲方承诺未经上海市国资委的同意，不单方面撤销本合同项下相关股份管理事项的委托。
3.2甲方承诺在委托关系存续期间，委托管理股份不会发生被法院查封、冻结或强制执行，如果发生上述情况，甲方有义务在7日内采取必要措施解除该种状态。
3.3乙方承诺，非经甲方事先书面同意，乙方不得将委托管理股份转委托管理给任何第三方。乙方在对委托管理股份行使表决权时，应遵守国家法律法规以及上港集团公司章程等规章制度的有关规定，妥善履行受托人义务，按时出席股东大会并审慎行使表决权，并不得侵害甲方的合法权益。
（四）违约责任
4.1双方应严格履行本协议中规定的义务，任何一方（违约方）违反本协议任一条款的约定，应当向对方承担违约责任，并赔偿对方的全部损失。
（五）协议生效、变更及终止
5.1本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章之日起生效，甲、乙双方于2017年5月12日签署的原《股份委托管理协议》同时提前终止。
5.2本协议生效后，双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件，附件与本协议具有同等的法律效力。
5.3协议期满，根据托管工作情况和上海市国资委的要求，委托管理期限可延长。
5.4本协议终止，双方应以书面方式确认，并经上海市国资委同意。
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上港集团15%的股份不存在被限制权力的情况，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节前6个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所的证券交易买卖上港集团股票的情况。
第六节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人及法定代表人声明
本人以及本人所代表的上海国际集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海国际集团有限公司
法定代表人：沈骏
2017年6月30日
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、国际集团工商营业执照；
2、国际集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、国际集团关于本次权益变动相关的决策文件；
4、《股份委托管理协议》。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上海国际港务（集团）股份有限公司
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：上海国际集团有限公司
法定代表人：沈骏
2017年6月30日
