浙江正泰电器股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2017-032
浙江正泰电器股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”、“正泰电器”）第七届董事会第十二次会议于2017年6月30日以通讯表决方式召开并进行了表决。本次会议参与表决的董事4名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。
经表决通过了以下议案：
一、 关于调整公司股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案
参加表决的董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司2016年年度股东大会审议通过的公司2016年度利润分配已实施完毕，公司董事会同意根据公司股票期权激励计划有关行权价格调整以及公司2017年限制性股票激励计划有关授予价格调整的相关规定，对公司股票期权激励计划行权价格与公司2017年限制性股票授予价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为12.94元/每股，限制性股票授予价格为10.29元/每股。
董事王国荣作为本计划激励对象，已回避本议案表决。
详情可参阅公司于2017年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与中国证券报、上海证券报披露的《正泰电器关于调整公司股权激励计划行权价格的公告》（公告号：临2017-034）。
二、 关于向激励对象授予限制性股票的议案
参加表决的董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划授予条件已满足。因激励对象刘时祯先生于近日不幸因病去世，其本应获得授予的40万股限制性股票无法授予，因此本次授予人数由258人调整为257人，授予限制性股票数量由1,718.94万股调整为1,678.94万股。公司董事会同意确定以2017年6月30日为授予日，以10.29元/每股的授予价格，向257名激励对象授予1,678.94万股限制性股票，并授权公司经营班子全权办理本次限制性股票授予所必需的全部事宜。
董事王国荣作为本计划激励对象，已回避本议案表决。
详情可参阅公司于2017年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与中国证券报、上海证券报披露的《正泰电器关于公司2017年限制性股票授予的公告》（公告号：临2017-035）。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2017年6月30日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2017-033
浙江正泰电器股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2017年6月30日在公司召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席吴炳池先生主持，并以记名投票表决的方式通过了以下议案：
一、 关于调整公司股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》。
公司2016年年度股东大会审议通过的公司2016年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据公司股票期权激励计划有关行权价格调整以及公司2017年限制性股票激励计划有关授予价格调整的相关规定，对公司股票期权激励计划行权价格与公司2017年限制性股票授予价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为12.94元/每股，限制性股票授予价格为10.29元/每股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司股权激励计划的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、 关于向激励对象授予限制性股票的议案
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司已符合公司2017年限制性股票激励计划规定的各项授予条件，确定以2017年6月30日为授予日，以10.29元/每股的授予价格向257名激励对象授予1,678.94万股限制性股票。
经审核，公司监事会认为：
1、 除激励对象刘时祯先生近日不幸因病去世，其本应获得授予的40万股限制性股票无法授予外，本次被授予限制性股票的其余激励对象与公司2016年年度股东大会批准的公司2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2、 本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、 因激励对象刘时祯先生于近日不幸因病去世，其本应获得授予的40万股限制性股票无法授予，因此本次授予人数由258人调整为257人，授予限制性股票数量由1,718.94万股调整为1,678.94万股。该调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
4、 公司2017年限制性股票激励计划授予条件已经成就，监事会同意公司董事会确定以2017年6月30日为授予日，以10.29元/每股授予价格向257名激励对象授予1,678.94万股限制性股票。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司监事会
2017年6月30日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2017-034
浙江正泰电器股份有限公司关于调整公司股权激励
计划行权与授予价格和授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“正泰电器”）2016年年度股东大会审议通过公司2016年度利润分配方案：公司以现有股本2,134,469,541股为基数，向全体股东每10股分配现金股利3.00元（含税）。本次派息的股权登记日为2017年6月20日，除息日及现金红利发放日为2017年6月21日，详情可参见公司于2017年6月15日对外披露的《正泰电器2016年度利润分配实施公告》（编号：临2017-030）。因限制性股票激励计划的激励对象刘时祯先生于近日不幸因病去世，其本应获得授予的40万股限制性股票无法授予。
根据前述股东大会决议和激励对象变化事宜，2017年6月30日公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“期权激励计划”）和《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划”）的相关规定，同意对公司股票期权激励计划的行权价格及限制性股票激励计划的授予价格和数量进行调整。
现将公司股票期权激励计划的行权价格及限制性股票授予价格相关事项公告如下：
一、 公司股票期权行权价格调整
公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会备案无异议后，由公司2010年度股东大会审议批准实施。
依据公司《股票期权激励计划》中相关条款的规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。本次调整方法如下：
调整后的行权价格＝调整前的行权价格—每股的派息额
本次2016年年度分红派息前，每份股票期权与股票增值权的行权价格为13.24元。
根据上述调整计算公式，本次分红派息后，公司股票期权的行权价格应调整为：
调整后的行权价格=13.24—0.30=12.94（元/股）
即经本次调整后，每份股票期权的行权价格为12.94元。
截至公司2016年度利润分配方案实施前，公司股票增值权已行权完毕。
二、 公司2017年限制性股票授予价格和授予数量的调整
公司2017年限制性股票激励计划于2017年4月21日经公司第七届董事会第十次会议审议通过并经公司第七届董事会第十一次会议审议修订，由公司2016年年度股东大会批准实施。
根据公司限制性股票授予价格的调整方法规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
即调整后的授予价格＝调整前的授予价格—每股的派息额
根据上述调整计算公式，本次分红派息后，公司2017年限制性股票的授予价格应调整为：调整后的授予价格=10.59—0.30=10.29（元/股）
即调整前，公司2017年限制性股票授予价格为10.59，经本次调整后，公司2017年限制性股票的授予价格的授予价格为10.29元。
因激励对象刘时祯于近日不幸因病去世，其本应获得授予的40万股限制性股票无法授予，因此本次授予人数由258人调整为257人，授予限制性股票数量由1,718.94万股调整为1,678.94万股。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2017年6月30日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2017-035
浙江正泰电器股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2017年6月30日
限制性股票授予数量：1,678.94万股
限制性股票授予价格：10.29元/股
浙江正泰电器股份有限公司（以下称“公司”）于2017年6月30日召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予257名激励对象1,678.94万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年6月30日。现对有关事项说明如下：
一、 本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、 2017年4月21日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、 2017年5月18日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、和《关于修改公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》，鉴于原激励对象名单中有一名激励对象因个人原因放弃本计划获授的限制性股票数量，公司对2017年限制性股票激励计划（草案）相应条件条款进行修改，通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》以及《公司2017年限制性股票激励计划考核办法》。公司独立董事就上述修订发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于修改公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于修改公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于修改公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、 2017年6月8日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、 2017年6月30日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对公司向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，认为授予条件已满足，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对公司向激励对象授予限制性股票事项发表了监事会意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为
1、 公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生以下任一情形：
1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，除因激励对象刘时祯先生近日不幸因病去世，其本应获得授予的40万股限制性股票无法授予外，公司同意向符合授予条件的其余257名激励对象授予限制性股票1,678.94万股。
（三）本次授予情况
1、 本次限制性股票的授予日为：2017年6月30日
2、 本次限制性股票的授予价格为：10.29元；
3、 本次限制性股票授予对象共257人，授予数量1,678.94万股，具体数量分配情况如下：
■
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
4、 限制性股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
5、 激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
1) 有效期
本激励计划的有效期为36个月，自限制性股票首次授予之日起计算。
2) 限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，限售期均自各自的授予完成日起计算。
3) 解锁时间安排
公司首次授予的限制性股票的解锁时间安排如下表所示：
■
在解锁期间，公司为满足解锁条件的激励对象办理相关事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率。
4) 禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3） 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、 激励对象已获授的限制性股票解锁除了满足上述授予条件中第1、2项条件外，必须同时满足如下条件：
1) 公司业绩考核要求
本计划在2017年-2018年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解锁的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
■
2) 个人绩效考核要求
根据《考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内考核结果为合格及以上时，方可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，若考核结果为不合格，则不具备获授限制性股票本年度的解锁资格。
■
若达到以上解锁条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内限制性股票申请解锁；未达解锁条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率。
二、 关于本次授予的限制性股票名单与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
根据本次股权激励计划授予价格的调整方法，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0－V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
即调整后的授予价格＝调整前的授予价格—每股的派息额。
公司2016年年度股东大会审议通过了公司2016年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），公司于2017年6月21日完成了本次利润分配实施，因此对本次限制性股票授予价格进行了调整。调整前，公司本次限制性股票授予价格为10.59元/股，调整后，公司本次限制性股票授予价格为10.29元/股。
三、 监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：除激励对象刘时祯先生近日不幸因病去世，其本应获得授予的40万股限制性股票无法授予外，本次获授限制性股票的257名激励对象均为公司2016年年度股东大会审议通过的公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
上述257名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本次限制性股票股权激励计划规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。
四、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
五、 限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定激励计划的授予日为2017年6月30日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
公司向激励对象授予限制性股票1,678.94万股，本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日标的股票收盘价与授予价格的差确定。据测算，本限制性股票激励计划的股份支付费用总额为16,453.61万元。根据企业会计准则，对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
■
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；2、上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心技术（业务）人员的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、 法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的法律意见书认为：
正泰电器本次股权激励的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的规定；本次激励计划授予人数和授予数量的调整亦符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
七、 上网公告附件
北京市金杜律师事务所关于浙江正泰电器股份有限公司限制性股票激励计划授予价格调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2017年6月30日
报备文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于公司2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的独立意见。
