老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券受托管理事务报告（2016年度）

发行人

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（住所：湖南省长沙市开福区湘雅路288号）

债券受托管理人

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（住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）

2017年6月

重要提示

中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”）编制本报告的内容及信息均来源于老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“老百姓”或“发行人”）对外公布的《老百姓大药房连锁股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中银证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中银证券不承担任何责任。

第一章 本次债券概况

一、 发行人名称

中文名称：老百姓大药房连锁股份有限公司

英文名称：Laobaixing Pharmacy Chain Joint Stock Company

二、 核准情况及核准规模

本次公司债券于2016年2月24日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]334号”文核准公开发行，核准规模为不超过人民币8亿元（含8亿元）。

三、 本次债券的主要条款

1、债券名称：老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券

2、债券简称：16老百姓

3、债券代码：136561.SH

4、发行规模：8亿元

5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

6、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

7、债券期限：期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

8、债券利率确定方式：本次债券为固定利率，票面利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

9、还本付息的期限和方式：本次债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

10、起息日：2016年7月19日。

11、利息登记日：本次债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一期支付）。

12、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

13、付息日：2017年至2021年每年的7月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年至2019年每年的7月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

14、兑付日：2021年7月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年的7月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

15、担保情况：本次债券无担保。

16、信用等级及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

17、牵头主承销商、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司。

18、联席主承销商、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

19、发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者公开发行的方式。

20、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

21、募集资金用途：本次债券募集资金用于补充公司流动资金。

22、上市交易场所：上海证券交易所。

23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第二章 受托管理人履行职责情况

报告期内，中银证券作为本次债券的受托管理人履行职责情况如下：

中银证券按照相关规定每月定时给发行人发送邮件，提醒发行人对是否发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条中所列示的重大事项进行自查，发行人在报告期内未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条中所列示的重大事项。

上述事项不涉及债券本息兑付等实质风险，未对项目造成实质影响。中银证券将继续积极履行受托管理职责，要求发行人按照在信息披露和募集资金管理等事务上履行发行人义务，切实保障债券持有人的合法权益。

第三章 发行人2016年度经营和财务状况

一、发行人基本信息

公司法定中文名称：老百姓大药房连锁股份有限公司

公司法定英文名称：Laobaixing Pharmacy Chain Joint Stock Company

法定代表人：谢子龙

注册资本：267,000,000元

实收资本：267,000,000元

成立日期：2005年12月1日

注册地址：湖南省长沙市开福区湘雅路288号

办公地址：湖南省长沙市经济技术开发区(星沙)开元西路一号

邮政编码：410100

信息披露事务负责人：张钰

互联网网址：http://www.lbxdrugs.com/

公司电话：0731-84035189

公司传真：0731-84035199

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的零售（连锁）；门诊部（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械(不含6840体外诊断试剂、含6840类排卵检测试纸、排卵检测卡、排卵检测笔和锌、钙检测试纸等尿液干化学试纸)和Ⅲ类医疗器械：6815注射穿刺器械、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品；水生野生动物的经营利用；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售、预包装食品（含酒类）销售，保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售；提供互联网药品信息服务、互联网药品交易服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）；贸易代理；隐形眼镜护理用品、消毒用品、日用品、眼镜、化妆品、小家电的零售；以特许经营方式从事商业活动；提供柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人2016年度经营情况

1、市场布局情况：报告期内，发行人以自建门店与并购模式双轮驱动持续推进“全国布局”和“全渠道布局”的发展战略。坚持并购模式多样化，不同区域不同策略的并购思路。以控股模式成功并购甘肃惠仁堂和江苏百信缘，以绝对优势新增一个省级市场和一个地级市场。发行人坚持“根据地”发展规划，即以城市为单位，在市区大量密集开店的同时，再把半径放大到人流量大或有发展潜力的城郊结合部，结合政府规划做好提前布局。通过规范医院店和乡镇店选址标准来切实做好“近医院，进乡镇”的渗透型拓展方针。以此实现提供市场占有率并具有前瞻性发展的快速拓展。此外，发行人新增“健康药房”加盟业务，在空白区域以加盟方式进行版图扩张。

2、会员管理情况：报告期内，发行人活跃会员数900余万，会员销售占比72%，来客数占比41%。组建顾客服务中心，专项负责会员管理和顾客服务，深入会员大数据挖潜，运用CRM会员管理系统，结合会员消费习惯和品类开展精准营销。梳理各店型门店茶饮、测血压、测血糖、打粉、煎药、熬胶、吸氧、送药共八项免费服务项目和标准，提高顾客满意度，开通400服务热线，接待顾客用药咨询和投诉建议，开通半年服务已超过2万人次，深受顾客好评。

3、供应链管理情况：发行人打造“金链条”商品保障体系，商品采购端以“优结构、降成本、减库存、提服务”为目标，利用全国规模优势，加强与上游供应商合作，报告期内，集团和省公司共与近4,000家供应商开展合作。物流配送端TMS（运输管理系统）上线运行，实行商品出库、签收条码扫描管理，管控好每一个配送环节。

4、门店管理情况：运用视频点检系统，加强对门店掌控，做到可视化，实时化，并具有可追溯性，将公司对门店要求和落地执行事项进行点检，使门店更标准、更规范。报告期内，视频点检系统已覆盖公司60%以上的门店。

5、信息化建设情况：开发顾客APP及微信服务号，为顾客了解会员权益、公司资讯及获取药事服务提供高效便捷平台。同时PC和移动端商城官网重构上线，其用户体验和系统功能已达国内电商平台关联网站一线标准。对公司内部信息化建系统中CRM系统、WMS系统、SAP系统、数据库等进行完善和优化，加强相互融合与迭代。

三、发行人2016年度财务状况

根据发行人2016年年度报告，其主要财务数据如下：

1、 合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、 合并利润表主要数据

单位：元

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3、 合并现金流量表主要数据

单位：元

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第四章 募集资金使用情况

一、本次债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]334号”文核准，老百姓大药房连锁股份有限公司获准公开发行不超过人民币8亿元的公司债券。根据《老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券发行公告》，老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券实际发行总额为人民币8亿元，已于2016年7月19日发行完毕。本次债券募集资金总额扣除承销费用后的募集资金净额已按约定汇入发行人指定的银行账户（开户银行：招商银行股份有限公司长沙韶山路支行，账号：731902351810168）。

根据发行人公告的《老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书》相关内容约定，本次债券扣除发行费用后的募集资金用于补充流动资金。

二、本次债券募集资金实际使用状况

公司遵照外部监管要求及公司内部制度设立了募集资金账户存放募集资金，募集资金的接收、存储、划转与本息偿付均在该账户内进行。

本次债券的募集资金扣除发行费用后，统筹用于补充流动资金。截至2016年12月31日，募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户运作规范。已使用完毕的募集资金与公司债券募集说明书承诺的用途使用计划和其他约定一致。

第五章 本次公司债券担保人资信情况

本次债券无担保。

第六章 债券持有人会议召开情况

截至本报告出具日，未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七章 偿债计划及偿债保障措施执行、变化情况

一、偿债计划及偿债保障措施执行情况

（一）偿债计划

本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一年的利息随本金一起支付。本次债券的付息日为2017年至2021年每年的7月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年间每年的7月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）募集资金专项账户情况

公司指定了本次债券募集资金专项账户，募集资金在扣除发行费用后用于补充流动资金。已使用完毕的募集资金与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

（三）偿债资金来源有效保障

公司偿债资金主要来源于公司良好的盈利能力。2016年，公司实现营业收入60.94亿元，净利润3.42亿元，归属于母公司所有者的净利润2.97亿元。

报告期末，公司累计未分配利润3.24亿元。公司具有较强的持续盈利能力，有效保证本次债券按期兑付。

（四）银行授信情况

截至报告期末，公司已获得银行授信金额18.77亿元，已使用银行授信6.79亿元，其中贷款余额4.8亿元，在报告期内，公司未发生逾期偿付本息的情况。

二、偿债计划及偿债保障措施变化情况

报告期内，公司内外部增信机制、偿债保证措施未发生重大变化。

三、发行人在募集说明书中约定的其它义务的执行情况

根据发行人公告的《老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券募集说明书》相关内容，发行人在募集说明书中未约定其它义务。

第八章 本次债券付息情况

截至本报告出具日，本次债券尚未达到首个付息日。

第九章 本次债券跟踪评级情况

在本次债券的存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2016年6月29日出具的信用评级报告（新世纪债评（2016）010488），“16老百姓”债项信用等级为AA级，公司主体信用等级为AA级，评级展望为稳定。

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2017年5月23日出具的信用评级报告【新世纪跟踪[2017]100113）】，“16老百姓”债项信用等级为AA级，公司主体信用等级为AA级，评级展望为稳定。

第十章 发行人负责本次债券事务的专人变动情况

截至本报告出具日，发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人未发生变动。

第十一章 其他事项

一、涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至本报告出具日，发行人无重大诉讼、仲裁事项。

二、相关当事人

2016年度，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

三、重大事项披露情况

根据《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条，报告期内，公司重大事项情况如下所示：

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四、对债券持有人权益有重大影响的事项

截至本报告出具日，未发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

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