无锡新宏泰电器科技股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-031
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年5月2日起停牌。详见公司于2017年5月3日和2017年5月9日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-014）和《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-015）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组,并于2017年5月16日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-016）。2017年6月2日, 公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-022），经公司申请，公司股票自2017年6月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。上述停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2017年6月30日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017 年7月2日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况。
1、主要交易对方
本次交易初步确定为北京天宜上佳新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”）的相关股东，初步确定本次交易不构成关联交易。
2、标的资产具体情况
本次交易标的初步拟定为北京天宜上佳新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”）的相关股权，天宜上佳主营业务为高铁动车及轨道交通车辆制动系统配套的闸片、闸瓦系列产品研发、生产和销售，控股股东为吴佩芳。本次重大资产重组方案的相关内容仍在积极磋商、论证和完善中，尚未最终确定。
3、交易方式及对公司的影响
本次重大资产重组采取的交易方式初步拟定为发行股份和支付现金相结合的方式购买资产。本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化，本次交易不构成重组上市。具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
4、与潜在交易对方的沟通、协商情况
本次重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证。相关交易各方正全力推进本次重组相关工作。截至目前，公司尚未与任何交易对方签订重组框架协议或意向协议。
5、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司本次交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，公司已组织法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对拟涉及的标的资产进场开展尽职调查、审计、评估等工作。
公司及各中介机构仍需与交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商，相关中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作正在有序进行中。
6、上市公司是否需经有权部门事前审批及目前进展情况
上市公司不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，公司及有关各方将就有关事项与相关监管部门持续沟通。
二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。
停牌期间，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中。
三、继续停牌的必要性和理由。
鉴于本次筹划重大资产重组交易对方、交易标的前期工作量较大，重组涉及的相关尽职调查等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，故公司申请股票继续停牌。
四、独立董事关于公司继续停牌的独立意见
公司独立董事发表独立意见如下：
一、本次重大资产重组停牌期间，公司稳步推进本次重大资产重组相关工作， 积极与交易对方就资产收购方案进行协商、谈判，并组织起草相关资产收购协议等，组织相关中介机构开展尽职调查、审计和评估等相关工作。公司董事会在股票停牌期间充分关注事项进展，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定及时履行信息披露义务。
二、鉴于本次重组涉及的相关尽职调查工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案具体内容进行积极磋商、论证，公司预计无法于首次停牌后两个月内复牌。为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请，公司股票自2017年7月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公 司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
综上所述，我们同意公司本次关于重大资产重组继续停牌的申请。
五、下一步推进重组各项工作的时间安排。
现公司预计无法在2017年7月1日前披露重组预案，但拟继续推进重组事项，公司向上海证券交易所提出申请，公司股票拟自2017年7月2日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。停牌期间公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书）等相关议案,及时公告并复牌。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会
2017年6月30日
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-032
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2017年6月30日下午2：00在公司401会议室召开。召开本次董事会的会议通知已于2017年6月24日以邮件、短信等方式送达各位董事。公司董事长赵敏海先生主持本次董事会会议，应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名。会议以现场表决的方式进行。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况。
1、公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年5月2日起停牌；经与有关各方论证和协商，上述事项预计对公司构成重大资产重组，公司于2017年5月16日公司发布了《无锡新宏泰电器科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-016号），进入重大资产重组程序。
2、筹划重大资产重组的背景、原因
随着国家经济科技的发展与“一带一路”战略的逐步实施，高速铁路作为其中的重要部分，也得到了迅猛的发展。公司积极寻求通过外延式并购优化公司业务结构和产业布局，通过对标的公司的重组，快速切入高铁动车领域，进一步提升公司持续盈利能力和抗风险能力。
3、标的资产具体情况
本次交易标的初步拟定为北京天宜上佳新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”）的相关股权，天宜上佳主营业务为高铁动车及轨道交通车辆制动系统配套的闸片、闸瓦系列产品研发、生产和销售，控股股东为吴佩芳。本次重大资产重组方案的相关内容仍在积极磋商、论证和完善中，尚未最终确定。
4、交易方式
本次重大资产重组采取的交易方式初步拟定为发行股份和支付现金相结合的方式购买资产。本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化，本次交易不构成重组上市。具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
5、与潜在交易对方的沟通、协商情况
本次重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证。相关交易各方正全力推进本次重组相关工作。截至目前，公司尚未与任何交易对方签订重组框架协议或意向协议。
6、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司本次交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，公司已组织法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对拟涉及的标的资产进场开展尽职调查、审计、评估等工作。
公司及各中介机构仍需与交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商，相关中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作正在有序进行中。
7、上市公司是否需经有权部门事前审批及目前进展情况
上市公司不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，公司及有关各方将就有关事项与相关监管部门持续沟通。
（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。
1、推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中。
2、已履行的信息披露义务
公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年5月2日起停牌。详见公司于2017年5月3日和2017年5月9日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-014）和《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-015）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组,并于2017年5月16日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-016）。2017年6月2日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-022），经公司申请，公司股票自2017年6月2日起继续停牌不超过1个月。2017年6月9日、2017年6月16日、2017年6月23日，2017年6月30日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-024、2017-026、2017-028、2017-030）。
（三）继续停牌的必要性和理由。
鉴于本次筹划重大资产重组交易对方、交易标的前期工作量较大，重组涉及的相关尽职调查等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，故公司申请股票继续停牌。
（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。
本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前后，无需经有权部门事前审批。
（五）下一步推进重组各项工作的时间安排。
现公司预计无法在2017年7月1日前披露重组预案，但拟继续推进重组事项，公司将向上海证券交易所提出申请，公司股票拟自2017年7月2日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。停牌期间公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书）等相关议案,及时公告并复牌。
二、审议并通过了《关于聘任唐意先生为公司常务副总经理的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
三、审议并通过了《关于补选公司董事的议案》。
近日，公司董事会收到董事计文刚先生提交的书面辞职申请。计文刚先生因工作原因，向公司董事会申请辞去董事职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟提名唐意先生为公司第三届董事会董事候选人。任期自就任之日起至本届董事会任期届满之日止。
唐意先生简历详见附件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会
2017年6月30日
唐意先生简历：
唐意先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学EMBA，中共党员，研究员级高级工程师。1999年2月至2008年5月，任核电秦山联营有限公司仪控队队长；2008年5月至2017年6月，任中核控制系统工程有限公司总经理。
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-033
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
关于聘任公司副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月30日召开的第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任唐意先生为公司常务副总经理的议案》，根据总经理赵敏海先生提名，聘任唐意先生（简历附后）担任本公司常务副总经理, 任期自就任之日起至本届董事会任期届满之日止。本公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会
2017年6月30日
唐意先生简历：
唐意先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学EMBA，中共党员，研究员级高级工程师。1999年2月至2008年5月，任核电秦山联营有限公司仪控队队长；2008年5月至2017年6月，任中核控制系统工程有限公司总经理。
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-034
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
关于公司董事、副总经理辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年6月29日收到董事计文刚先生、副总经理刘利剑先生提交的书面辞职申请。计文刚先生因工作原因，向公司董事会申请辞去董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。刘利剑先生因工作原因，向公司董事会申请辞去副总经理职务，辞职后仍然担任公司董事职务。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，计文刚先生、刘利剑先生辞职后不会影响公司董事会的规范运作和公司正常生产经营，公司将尽快完成新任董事的选举工作。
计文刚先生、刘利剑先生在任职期间勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对计文刚先生、刘利剑先生在任期间所做的重大贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会
2017年6月30日
