吉林吉恩镍业股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
证券代码：600432 证券简称：*ST吉恩 公告编号：2017-053
吉林吉恩镍业股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年6月30日
(二) 股东大会召开的地点：公司二楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，召集人为公司董事会，
由董事长王若冰先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席4人，其中董事周喜文先生、马忠全先生、李明先生因工作原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书王行龙先生出席了本次股东大会；公司部分高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于《公司 2016 年度董事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于《公司2016年度监事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：听取《独立董事 2016 年度述职报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于《公司 2016 年度财务决算方案》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于《公司 2016 年度利润分配预案》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于《公司 2016 年年度报告全文及摘要》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于《公司预计 2017 年发生的日常关联交易事项》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于《公司预计 2017 年度为子公司提供担保》的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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9、 议案名称：《关于公司董事会提名于然波先生为非独立董事候选人的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案7构成关联交易，关联股东吉林昊融集团股份有限公司回避表决。吉林昊融集团股份有限公司为公司的控股股东，持有公司有表决权股份361,838,766股。议案8属于需要以特别决议通过的议案，同意票数未达到出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上，审议未通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：吉林兢诚律师事务所
律师：贾国发、常莉明
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会经吉林兢诚律师事务所贾国发律师和常莉明律师见证，并出具《法律意见书》。认为：公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员的资格、表决程序及会议形成的《吉林吉恩镍业股份有限公司2016年年度股东大会决议》均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
吉林吉恩镍业股份有限公司
2017年7月1日
吉林兢诚律师事务所
关于吉林吉恩镍业股份有限公司
2016年年度股东大会法律意见书
吉兢法律意见字（2017）第014号
致：吉林吉恩镍业股份有限公司（简称“贵公司”）
吉林兢诚律师事务所（简称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师贾国发先生和常莉明女士出席了贵公司2016年年度股东大会（简称“本次大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（简称《规则》）以及贵公司《公司章程》的规定，对本次大会进行了必要的核查验证，现就会议的召集、召开程序、参加会议人员的资格、表决程序等事项，发表法律意见如下：
一、关于本次大会的召集与召开程序
根据本所律师对贵公司第六届董事会第十二次会议及第六届董事会第十三次（临时）会议记录、决议，刊载于2017年6月10日《上海证券报》、《中国证券报》上的《吉林吉恩镍业股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》查验，本所律师认为，本次大会的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次大会出席人员的资格
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数17人，代表股份879,640,440股，占公司总股本的54.85%。公司部分董事、监事、高管人员参加了本次大会。经本所律师对股东名册、股东代表及委托代理人的授权委托书，签到簿等文件的核查验证，上述人员出席本次大会的资格合法有效。
三、关于本次大会的表决程序
本次大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决结果如下：
（一）审议通过了关于《公司2016年度董事会工作报告》的议案。
同意857,850,850股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的97.52%；反对21,789,590股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的2.48%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
（二）审议通过了关于《公司2016年度监事会工作报告》的议案。
同意857,850,850股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的97.52%；反对21,789,590股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的2.48%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
（三）听取《独立董事2016年度述职报告》。
同意857,850,850股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的97.52%；反对21,789,590股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的2.48%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
（四）审议通过了关于《公司2016年度财务决算方案》的议案。
同意857,814,350股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的97.52%；反对21,789,590股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的2.48%；弃权36,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
（五）审议通过了关于《公司2016年度利润分配预案》的议案。
同意857,819,350股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的97.52%；反对21,784,590股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的2.48%；弃权36,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
（六）审议通过了关于《公司2016年年度报告全文及摘要》的议案。
同意857,814,350股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的97.52%；反对21,789,590股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的2.48%；弃权36,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
（七）审议通过了关于《公司预计2017年发生的日常关联交易事项》的议案。
该项议案涉及关联交易，本次交易的关联方吉林昊融集团股份有限公司回避对该议案的表决，由非关联股东表决，其所代表的有效表决权股数为同意496,011,484股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的95.79%；反对21,790,190股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的4.21%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
（八）审议了关于《公司预计 2017 年度为子公司提供担保》的议案。
同意362,552,556股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的41.22%；反对517,087,884股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的58.78%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
本议案需要以特别决议通过，同意票数未达到出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上，审议未通过。
（九）审议通过了《关于公司董事会提名于然波先生为非独立董事候选人的议案》的议案。
同意879,621,940股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对13,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权5,000股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司本次大会的召集及召开程序，出席会议人员的资格、表决程序及会议形成的《吉林吉恩镍业股份有限公司2016年年度股东大会决议》均合法有效。
本所同意本法律意见书随贵公司本次大会其他信息披露资料一并公告。
吉林兢诚律师事务所
王 琪
经办律师：贾国发
常莉明
二零一七年六月三十日
