上海申华控股股份有限公司
关于合资设立大连申华东金汽车销售服务有限公司的公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017—27号

上海申华控股股份有限公司

关于合资设立大连申华东金汽车销售服务有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 投资标的名称：大连申华东金汽车销售服务有限公司

2、 投资金额：5000万元，其中公司全资子公司华安投资出资2550万元，持股51%。

3、 特别风险提示：项目公司的运营过程存在经营风险和销售风险。

一、 交易概述

1、为进一步拓展公司汽车销售业务，开展平行进口车的国内销售、衍生产品和售后服务，公司全资子公司上海华安投资有限公司（简称“华安投资”）拟与东达集团有限公司（简称“东达集团”）及其下属大连东达环境工程有限公司（简称“东达环境”）合资设立大连申华东金汽车销售服务有限公司（暂定名，简称“申华东金”），该公司注册资本5000万元。其中，华安投资出资2550万元，占比51%；东达环境出资1450万元，占比29%；东达集团出资1000万元，占比20%，三方均以现金出资。

2、公司第十届董事会第三十三次临时会议于2017年7月3日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述投资事项，同时授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。

3、本事项不属于关联交易和重大资产重组事项，根据《上市规则》及《公司章程》，无需经股东大会审议批准。

二、 合资各方基本情况

投资方一：上海华安投资有限公司

企业类型：有限公司

企业住所：上海市宁波路1号

注册资本：人民币1亿元

法定代表人：翟锋

经营范围：实业投资，投资策划，投资管理咨询（除股权投资和股权投资管理），企业形象策划，票务代理，计算机网络专业领域内的技术转让，技术咨询、技术服务、技术开发，电子产品，五金交电，机械设备，汽车用品，汽车零配件研发及销售，汽车租赁。（以上范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。

股权结构：申华控股全资子公司

财务情况：经具有从事证券期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，华安投资单体经审计的资产总额为30,560.84万元，净资产为14,132.47万元，净利润为-548.51万元。

投资方二：大连东达环境工程有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：辽宁省大连市西岗区仲夏路2号

注册资本：人民币5000万元

法定代表人：王煨冬

经营范围： 环保技术咨询、服务、培训、环保工程施工、饲料、水产品、五金、化工商品、百货、建筑装饰材料、汽车配件销售（依法须经批准的项目，经先关部门批准后方可开展经营活动）

投资方三：东达集团有限公司

企业类型： 有限责任公司

企业住所：辽宁省大连市西岗区仲夏路2号

注册资本：人民币7400万元

法定代表人：王煨冬

经营范围：环保工程设计；环保技术咨询、服务；公用基础设施、市政基础设施的投资、建设和运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

东达集团为集研发设计、工程承包、装备制造、投资、建设、运营为一体的大型水务专业化集团。

三、 投资标的基本情况

企业名称：大连申华东金汽车销售服务有限公司

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：辽宁省大连保税区海富路9-1号3267室

注册资本：人民币5000万元

股权情况：华安投资、东达环境和东达集团分别持有其51%、29%和20%股权。

董事会构成：董事会由5名董事组成，其中申华控股委派1名董事长、2名董事，东达集团委派2名董事。

经营范围：国际贸易，转口贸易；汽车、汽车配件；汽车用品销售；展览展示服务；二手车经纪；物业服务；道路运输；国际货运代理；仓储（不含危险化学品）。

投资项目：合资公司的运营设想是通过采用直销与批售相结合的市场运作模式，借助华晨东金的汽车平行进口试点平台企业资质，以进销差价作为主要收入来源；同时，抓住汽车附加产品多的特点，开发设计相配套的保险、金融类衍生产品，以衍生产品的返利作为另一个主要的收入来源。

四、 合资协议主要内容

1、 合资方式：申华东金注册资本为人民币5000万元，其中华安投资出资2550万元，占注册资本51%；东达环境出资1450万元，占注册资本29%；东达集团出资1000万元，占注册资本20%，三方均以现金出资。

2、 生效条件：协议自合资各方授权代表正式签署本协议后，应提交各方董事会或股东大会或其他权力机构（如有）审议，自获得上述各方的审批机构批准之日起，本协议生效并对双方具有约束力。

3、 违约责任：协议或章程项下的任一义务，或者一方在本协议项下的陈述或保证严重不真实或不准确，该方将被视为违反本协议。违约方应对由其违约所引起的守约方的直接损失负责。

五、 合资事项对公司的影响

公司拟通过合资设立项目公司，充分开展平行进口车业务，整合合资各方优质资源，

有效扩大公司汽车产业销售规模，增强公司盈利能力，实现产业共赢。

六、 对外投资的风险分析

1、 经营风险：平行进口车的业务流程和操作模式较国内4S店中规车相比更为复杂和繁琐，具体经营可能涉及海外采购、运输、报关报检、3C认证等诸多环节，期间发生的市场需求变动、汇率变化等可能对公司经营产生一定风险。

2、 销售风险：申华东金管理团队正在筹备中，业务流程仍在熟悉和梳理，短期内销售渠道尚未全面打开，存在一定销售风险。

为有效控制风险，申华东金将依托股东各方的行业资源优势，充分利用国外采购渠道资源及公司所在地的优惠政策等方面优势，尽可能的降低采购价格，尽快拓展市场渠道，同时建立健全风险管理体系，对各项潜在风险进行监管与控制。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2017年7月4日