安徽中鼎密封件股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-81

安徽中鼎密封件股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三次会议于2017年7月3日以通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与董事认真审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于豁免公司第七届董事会第三次会议通知期限的议案》

经与会董事审议和表决，同意豁免公司第七届董事会第三次会议的通知期限，并于2017年7月3日召开第七届董事会第三次会议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》

公司股票于2017年4月27日开市起停牌后，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定进行尽职调查等相关工作。在相关工作开展期间，鉴于市场环境变化及公司战略选择的考虑，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经审慎研究，决定终止本次重大资产重组。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2017年7月4日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-82

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组暨继续

停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大收购事项，公司股票（证券代码：000887，证券简称：中鼎股份）已于2017年4月27日（星期四）开市起停牌。经确认，公司本次筹划的资产收购事项已达到重大资产重组标准，鉴于相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券自2017年5月12日开市时起继续停牌。

公司已分别于2017年5月5日、2017年5月12日、2017年5月19日、2017年5月26日、2017年5月27日、2017年6月6日、2017年6月13日和2017年6月20日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-43）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-44）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-60）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-65）、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-66）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-68）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-72）和《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-78）。2017年6月26日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。2017年6月27日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-80）.

现经审慎考虑，公司决定终止本次筹划重大资产重组事项，具体情况如下：

一、本次重大资产重组情况

本次交易拟购买标的资产初步确定为BRUSS Sealing Systems GmbH（以下简称“BRUSS”） 100%股权，标的公司所处行业均属于“汽车橡胶零部件制品行业”。BRUSS是一家汽车动力系统用零部件高端生产厂商，包括合成橡胶垫圈、盖罩模块、粘合式活塞、压铸铝组件等。其主要客户包括戴姆勒、宝马、大众、保时捷、奥迪、福特和捷豹等。BRUSS Sealing Systems GmbH实际控制人为BRUSS家族。

本次交易初步方案为公司通过支付现金的方式购买标的公司股权。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，本次交易不涉及发行股份募集配套资金。

二、停牌期间主要工作

停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与与相关各方就重大资产重组方案进行了沟通和论证，并对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。

同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的规定，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险，认真履行了信息披露义务。

三、终止筹划重大资产重组事项的原因及影响

公司股票于2017年4月27日开市起停牌后，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定进行尽职调查等相关工作。在相关工作开展期间，鉴于市场环境变化及公司战略选择的考虑，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经审慎研究，决定终止本次重大资产重组。

本次重大资产重组交易终止不会对公司现有的业务经营和财务状况造成重大不利影响，也不会影响公司既定的战略规划。公司将努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力，未来将结合业务发展的实际需求，寻求合适的发展机会，促进公司持续、健康地发展，切实保护广大股东的利益。

四、终止筹划重大资产重组决策过程

2017年7月3日，公司召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组。

公司独立董事已就该事项发表了独立意见：公司终止筹划本次重大资产重组事项是综合考虑各种情况后审慎决定的，公司已履行了相关的审批程序，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经营造成重大不利影响。因此，我们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。

五、公司承诺事项

公司承诺1个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、拟筹划重大事项

2017年7月3日，公司接到控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称“中鼎集团”）的通知，称其正在筹划收购公司股份事宜。根据相关法规规定，本次股份收购事宜涉及要约收购，按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，相关中介机构需按照法规要求对收购方资质进行核查，目前相关核查工作仍在进行过程中。为避免股价异常波动，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月4日开市起将继续停牌。中鼎集团承诺将在继续停牌后10个交易日内完成信息披露前所有相关工作，公司承诺不晚于2017年7月17日向深圳证券交易所申请复牌。

停牌期间，公司将根据重大事项的进展情况及时发布公告。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2017 年 7月 4 日

安徽中鼎密封件股份有限公司

独立董事关于终止筹划重大资产重组事项的事前认可

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第七届董事会第三次会议拟审议的《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》的议案，在查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，基于独立判断的立场，发表事前认可意见如下：

鉴于市场环境变化及公司战略选择的考虑，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经审慎研究，决定终止本次重大资产重组。我们认为，公司终止筹划本次资产重组事项是综合考虑各种情况后审慎决定的，有利于维护公司及中小股东利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意将相关议案提交公司董事会第七届董事会第三次会议审议。

翟胜宝 先生

董建平 先生

黄攸立 先生

安徽中鼎密封件股份有限公司

独立董事关于终止筹划重大资产重组事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、谨慎、认真的原则，对公司终止筹划本次重大资产重组事项发表独立意见如下：

公司股票于2017年4月27日开市起停牌后，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定进行尽职调查、审计及评估等相关工作。鉴于市场环境变化及公司战略选择的考虑，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经审慎研究，决定终止本次重大资产重组。

我们认为，公司终止筹划本次重大资产重组事项是综合考虑各种情况后审慎决定的，公司已履行了相关的审批程序，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经营造成重大不利影响。因此，我们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项

翟胜宝 先生

董建平 先生

黄攸立 先生