无锡华光锅炉股份有限公司
吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

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无锡华光锅炉股份有限公司

2017年7月4日

释义

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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节公司基本情况

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第二节本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易已履行的批准或核准程序

2016年8月5日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。

2016年8月9日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次交易方案。

2016年8月11日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易相关的议案。

2016年9月13日，国联环保召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案。

2016年9月24日，华光股份召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案。

2016年9月28日，本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监督管理委员会的备案。

2016年9月29日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关的议案。

2016年10月18日，本公司收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《江苏省国资委关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复〔2016〕98号），同意了公司本次重大资产重组方案。

2016年10月20日，本公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。

2016年12月1日，国联信托获取了江苏银监局签发的《关于国联信托股份有限公司股权变更的批复》。

2016年12月14日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第95次工作会议审核，发行人本次吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

2017年2月8日，中国证监会核发《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕185号），核准华光股份非公开发行不超过15,900,288股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，有效期12个月。

（二）本次募集配套资金非公开发行缴款、验资情况

2017年6月27日，发行人、联席主承销商向华光股份2016年员工持股计划、无锡国联金融投资集团有限公司等2名认购对象发出《缴款通知书》，通知认购方将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。

缴款专用账户实际收到华光股份本次募集配套资金非公开发行股票募集资金214,424,988.40元。2017年6月27日，联席主承销商在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月28日出具的天衡会验字[2017]第00099号《验资报告》，华光股份本次发行募集配套资金总额人民币214,424,988.40元，扣除发行费用人民币16,000,000.00元后，募集配套资金净额为人民币198,424,988.40元，新增股本人民币壹仟伍佰肆拾玖万叁仟壹佰叁拾伍元（￥15,493,135.00），资本公积人民币182,931,853.40元。

（三）股权登记情况

本次发行新增股份已于2017年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。

二、本次募集配套资金非公开发行的基本情况

（一）发行种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行股份定价基准日和发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为13.84元/股。

定价基准日前20个交易日发行人股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间发行人实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

（三）发行数量

发行股份的数量为15,493,135股，不超过中国证监会核准的15,900,288股。

本次实际参与员工持股计划的认购对象均为原《本次员工持股计划参与对象及认购份额清单》里的人员且该等人员实际认购份额未超过清单里的认购份额。

（四）发行股份锁定期安排

本次交易完成后，本次募集配套资金的认购方所认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。

募集配套资金认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

（五）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

三、本次募集配套资金非公开发行发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、华光股份2016年员工持股计划

本员工持股计划的认购对象主要包括无锡国联环保能源集团有限公司整体上市后，上市公司及其控股子公司的员工，最终实际认购对象共计1,174人。本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

2、无锡国联金融投资集团有限公司

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（二）发行对象与公司的关联关系及发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排

1、华光股份2016年员工持股计划

华光股份2016年员工持股计划持有上市公司股票8,556,719股，低于本次交易完成后上市公司发行股份总数的5%。因此，华光股份2016年员工持股计划与上市公司之间不存在关联关系。

上市公司参与本次员工持股计划的情况详见下表：

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上述董事、监事、高级管理人员作为本次员工持股计划的参加对象与上市公司存在关联关系。

2、无锡国联金融投资集团有限公司

国联金融与上市公司均为国联集团的子公司，国联金融与本公司的关联关系结构图如下：

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（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排

截至本报告出具日，发行对象及其关联方与上市公司最近一年不存在重大交易情况，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

（四）私募基金备案情况

公司本次非公开发行的对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。

（五）发行对象认购资金来源

华光股份2016年员工持股计划的资金来源为员工薪金所得及其他合法所得。该员工持股计划不存在代持情况，亦不存在结构化安排。无锡国联金融投资集团有限公司的认购资金来源其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

四、本次发行相关中介机构

（一）联席主承销商

1、华英证券有限责任公司

地址：无锡市新区高浪东路19号15层

法定代表人：姚志勇

电话：0510-85200510

传真：0510-85203300

2、东兴证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层

法定代表人：魏庆华

电话：010-66555196

传真：010-66555246

主办人：姚浩杰、覃新林

（二）法律顾问

上海市广发律师事务所

住所：上海市徐汇区小木桥路251号1201B室

事务所负责人：童楠

电话：021-58358013

经办律师：许平文，童楠，张燕珺

（三）审计机构

天衡会计师事务所

地址：南京市江东中路106号万达商务楼1907室

法定代表人：余瑞玉

电话：025-84711188

传真：025-84724882

签字会计师：陈建忠、顾春华

（四）资产评估机构

江苏中天资产评估事务所有限公司

地址：常州市天宁区博爱路72号

法定代表人：何宜华

电话：0086-519-88155678

传真：0086-519-88155675

签字评估师：周雷刚、于景刚

第三节本次交易对上市公司的影响

一、对上市公司股权结构的影响

1、本次发行前后股本结构变化

本次交易前，华光股份的总股本为256,000,000股。本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：

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2、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（1）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，公司A股前10名股东情况如下（截至2017年6月26日）：

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（2）本次发行后公司前十名股东情况

非公开发行新股后公司前十名股东持股情况如下：

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二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的分析

天衡所对上市公司备考合并财务报表进行了审计，并出具了相关《审计报告》。在考虑募集配套资金产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

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注：2016年1-10月基本每股收益已经年化处理。

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

三、对上市公司公司治理的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

四、对上市公司同业竞争的影响

本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格。因此本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。

除本次交易标的外，国联集团控股的益多环保和锡东环保本次未纳入上市公司，主要原因为：益多环保拟停业整改，锡东环保尚未投产，且具体投产时间存在较大不确定性。

为避免未来可能产生的同业竞争问题，公司实际控制人国联集团已做出避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：

“（1）由于无锡益多环保热电有限公司拟停业整改，无锡锡东环保能源有限公司尚未投产，上述两热电公司的经营存在较大不确定性，故本公司未将间接持有的益多环保、锡东环保的股权纳入本次华光股份重组范围。本公司承诺在华光股份本次吸收合并完成后3年内对上述两家垃圾发电公司进一步加强管理，尽快完成益多环保停业整改及锡东环保投产等工作，努力提高上述资产的盈利能力，并启动注入上市公司的相关工作；如经努力后仍不符合注入条件，本公司将采取向第三方转让全部股权、资产出售、注销等措施以彻底消除同业竞争。

（2）在今后的业务中，本公司不与上市公司产生同业竞争，即本公司包括本公司全资、控股公司及本公司对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的从事与上市公司相同或相似的业务。

（3）如上市公司认定本公司现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

（4）在上市公司认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司承诺，本公司及本公司有关的董事、股东代表将按上市公司章程规定回避，不参与表决。”

五、对上市公司关联交易的影响

根据天衡所出具的《备考审计报告》，本次交易完成后上市公司的关联交易情况如下：

（一）、采购商品、接受劳务

单位：元

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注：协联热电已停产，公司2016年未再向其采购电力及热力。

（二）、出售商品、提供劳务

单位：元

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（三）、关联租赁

单位：元

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（四）、资金拆借

单位：元

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单位：元

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（五）、关联担保(余额)

单位：万元

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本次交易后，国联环保的相关资产和业务由上市公司承继，上市公司与国联环保及其下属公司之间的关联交易将全部消除，国联集团因接收国联环保剥离资产而承继了原有相应关联交易。本次交易完成后，关联交易规模有所减少。

第四节独立财务顾问（联席主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性结论意见

独立财务顾问（联席主承销商）东兴证券、联席主承销商华英证券认为：

发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。本次非公开发行的发行对象为无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划、无锡国联金融投资集团有限公司。公司本次非公开发行的对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。

本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

第五节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

上海广发律师事务所认为：

本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的发行方案及其他相关法律文书真实、合法及有效；发行对象具备本次发行认购对象的主体资格，且均已按时并足额缴纳相应认购款项；本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正及有效，符合《公司法》、《发行管理办法》及《实施细则》等非公开发行股票的相关规定。

第六节有关中介机构声明

一、联席主承销商声明

本公司已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与出具的独立财务顾问报告不存在矛盾。本独立财务顾问对发行人在发行情况报告书中引用的独立财务顾问报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人（签字）：

姚浩杰 覃新林

法定代表人（签字）：

魏庆华

东兴证券股份有限公司

2017年7月4日

二、联席主承销商声明

本公司已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与出具的独立财务顾问报告不存在矛盾。本独立财务顾问对发行人在发行情况报告书中引用的独立财务顾问报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（签字）：姚志勇

华英证券有限责任公司

2017年7月4日

三、律师事务所声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

童楠

经办律师：

许平文 童楠 张燕珺

上海市广发律师事务所

2017年7月4日

四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告，确认发行情况报告与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

余瑞玉

经办会计师：

陈建忠 顾春华

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

2017年7月4日

五、资产评估机构声明

本机构及签字资产评估师已阅读发行情况报告，确认发行情况报告与本机构出具的专业报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在发行情况报告中引用的本机构专业报告的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

何宜华

签字注册资产评估师：

周雷刚 于景刚

江苏中天资产评估事务所有限公司

2017年7月4日

第七节备查文件

1、 华光股份关于本次交易的董事会决议；

2、 华光股份与配套融资方签署的《股份认购协议》及补充协议；

3、 联席主承销商出具的合规性报告；

4、发行人律师出具的法律意见书；

5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字〔2017〕00099号《验资报告》；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。

特此报告。

无锡华光锅炉股份有限公司

2017年7月4日

股票代码：600475 股票简称：华光股份 上市地：上海证券交易所

无锡华光锅炉股份有限公司

吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

联席主承销商

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二零一七年七月