无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：2017-034

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：15,493,135股

发行价格：13.84元/股

募集资金总额：214,424,988.40元

募集资金净额：198,424,988.40元

本次发行对象及限售期

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预计上市时间

本次发行的新增股份已于2017年6月30日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

1、本次发行履行的内部决策程序

2016年8月5日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。

2016年8月9日，无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”）、无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）分别召开董事会，审议通过本次交易方案。

2016年8月11日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易相关的议案。

2016年9月13日，国联环保召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案。

2016年9月24日，华光股份召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案。

2016年9月28日，本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监督管理委员会的备案。

2016年9月29日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关的议案。

2016年10月18日，本公司收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《江苏省国资委关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复〔2016〕98号），同意了公司本次重大资产重组方案。

2016年10月20日，本公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。

2016年12月1日，国联信托股份有限公司获取了江苏银监局签发的《关于国联信托股份有限公司股权变更的批复》。

2、监管部门审核情况

2016年12月14日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第95次工作会议审核，发行人本次吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

2017年2月8日，中国证监会核发《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕185号），核准无锡华光锅炉股份有限公司非公开发行不超过15,900,288股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，有效期12个月。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：

公司本次发行的股票类型为人民币普通股（A股）。

2、发行数量

公司本次发行的股票数量为15,493,135股。

3、股票面值

公司本次发行的股票面值为人民币1.00元。

4、发行价格

公司本次发行价格为13.84元/股。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格采取锁价的方式，定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为13.84元/股。

定价基准日前20个交易日发行人股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间发行人实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。

5、募集资金金额及发行费用

本次发行A股股票募集资金总额为人民币214,424,988.40元，扣除与发行有关的费用人民币16,000,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币198,424,988.40元。

6、独立财务顾问（联席主承销商）

公司本次非公开发行的独立财务顾问（联席主承销商）为东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、联席主承销商华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2017年6月27日，联席主承销商向华光股份2016年员工持股计划、无锡国联金融投资集团有限公司等2名认购对象发出《缴款通知书》，通知认购方将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。

缴款专用账户实际收到华光股份本次募集配套资金非公开发行股票募集资金214,424,988.40元。2017年6月27日，联席主承销商在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月28日出具的天衡会验字[2017]第00099号《验资报告》，华光股份本次发行募集配套资金总额人民币214,424,988.40元，扣除发行费用人民币16,000,000.00元后，募集配套资金净额为人民币198,424,988.40元，新增股本人民币壹仟伍佰肆拾玖万叁仟壹佰叁拾伍元（￥15,493,135.00），资本公积人民币182,931,853.40元。

公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

2、股权登记情况

华光股份本次发行的A股股票已于2017年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）独立财务顾问（联席主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。本次非公开发行的发行对象为华光股份2016年员工持股计划、无锡国联金融投资集团有限公司。公司本次非公开发行的对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。

本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、发行人律师意见

本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的发行方案及其他相关法律文书真实、合法及有效；发行对象具备本次发行认购对象的主体资格，且均已按时并足额缴纳相应认购款项；本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正及有效，符合《公司法》、《发行管理办法》及《实施细则》等非公开发行股票的相关规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行的股票数量为15,493,135股，未超过中国证监会批复的本次非公开发行股票数量的上限15,900,288股；发行对象总数为2名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。

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（二）发行对象情况

1、无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划

本员工持股计划的认购对象主要包括无锡国联环保能源集团有限公司整体上市后，上市公司及其控股子公司的员工，最终实际认购对象共计1,174人。本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

2、无锡国联金融投资集团有限公司

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（三）发行对象与公司的关联关系及发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排

1、华光股份2016年员工持股计划

华光股份2016年员工持股计划持有上市公司股票不超过8,556,719股，低于本次交易完成后上市公司发行股份总数的5%。因此，华光股份2016年员工持股计划与上市公司之间不存在关联关系。

上市公司参与本次员工持股计划的情况详见下表：

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上述董事、监事、高级管理人员作为本次员工持股计划的参加对象与上市公司存在关联关系。

2、无锡国联金融投资集团有限公司

无锡国联金融投资集团有限公司与上市公司均为无锡市国联发展（集团）有限公司的子公司，无锡国联金融投资集团有限公司与本公司的关联关系结构图如下：

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（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排

截至本报告出具日，发行对象及其关联方与上市公司最近一年不存在重大交易情况，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

（五）私募基金备案情况

公司本次非公开发行的对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。

（六）发行对象认购资金来源

华光股份2016年员工持股计划的资金来源为员工薪金所得及其他合法所得。该员工持股计划不存在代持情况，亦不存在结构化安排。无锡国联金融投资集团有限公司的认购资金来源其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，公司A股前10名股东情况如下（截至2017年6月26日）：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成后，公司股本包含418,896,733股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司业务结构的影响

本次交易完成前，上市公司主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。

本次交易完成后，国联环保的能源、环保业务整体注入上市公司，国联环保实现旗下核心资产的整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

（三）本次发行对财务状况和盈利能力的影响

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司备考合并财务报表进行了审计，并出具了相关《审计报告》。在考虑募集配套资金产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

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注：2016年1-10月基本每股收益已经年化处理。

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产有一定幅度的增加，资产负债率将相应下降。本次非公开发行增强公司的短期偿债能力，改善公司财务结构，降低财务风险。

（四）对上市公司同业竞争的影响

本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保已注销法人资格。因此本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。

除本次交易标的外，国联集团控股的益多环保和锡东环保本次未纳入上市公司，主要原因为：益多环保拟停业整改，锡东环保尚未投产，且具体投产时间存在较大不确定性。

为避免未来可能产生的同业竞争问题，公司实际控制人国联集团已做出避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：

“（1）由于无锡益多环保热电有限公司拟停业整改，无锡锡东环保能源有限公司尚未投产，上述两热电公司的经营存在较大不确定性，故本公司未将间接持有的益多环保、锡东环保的股权纳入本次华光股份重组范围。本公司承诺在华光股份本次吸收合并完成后3年内对上述两家垃圾发电公司进一步加强管理，尽快完成益多环保停业整改及锡东环保投产等工作，努力提高上述资产的盈利能力，并启动注入上市公司的相关工作；如经努力后仍不符合注入条件，本公司将采取向第三方转让全部股权、资产出售、注销等措施以彻底消除同业竞争。

（2）在今后的业务中，本公司不与上市公司产生同业竞争，即本公司包括本公司全资、控股公司及本公司对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的从事与上市公司相同或相似的业务。

（3）如上市公司认定本公司现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

（4）在上市公司认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司承诺，本公司及本公司有关的董事、股东代表将按上市公司章程规定回避，不参与表决。”

（五）对上市公司关联交易的影响

本次交易后，国联环保的相关资产和业务由上市公司承继，上市公司与国联环保及其下属公司之间的关联交易将全部消除，国联集团因接收国联环保剥离资产而承继了原有相应关联交易。本次交易完成后，关联交易规模有所减少。

六、本次发行相关中介机构情况

（一）联席主承销商

1、东兴证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层

法定代表人：魏庆华

电话：010-66555196

传真：010-66555246

主办人：姚浩杰、覃新林

2、华英证券有限责任公司

地址：无锡市新区高浪东路19号15层

法定代表人：姚志勇

电话：0510-85200510

传真：0510-85203300

（二）法律顾问

上海市广发律师事务所

住所：上海市徐汇区小木桥路251号1201B室

事务所负责人：童楠

电话：021-58358013

经办律师：许平文，童楠，张燕珺

（三）审计机构

天衡会计师事务所

地址：南京市江东中路106号万达商务楼1907室

法定代表人：余瑞玉

电话：025-84711188

传真：025-84724882

签字会计师：陈建忠、顾春华

（四）资产评估机构

江苏中天资产评估事务所有限公司

地址：常州市天宁区博爱路72号

法定代表人：何宜华

电话：0086-519-88155678

传真：0086-519-88155675

签字评估师：周雷刚、于景刚

七、 备查文件目录

1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

3、《东兴证券股份有限公司、华英证券有限责任公司关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》，《上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

上述备查文件，投资者可于工作日9:00—17:00在公司进行查阅。

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司

董事会

2017年7月4日