山东步长制药股份有限公司
关于公司向菏泽天华房地产有限公司购买部分物业暨关联交易的进展公告

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-070

山东步长制药股份有限公司

关于公司向菏泽天华房地产有限公司购买部分物业暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为解决山东菏泽医药园区员工住宿、用餐、会议举办等诸多问题，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）拟以现金方式购买菏泽天华房地产有限公司（以下简称“菏泽天华”）位于山东省菏泽市“长涛·新世纪”项目的部分房地产。本次关联交易已经公司第二届董事会第二十次（年度）会议、第二届监事会第九次（年度）会议及2016年年度股东大会审议通过。独立董事在董事会审议前进行了事前认可，发表了同意的独立意见（详见披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告及独立意见）。

二、本次关联交易的进展情况

公司于近日与菏泽天华签订了《房屋买卖协议》，鉴于菏泽天华与山东长涛房地产开发有限公司（以下简称“山东长涛”）之间就开发“长涛·新世纪”项目形成的债权债务关系尚未结清，公司会同菏泽天华、山东长涛三方共同签署《债权债务重组协议》，两份协议的具体情况如下：

（一）《房屋买卖协议》

（1）交易价款计价

按照上海众华资产评估有限公司2017年3月15日出具的《资产评估报告》（沪众评报字（2017）第037号），标的房产评估值为1.7526亿元。经友好协商，双方同意，本次交易的交易价格最终确定为1.7526亿元。

（2）付款方式

双方同意，公司按如下付款进度向菏泽天华支付交易价款：

1.本协议签订生效后3个工作日内，公司按《债权债务重组协议》支付第一笔交易价款1.57734亿元（简称“第一笔交易价款”）。

菏泽天华收到第一笔交易价款1.57734亿元后3个工作日内组织公司、菏泽天华及相关责任方进行标的房产交接验收工作。

2.公司、菏泽天华及相关责任方完成对标的房产交接验收并经公司确认、菏泽天华办理完房屋产权登记手续并将标的房产依法登记至公司名下后，公司需在3个工作日内支付剩余购房款0.17526亿元（简称“第二笔交易价款”）。

3.菏泽天华承诺，本协议签署后三年内办理完房屋产权登记手续并将标的房产依法登记至公司名下。

4.鉴于公司、菏泽天华、山东长涛签署《债权债务重组协议》进行债权债务重组，公司应按照《债权债务重组协议》将交易价款（包括第一笔交易价款及第二笔交易价款）支付至山东长涛的银行账户。

（3）违约责任

1.因菏泽天华原因，公司未能在本协议签署后三年内取得标的房产的房屋所有权证书的，则菏泽天华应赔偿公司损失。

2.如公司自行办理房屋所有权证的或由于公司原因而未能如期办理出房屋所有权证的，则菏泽天华不承担违约责任；双方在办理房屋所有权证时，由此所发生的契税及交易费等均双方按照相关法律规定各自承担。

3.自本协议签署并生效之日起，双方应积极履行有关义务及保证承诺，任何违反、或拒不履行其在本协议以及其他与本协议的履行相关的协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

4.任何一方违反本协议以及其他与本协议的履行相关的协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。除本协议另有约定外，违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益。

5.一方发生违约行为，在违约方应当知晓的情况下，守约方给予违约方十五个工作日的宽限期，由违约方自行纠正；在违约方不知晓的情形下，守约方通知违约方并给予违约方十五个工作日纠正。违约方未在上述期限内进行纠正的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。

（4）生效条件

本协议自双方有权代表签字并加盖公章后成立并生效。

（二）《债权债务重组协议》

（1）协议背景

为对天华房地产开发建设的位于菏泽市高新技术产业开发区兰州路以西、红玉路以北的“长涛·新世纪”房地产项目（以下简称“新世纪项目”）提供资金支持，山东长涛与菏泽天华实业有限公司（于2016年1月27日更名为“菏泽天华房地产有限公司”，本协议提及“天华房地产”时包括菏泽天华房地产有限公司及其前身菏泽天华实业有限公司）相继签署9份《借款协议》，累计向天华房地产提供1.87亿元借款。截至本协议签署日，天华房地产应付山东长涛1.87亿元。

（2）主要内容

1.各方确认，在本次交易中步长制药按照《房屋买卖协议》应向天华房地产支付交易价款1.7526亿元，即天华房地产按照《房屋买卖协议》对步长制药可享有1.7526亿元债权。

同时，山东长涛因按此前9份《借款协议》向天华房地产借款，而对天华房地产享有1.87亿元债权。

2.各方确认并同意，在《房屋买卖协议》及本协议生效后，天华房地产将其对步长制药享有的1.7526亿元债权以1.7526亿元的价格转让给山东长涛，并在等额范围内（即1.7526亿元）抵销天华房地产对山东长涛的负债。

上述债权债务重组后，步长制药应向山东长涛支付1.7526亿元款项，天华房地产还应向山东长涛偿还0.1174亿元借款。

3.在付款条件满足后，步长制药应按照《房屋买卖协议》中约定的付款进度将《房屋买卖协议》项下的交易价款支付至山东长涛指定的账户。

4.任何一方向其他方承诺，本协议签字人均已获得己方必要的全部的批准或者授权，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本。

5.本协议经各方有效签章后成立并生效。

6.本协议的变更，必须由签约方共同协商，并订立书面协议，经签约方有权代表签字并加盖公章后生效。

7.签约方一致同意解除本协议时，须订立书面协议，经签约方签字并加盖公章后生效。

8.签约方应当严格按照本协议之约定及其在本协议中之承诺与保证履行本协议约定之义务，签约任何一方擅自变更、终止或解除本协议或违反本协议约定内容均构成违约责任，赔偿因其违约而导致的签约他方损失。签约方对造成的损害均没有责任的，依据实际情况，由签约方分担相关责任。

9.本协议各方有关本协议的任何争议，首先应当通过友好协商方式解决，若任何争议无法在争议发生后15日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交菏泽仲裁委员会仲裁。

三、关联方介绍

公司名称：山东长涛房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：13000万元

公司住所：菏泽市牡丹工业园区中华路南侧、兰州路西侧

法定代表人：赵骅

主营业务：房地产开发销售等

主要股东：咸阳长涛电子科技发展有限公司持股100%

山东长涛最近三年无实际经营业务。除关联关系外，山东长涛与步长制药之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

截止2016年12月31日，总资产234,667,491.68元、净资产130,000,000元，2016年1-12月份实现营业收入0元，实现净利润0元（未经审计）。

关联关系：咸阳长涛电子科技发展有限公司系山东长涛的控股股东，其实际控制人为赵步长和伍海勤夫妇，系公司实际控制人赵涛的父母，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，为公司的关联方。

四、房屋买卖合同相对方情况

公司名称：菏泽天华房地产有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：10030.65万元

公司住所：菏泽市开发区黄河东路758号

法定代表人：刘涛

主营业务：房地产开发销售等

主要股东：付中27.22%、李海音10.34%等

菏泽天华最近三年经营情况良好。菏泽天华与步长制药之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

截止2016年12月31日，总资产216,419万元、净资产159,445万元，2016年1-12月份实现营业收入73,355万元，实现净利润19,418万元（未经审计）。

五、对公司的影响

本次关联交易是为解决山东菏泽医药园区员工住宿、用餐、会议举办等诸多问题，建立与企业发展相适应的员工生活、工作场所，有利于公司的经营发展，符合公司发展战略要求，符合公司及公司全体股东的利益。该关联交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，其资金来源于自有资金，不会损害公司利益和非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。

六、协议履行的风险分析

公司与菏泽天华签署《房屋买卖协议》后尚需办理房产产权登记手续，登记手续受政府主管部门的管理，可能存在不被受理或受理不及时等风险。

对于前述风险，鉴于菏泽天华对公司的债权已转移至山东长涛，山东长涛已出具担保函，山东长涛连带地保证菏泽天华将办理完毕标的房产的产权登记手续并将房产依法登记至公司名下，担保期限自担保函出具之日起至菏泽天华完成标的房产的产权登记手续并将标的房产依法登记至步长制药名下事项止。如标的房产无法登记至公司名下，山东长涛保证承担连带赔偿责任。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2017年7月4日