(上接87版)

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2014年母公司所有者权益变动表

单位:元

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（二）报告期内纳入合并报表范围的子公司情况

1、截至2017年3月31日，公司纳入合并财务表范围的子公司如下：

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2、报告期内合并报表范围的变化情况

（1）2014年度

2014年度，公司合并范围未发生变动。

（2）2015年度

本期公司全资子公司达州中一新材料有限公司清算注销，不再纳入合并范围。

本期公司与重庆临空开发投资有限公司、北京中防智环科技有限公司共同投资成立纤维研究院，注册资本3,000.00万元。

（3）2016年度

2016年6月17日，孙俊等28名自然人与本公司签订股权转让协议，将其合计持有造纸研究院80%股权作价8,400万元转让给本公司；相关股权变更已经工商登记备案，并于2016年7月5日取得重庆市工商行政管理局南岸区分局颁发的营业执照。转让后本公司持有造纸研究院80%股份，能够对其经营决策实施控制，本公司自2016年7月1日将其纳入合并范围。

（4）2017年1季度

2017年2月8日，本公司与造纸研究院股东重庆科技金融集团有限公司签署股权转让协议，约定本公司出资2,100.00万元，受让其持有的造纸研究院20%股权。本次股权转让完成后，公司已完成收购造纸研究院全部股权，造纸研究院成为公司全资子公司。除此之外，2017年1季度公司合并范围未发生变动。

（三）最近三年及一期的主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

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2、其他主要财务指标

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（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

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报告期内，公司资产规模增长迅速，资产总额从2014年末的25,728.18万元增加至2017年1季度末的135,242.03万元，2015年末、2016年末的增长率分别为73.37%、203.33%。公司资产规模的快速增长主要是由于2015年首次公开发行募集资金净额10,410.55万元、2016年非公开发行募集及资金净额75,660.72万元，一方面募投项目的建设使得在建工程、工程物资金额增加，另一方面尚未投入使用的募集资金使得公司货币资金、其他流动资产金额增加。

从资产结构角度看，2015年末、2014年末资产结构较为平稳；2016年末由于2016年非公开发行募集资金净额75,660.72万元，且募集资金投资项目尚在建设中、募集资金需逐步投入，使得2016年末流动资产占比提高，非流动资产占比下降。

2、负债构成情况分析

最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司负债以流动负债为主，且流动负债金额逐年增长；各期末非流动负债占负债总额的比例均低于25%。

3、偿债能力分析

最近三年及一期各期末，公司各期主要偿债能力指标如下表：

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由于2015年公司首次公开发行股票融资和2016年非公开发行股票融资，2014年至2016年公司的长期偿债能力指标和短期偿债能力指标均有所提升。虽然募集资金系专款专用于募投项目建设，仍然表明公司整体的偿债能力较强。

4、营运能力分析

最近三年及一期内，公司主要营运能力指标如下：

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2014年至2016年，公司应收账款周转率分别为5.16、5.31、5.15，总体上较为平稳，并未随着营业收入的变动而出现大幅波动，表明公司较好的应收账款管理能力。2017年1季度公司应收账款周转率1.17，较去年同期应收账款周转率1.40略有下降，主要是由于平均应收账款余额的上升。

2014年至2016年，公司存货周转率分别为4.80、5.24、5.03，总体上较为平稳。2017年1季度公司存货周转率1.19，较去年同期存货周转率1.51略有下降，主要系由于平均存货余额的上升。

5、盈利能力分析

最近三年及一期内，公司利润表主要项目如下表：

单位：万元

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2014年、2015年、2016年公司分别实现营业收入21,342.60万元、23,362.34万元、31,994.29万元，2015年、2016年的增长率分别为9.46%、36.95%。2015年公司营业收入实现平稳增长；2016年公司营业收入增长较大，主要得益于滤纸和保温节能产品的市场需求旺盛、工艺技术创新和公司新增产能的释放。

2015年公司实现净利润5,118.69万元，较上年增长39.97%，主要是由于本期因政府补助确认营业外收入2,237.25万元，而2014年因政府补助确认的营业外收入为261.24万元。2016年公司实现净利润8,082.40万元，较上年增长56.67%，一方面系由于2016年营业收入较上年增长36.95%，一方面系由于公司工艺技术创新生产效率提高、主要原材料和能源成本下降，使得综合毛利率上升。2017年1季度公司实现净利润1,712.34万元，较去年同期下降5.07%，而同期营业收入增长率为23.60%，净利润略有下降主要系由于2017年1季度期间费用率较2016年1季度上升。

（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司致力于节能环保事业，以“高效节能”和“干净空气”为业务导向，兼顾外延式发展，深化完善产业链，丰富产品结构，积极服务战略性新兴产业，为不同客户提供节能环保系统解决方案，打造微玻纤研发与生产、干净空气高端装备制造及干净空气系统服务提供商领先品牌为目标。

随着全社会对节能环保问题的日益重视，节能环保市场规模呈现大规模扩张。公司凭借其特有的节能、空气净化核心技术储备和品牌优势，在市场中已经建立了强大的竞争优势。公司将紧紧抓住国家“十三五”规划的机遇，围绕公司总体发展目标，进一步深化推行企业科技创新、服务创新、管理创新和文化创新，采用“研发+生产+服务”方式，满足市场需求，提升自身价值，积极寻求新的利润增长点。随着外部节能环保市场规模的扩张和公司战略的稳步推进，公司持续盈利能力将得到稳步提升。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币4.36亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目，项目资金投入计划具体如下：

单位：亿元

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本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《重庆再升科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司的股利分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

第一百五十五条公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配政策及其调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

1、利润分配政策的决策程序和机制

公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会应当在相关提案中详细论证和说明修改的原因。

公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事表决通过，并发表意见。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年明显下降。

3、股东分红回报规划和分红计划

公司董事会应当根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，定期制定或修订股东分红回报规划和分红计划。

公司董事会制定分红回报规划和分红计划时，应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。分红回报规划和分红计划的调整不得违反本章程规定的利润分配政策。

公司董事会制定或调整分红回报规划和分红计划时应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见，经公司董事会半数以上董事，并经半数以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。

（二）公司利润分配政策的具体内容

1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。

2、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序：公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配的期间间隔：公司按年进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应当进行中期现金分红。

4、现金分红的具体条件：公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或经审计总资产的30%，且超过3,000万元的事项。重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

5、发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金分红的同时发放股票股利。

6、现金分红最低金额或比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）未分配利润的使用

公司当年未分配利润的使用应有利于优化公司财务结构，有利于增强公司可持续发展能力，有利于实现公司的长期发展目标，实现股东利益最大化。

公司留存未分配利润应主要用于与主业相关的投资、产品和技术研发、补充营运资金等。

公司董事会应当在年度利润分配预案中对留存未分配利润的使用计划进行说明。

公司符合现金分红条件，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%的，应当在定期报告中详细披露未进行现金分红的具体原因及留存未分配利润的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。

（四）现金分红政策及执行情况的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更时，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

（二）公司最近三年利润分配及使用情况

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1、2014年股利分配情况

根据公司2014年度股东大会决议，每股派发现金红利（含税）0.20元，每股送0.5股，每股转增0.7股。公司本次股利分配已于2015年5月26日实施完毕。当年现金分红后剩余的累积未分配利润全部用于公司主营业务经营。

2、2015年股利分配情况

公司于2016年6月13日召开关于2015年度拟不予利润分配方案专项投资者说明会，针对不进行利润分配和资本公积转增股本的情况进行了详细说明。2016年6月23日，公司召开2015年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2015 年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本的预案》。

3、2016年股利分配情况

2016 年9 月13 日，公司召开2016 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2016 年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。本次分配以175,523,300 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币5.00 元（含税），共计派发股利87,761,650.00 元；同时，以资本公积金每10 股转增12 股，实施后公司总股本为386,151,260.00 股，增加210,627,960.00 股。本次股利分配已于2016年9月29日实施完毕。

（三）未分配利润使用情况

公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。

（四）公司制定的《重庆再升科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划和分红计划》

公司董事会制定了《重庆再升科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，其要内容如下：

1、本规划制订的原则

（1）在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东回报规划。

（2）公司未来三年（2015年-2017年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

（3）充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。

2、本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度性安排，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性。

制定本分红回报规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况。

3、未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的具体内容

（1）利润分配的形式

若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。

若公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度基本保持一致。

若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，将积极考虑在进行现金分红的同时发放股票股利。

若公司当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应进行中期现金分红。

（2）公司现金分红的具体条件和比例

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

4、利润分配的决策程序和机制

（1）公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议，独立董事应当发表独立意见。董事会就利润分配预案形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过。

（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

（4）公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（5）公司股东大会对利润分配方案和资本公积转增股本方案做出决议后，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

5、分红回报规划制定周期及审议程序

（1）股东回报规划以三年为一个周期，由公司董事会制定，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。

公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并根据形势或政策变化及时、合理地进行修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）公司应当严格执行公司分红回报规划，因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对调整利润分配政策时，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，提出的利润分配政策须经全体董事过半数表决通过并提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。监事会应当对董事会提出的调整利润分配政策事项进行审议。公司利润分配政策调整须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年明显下降。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

董 事 会

2017年7月4日