中国中车股份有限公司关于子公司参与设立中央企业国创投资引导基金（有限合伙）的公告

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2017-034

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司关于子公司参与设立中央企业国创投资引导基金（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资类型：公司子公司参与设立私募股权基金

●投资标的：中央企业国创投资引导基金（有限合伙）

一、对外投资的概述

为创新投资模式，推进产业与资本的有效融合，中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”、“公司”）直接持股的全资子公司中车资本管理有限公司（以下简称“中车资本”）拟联合国创基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）、航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）、中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中国保险基金”）、中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）、渤海汇金证券资产管理有限公司（以下简称“渤海汇金”）、工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞信”）、北京顺义科技创新有限公司（以下简称“北京顺义科技”）以及国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新国同基金”）共同设立中央企业国创投资引导基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“基金”）。

该基金出资认缴总规模为11,390,000万元人民币，分期出资，其中首期出资3,417,000万元人民币。公司直接持股的全资子公司中车资本作为该基金有限合伙人认缴出资额30,000万元人民币，首次出资9,000万元人民币。

本次对外投资无需提交公司董事会及股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、对外投资主体的基本情况

公司名称：中车资本管理有限公司

注册资本：人民币200,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：陆建洲

成立日期：2016年1月8日

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院5号楼611室

经营范围：资产管理；投资管理；实业投资；股权投资；高新技术开发、技术咨询；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

中车资本为中国中车直接持股的全资子公司。

三、基金管理人的基本情况

（一）基金管理人的基本情况

公司名称：国创基金管理有限公司

注册资本：30,000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：张陶

成立日期：2017年06月15日

注册地址：北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

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国创基金管理有限公司正在办理中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记手续。

（二）基金管理人与公司的关联关系

公司直接持股的全资子公司中车资本持有基金管理人5%的股权，基金管理人的其他股东与公司无关联关系。基金管理人未直接或间接持有公司股份，与任何第三方之间不存在影响公司利益的协议或安排。

四、拟设立基金的情况

2017年7月3日，投资各方已就设立基金签署合伙协议，截至本公告发布之日，基金尚未在工商行政管理部门登记设立，根据基金设立的初步方案，基金的基本情况如下：

（一） 拟设立基金的基本情况

1、基金名称：中央企业国创投资引导基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准）。

2、基金总规模：总规模为11,390,000万元人民币，其中首期出资3,417,000万元人民币。

3、企业类型：有限合伙企业。

4、基金的存续期限：十年。其中投资期五年，退出期五年。根据有限合伙经营需要，经合伙人会议作出有效决议的，有限合伙可以提前清算或延长经营期限，延长次数不超过两次，每次延长期限不超过一年。

5、基金合伙人情况：基金管理公司为普通合伙人，中车资本、航天投资、中国保险基金、中信信托、渤海汇金、工银瑞信、北京顺义科技、国新国同基金为有限合伙人。

（1）基金管理公司

基金管理公司的基本情况详见本公告“三、基金管理人的基本情况”。

（2）中车资本

中车资本的基本情况详见本公告“二、对外投资主体的基本情况”。

（3）航天投资

公司名称：航天投资控股有限公司

企业性质：有限责任公司(中外合资)

公司住所：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层

法定代表人：张陶

注册资本：742,500 万人民币

成立日期：2006年12月29日

经营范围：投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。(该企业于2013年10月25日，由内资企业变更为外资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

航天投资之第一大股东为中国航天科技集团公司。

（4）中国保险基金

公司名称：中国保险投资基金（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：中保投资有限责任公司

成立日期：2016年2月6日

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区东园路18号20层

经营范围：股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：1,000,000万元

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈一松

成立日期：1988年03月01日

注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

（5）中信信托

公司名称：中信信托有限责任公司

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

中信信托之控股股东为中国中信有限公司。

（6）渤海汇金

公司名称：渤海汇金证券资产管理有限公司

注册资本：80,000万元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：王春峰

成立日期：2016年05月18日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：证券资产管理；公开募集证券投资基金管理业务。

渤海汇金为渤海证券股份有限公司之全资子公司。

（7）工银瑞信

公司名称：工银瑞信投资管理有限公司

注册资本：120,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：马成

成立日期：2012年11月20日

注册地址：上海市虹口区奎照路443号底层

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

工银瑞信为工银瑞信基金管理有限公司之全资子公司。

（8）北京顺义科技

公司名称：北京顺义科技创新有限公司

注册资本：100,000万元

公司类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：赵洪峰

成立日期：2014年12月16日

注册地址：北京市顺义区顺通路25号5幢

经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京顺义科技由北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会100%出资。

（9）国新国同基金

公司名称：国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：国新国控（杭州）投资管理有限公司

成立日期：2016年11月25日

注册地址：上城区白云路26号122室-2

经营范围：服务：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

6、基金合伙人投资比例、资金来源和出资进度

基金最终出资认缴总规模为11,390,000万元人民币，均为货币出资；基金首期募集资金3,417,000万元人民币，其中各出资人及其出资额、出资比例如下：

■

全体合伙人分三次缴付出资。全体合伙人已缴付的第一期出资投资完成70%后，全体合伙人缴付第二期出资；全体合伙人已缴付的第一期、第二期出资投资完成70%后，全体合伙人缴付第三期出资；每一期出资均由合伙人按其认缴出资额比例缴付。

7、基金主要投资领域：航天、核能、船舶等军民融合产业、高铁装备、先进电网装备、新一代信息技术、清洁能源及新能源汽车、高端装备制造、新材料、生物、节能环保等领域。

8、基金备案情况：目前该基金尚在设立过程中，设立后即向中国证券投资基金业协会办理备案。

9、基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不会持有公司股份；基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他相关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

（二） 基金的管理模式

1、管理及决策机制

合伙人会议是基金最高权力机构，对合伙协议约定事项进行讨论并作出决定，合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权。

基金管理公司作为基金的普通合伙人及执行事务合伙人，负责管理、经营、控制以及决策基金事务，对外代表基金从事相关业务。

2、合伙人的主要权利义务

（1）普通合伙人的主要权利义务

根据合伙协议的约定，担任基金执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙事务；负责管理、经营、控制以及决策基金事务，有权对外代表基金从事相关业务；根据实际情况调整有限合伙人的认缴出资额、减少或免除合伙人出资违约的违约责任，并与该有限合伙人签订补充协议予以确认；普通合伙人及其委派的代表执行合伙事务的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及事项交涉等，均对基金具有约束力；有权根据合伙协议的约定，获得基金相应的投资收益。

普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任；根据合伙协议约定的出资方式、出资数额和缴付期限履行出资义务；合伙协议约定的应由普通合伙人应承担的其他义务。

（2）有限合伙人的主要权利义务

按照合伙协议的约定分配基金的收益；对普通合伙人提出合理建议；了解基金、项目公司或子基金经营情况；听取或审阅普通合伙人书面报告，并要求普通合伙人就该等报告做出适当解释；对基金财务状况进行监督，查阅基金财务会计账簿等财务资料、专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的基金财务会计报告；除合伙协议另有约定之外，对其他有限合伙人拟转让的财产份额享有优先购买权；提议召开合伙人会议，并就合伙人会议审议事项进行表决；在有限合伙的利益受到损害时向相应人员主张权利、提起诉讼仲裁；当有限合伙的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使有限合伙权利时，督促普通合伙人行使权利或为了有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼仲裁；法律法规和合伙协议规定的其他权利。

有限合伙人应根据合伙协议约定的出资方式、出资数额和缴付期限履行出资义务；除法律规定和合伙协议约定外，有限合伙人不得执行合伙事务；有限合伙人以其认缴出资额为限对基金的债务承担责任；合伙协议约定的应由有限合伙人应承担的其他义务。

3、管理费

有限合伙存续期内（不包括延长期和清算期），以有限合伙总实缴出资额减去收回的投资成本的余额为基数，按照1.5%的费率计提年度管理费。

4、利润分配安排

（1）投资项目公司取得的货币收入

A. 有限合伙存续期内投资项目公司取得的货币收入，应先按照各有限合伙人实缴出资比例返还给各有限合伙人，直至返还总额达到各有限合伙人项目实缴出资额。

B. 上述第A款约定的事项完成后取得的货币收入，应返还给普通合伙人，直至返还总额达到普通合伙人项目实缴出资额。

C. 上述第B款约定的事项完成后取得的货币收入，按如下方式进行分配：

a.有限合伙人年化收益率低于6%（含）的，按照分配时有限合伙人实缴出资比例向有限合伙人分配，直至各有限合伙人项目实缴出资额实现年化收益率6%；然后向普通合伙人分配，直至普通合伙人项目实缴出资额达到年化收益率6%。

b.有限合伙人年化收益率高于6%的，高于6%的为超额收益；超额收益的80%，全体有限合伙人按照分配时有限合伙人实缴出资比例进行分配；超额收益的20%分配给普通合伙人，作为有限合伙对普通合伙人的业绩奖励。

（2）投资子基金取得的货币收入

有限合伙存续期内投资私募股权投资子基金取得的货币收入，按照各合伙人实缴出资比例进行分配。

（三）基金的投资模式

1、投资领域

基金主要投向目前处于世界先进水平、市场空间巨大的航天、核能、船舶等军民融合产业，以及高铁装备、先进电网装备、新一代信息技术、清洁能源及新能源汽车、高端装备制造、新材料、生物、节能环保等领域。

2、投资标的选择

基金致力于在全球范围内寻找优质投资标的，优质投资标的的标准包括但不限于：（1）所处行业符合国家产业政策发展导向，具有巨大发展空间和市场规模，主要投向具有技术优势和深厚积累的战略性新兴产业领域；（2）具备国内领先、国际一流的技术水平，具有较强的产业带动效应；具有良好的成长性；具有优秀管理团队和核心技术团队；具有市场化的管理体制机制；（3）与基金的资产规模、管理能力相适应，原则上单个项目投资额最高不超过基金当期规模的10%；（4）预期年化投资收益率不低于10%；（5）有良好的退出方式。

3、盈利模式及投资后的退出机制

基金投资的中央企业创新基金，在该基金分配收益时，基金同时获得收益，也可通过转让基金投资份额的方式实现退出；基金直接投资的项目，主要通过IPO上市或注入上市公司、股权转让、股权回购等方式实现退出。

五、本次投资的风险

本次公司拟出资参与设立基金，该基金可能存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长的风险；可能存在因决策失误，或者投资项目实施过程中因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期投资收益或出现亏损的风险。

公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。

六、本次投资对公司的影响

基金投向航天、核能、船舶等军民融合产业、高铁装备、先进电网装备、新一代信息技术、清洁能源及新能源汽车、高端装备制造、新材料、生物、节能环保等领域，与公司存在一定的协同作用。公司子公司投资该基金，有利于创新投资模式，推进产业与资本的有效融合。

本次投资对公司本年度业绩无重大影响。

特此公告。

中国中车股份有限公司董事会

2017年7月3日