山西焦化股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-042号
山西焦化股份有限公司
董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于2017年7月3日在本公司以现场和通讯表决方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、关于与关联方霍州煤电集团有限责任公司互保的议案
为了满足生产经营资金需求，提高融资能力和效率，本着友好合作、共同发展的原则，本公司拟与霍州煤电建立互保关系，互保金额为15亿元，期限3年。
本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事予以表决。
该议案尚需提交股东大会予以审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司临2017-044号《山西焦化股份有限公司关于与关联方霍州煤电集团有限责任公司互保的公告》。
二、关于为山西三维集团股份有限公司向中国建设银行洪洞支行申请2.5亿元综合授信提供担保的议案
根据公司与山西三维签订的《互保协议》，本公司拟为山西三维向中国建设银行洪洞支行申请2.5亿元综合授信提供连带责任担保。本次担保生效后，公司累计为山西三维提供的担保金额为4.2亿元。
该议案尚需提交股东大会予以审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司临2017-045号《山西焦化股份有限公司关于为山西三维集团股份向中国建设银行洪洞支行申请2.5亿元综合授信提供担保的公告》。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2017年7月4日
股票代码：600740 股票简称：山西焦化 编号：临2017-043号
山西焦化股份有限公司
监事会决议公告
重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西焦化股份有限公司第七届监事会第十五次会议于2017年7月3日在本公司以现场和通讯方式召开。本次会议应出席监事 7人，实际出席7人，会议由景春选监事会主席主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。
会议审议通过了《关于与关联方霍州煤电集团有限责任公司互保的议案》。
为了满足生产经营资金需求，提高融资能力和效率，本着友好合作、共同发展的原则，本公司拟与霍州煤电建立互保关系，互保金额为15亿元，期限3年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山西焦化股份有限公司监事会
2017年7月4日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-044号
山西焦化股份有限公司关于与关联方
霍州煤电集团有限责任公司互保的
公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：霍州煤电集团有限责任公司
● 互保总额度：15亿元
● 互保期限：3 年
● 公司对外担保没有逾期情况
● 本次关联互保事项已经公司2017年7月3日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过并同意提交股东大会予以审议，股东大会召开时间另行通知。
一、互保情况概述
为应对目前复杂多变的市场环境，确保在融资方面得到更好的发展，本着友好合作、共同发展的原则，本公司拟与霍州煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤电”）建立互保关系，互保金额为15亿元，期限3年。在担保实施方面，采用一笔一签方式，依据具体签订的保证合同作为担保方承担担保责任的依据，具体保证金额以银行核定的担保额为准。
本次关联互保事项经2017年7月3日公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。董事会在审议本次关联互保事项时，公司9名董事会成员中，6名关联董事均依法回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。本次关联互保事项尚需提交股东大会审议，股东大会表决时，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决，股东大会召开时间另行通知。
二、互保对方基本情况和关联关系
（一）基本情况
企业名称：霍州煤电集团有限责任公司
住所：霍州市鼓楼东街188号
成立日期：1992年5月11日
注册资本：44.02亿元
法定代表人：王永革
经营范围：煤炭开采、加工及销售；发电供电；汽车修理；汽车运输；氧气、乙炔生产；设计、制作电视广告、利用自有电视台发布国内外广告；印刷；住宿、餐饮；供热、通讯、房屋道路修缮、环卫、绿化、物业服务；有线电视线路安装及维修（限于内部）；供水；氧气、乙炔的销售。（以上项目仅限分支机构经营）。计算机信息咨询、网络、计算机集成与维护；机电设备修理；批发零售化工产品（国家控制品除外）、建材、硅铁、电石、刚玉；种植业（不得从事农林种子选育、经营）；养殖业；煤矿技术开发与服务；煤层气开发利用；自建铁路、公路的维修；工矿物资的销售；水、电、暖线路检修维护；金属材料加工；设备租赁，房屋租赁；煤矿机电设备配件制造；LED电子屏组装制作；刻字、喷绘；服装、生活用品、家具、文化用品，礼品、工艺品的销售。
（二）最近一年及一期的主要财务指标
截至2016年12月31日，霍州煤电集团有限责任公司资产总额5,250,670.86万元、负债总额4,408,770.19万元、净资产841,900.67万元、资产负债率83.97%；2016年度实现营业收入2,034,350.43万元、净利润134.39万元。
截至2017年3月31日，霍州煤电集团有限责任公司资产总额5,404,377.60万元、负债总额4,549,183.11万元、净资产855,154.49万元、资产负债率84.18%；实现营业收入477,042.81万元、净利润1,199.33万元。
（三）关联关系和互保对方的股权结构图
1、关联关系
霍州煤电是焦煤集团的控股子公司，持股比例58.8%；本公司第一大股东山西焦化集团有限公司是焦煤集团的全资子公司，上述公司的实际控制人均为焦煤集团，因此本次交易构成关联交易。
2、股权结构图
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三、担保事项的主要内容
1、互保主体
本次互保仅限于双方信贷资金的担保，不得用于面向单位、个人、小额贷款公司等的借款担保，不得用于为下属各子、分公司借款的担保。
2、互保金额
互保贷款总额不超过人民币15亿元（￥：壹拾伍亿元整），在此额度内可一次或分次使用。
3、担保方式
担保方式为保证人向贷款人提供连带责任保证。
4、互保原则
双方应坚持基本平衡、责任对等的互保原则。在担保实施方面，采用一笔一签的方式。依据具体签订的保证合同作为担保方承担担保责任的依据，互保协议不作为提供担保方承担担保责任的依据。具体保证金额方面以银行核定的担保额为准。
5、互保期限
协议有效期限为三年，自协议生效之日起计算。在此期间双方申请担保贷款的金额、币种、期限、违约责任、争议处理，以实际与金融机构签订的担保合同内容为准。
6、互保范围
双方向金融机构申请的生产经营所需的流动资金贷款；双方向金融机构申请的项目贷款、基本建设贷款；经双方共同协商书面同意，互为担保的其他贷款。
四、董事会意见
本次互保是为了满足双方日常生产经营和资金周转的需要，有利于互保双方的持续经营，本次互保对方为关联方霍州煤电，其生产经营稳定，具有一定的偿债能力，本次互保符合双方目前的生产经营环境和企业的长远发展。
公司独立董事对本次互保事项进行了事前审核认可，认为本次互保符合双方的实际情况，符合相关法律法规及公司章程的规定，本次关联互保公平合理，表决程序合法，不存在损害公司和全体股东的利益，同意本次关联互保事项提交公司董事会和股东大会审议。
本次关联互保事项经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，并同意提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，双方将在决议范围内签署互保协议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司对外担保总额为77700万元，其中：为山西三维集团股份有限公司提供的担保额度为42000万元，实际担保25000万元；为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司提供反担保额度35700万元，实际提供反担保22440万元；实际对外担保（含反担保）合计金额为47440万元；上述对外担保总额、对控股子公司提供的担保总额和实际对外担保金额分别占公司最近一期经审计净资产的29.65%、13.62%和18.09%，截至目前无逾期担保。
六、上网公告附件
1、独立董事关于公司与霍州煤电互保的事前认可意见；
2、独立董事关于公司与霍州煤电互保的独立意见。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第七届监事会第十五次会议决议；
3、公司与霍州煤电的互保协议；
4、霍州煤电营业执照复印件；
5、霍州煤电基本情况和最近一年及一期的财务报表。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2017年7月4日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-045号
山西焦化股份有限公司关于
为山西三维集团股份有限公司
向中国建设银行洪洞支行申请
2.5亿元综合授信提供担保的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：山西三维集团股份有限公司
● 本次担保金额为2.5亿元，累计为其担保金额为4.2亿元。
● 公司与山西三维集团股份有限公司签署了《互保协议》，本次没有反担保。
● 公司对外担保没有逾期情况。
一、担保情况概述
按照公司2015年9月28日的股东大会决议和山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”）2015年9月15日的股东大会决议，双方于2015年9月28日在山西洪洞签署了《互保协议》，同意在三年期限内和各自公司最近一期经审计净资产的50%范围内互相为对方向银行借款提供连带责任担保。
目前，山西三维在中国建设银行洪洞支行借款2.5亿元即将到期，该笔借款由本公司提供连带责任担保。现山西三维根据生产经营需要，拟向中国建设银行洪洞支行继续申请2.5亿元综合授信，希望我公司为其提供连带责任担保，期限一年。
根据公司与山西三维签订的《互保协议》，本公司拟为山西三维向中国建设银行洪洞支行申请2.5亿元综合授信提供连带责任担保。本次担保生效后，公司累计为山西三维提供的担保金额为4.2亿元。
本次对外担保事项经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，并同意提交股东大会审议，表决情况为：全体董事成员9人，同意9票，反对0票，弃权0票。股东大会召开时间另行通知。
二、被担保人基本情况
山西三维集团股份有限公司是1996年2月6日在山西省工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，在深圳证券交易所挂牌上市，注册地太原市高新技术开发区，注册资本46926.46万元，法定代表人杨志贵，公司主要经营化工、化纤、建材产品等。截止2017年3月31日，该公司总资产530389.69万元，净资产38565.77万元，负债总额491823.92万元，净利润-14239.91万元，资产负债率92.73%。山西三维与本公司不存在关联关系。
三、担保事项的主要内容
本次公司担保主要内容：山西三维根据生产经营情况，拟向中国建设银行洪洞支行申请2.5亿元综合授信，期限一年。根据公司与山西三维签订的《互保协议》，本公司拟为山西三维本笔综合授信业务提供连带责任担保。本次没有反担保。
四、董事会意见
按照公司和山西三维签署的《互保协议》，同意在三年期限内和各自公司净资产的50%范围内互相为对方向银行借款提供连带责任担保。截止2017年3月31日，山西三维的资产负债率为92.73%，虽然该公司受宏观经济因素影响，企业效益下滑，但该公司通过积极调整产品结构和生产负荷，保证了优势产品连续稳定生产，同时该公司正在进行资产重组，公司董事会确信被担保人具备充分的偿还债务能力。
独立董事认为：公司和山西三维的互保业务能促进双方生产经营、项目建设和长远发展，增强融资能力，提高办理贷款效率，确保资金高效循环，符合双方目前的生产经营环境和长期发展战略。公司为山西三维提供担保，符合股东大会决议和双方签署的《互保协议》，符合国家政策和公司发展战略，没有损害公司和全体股东的利益。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，公司累计为山西三维提供的担保金额为4.2亿元，没有对外担保逾期情况。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于为山西三维提供担保的独立意见；
3、山西三维基本情况及最近一期财务报表。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2017年7月4日
