江苏保千里视像科技集团股份
有限公司第七届董事会
第三十五次会议决议公告
证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2017-033
债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份
有限公司第七届董事会
第三十五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十五次会议通知于2017年6月28日以书面方式送达全体董事，会议于2017年7月3日在公司会议室以通讯会议的方式召开。会议由董事长庄敏先生召集并主持，本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式一致通过了下列事项：
一、审议通过关于千里启航有限公司在境外发行债券的议案
为实现公司发展战略，提升资金实力，公司下属公司保千里（香港）电子有限公司在英属维尔京群岛（BVI）注册全资SPV（特殊目的公司）千里启航有限公司（以下简称“千里启航”），董事会同意以千里启航作为发行主体发行境外债券（以下简称“本次发行”），发行额度不超过3亿美元，期限不超过5年。
初步发行方案及具体内容详见公司披露的《关于千里启航有限公司拟在境外发行债券的公告》（2017-034）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并向国家发展和改革委员会备案后实施。
二、审议通过关于为千里启航有限公司在境外发行债券提供担保的议案
公司拟为千里启航有限公司在境外发行债券提供连带责任保证担保，提供担保的具体方式和担保期限由董事会依照股东大会对董事会的授权，并根据届时的具体市场情况等因素最终确定。
具体内容详见公司披露的《关于为千里启航有限公司在境外发行债券提供担保的公告》（2017-035）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次境外发行债券具体事宜的议案
为顺利推进公司本次发行境外债券，董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层及千里启航董事在本次发行境外债券决议范围内，根据实际情况及公司需要实施与本次发行的有关一切事宜，并代表公司负责本次发行的研究和组织工作。包括但不限于：
1、确定本次境外债券发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于选定或新设发行主体、发行时间、发行规模、期限及利率、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及发行的债券在香港联合交易所上市之申请（包括签署及交付任何上市所需文件）等与境外债券发行有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次境外债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次境外债券发行有关的一切协议和法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等），并办理本次境外债券的相关申报、注册、上市交易和信息披露手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次境外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理本次债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
6、 办理与公司为本次债券发行提供跨境担保相关的行政审批或备案等相关手续；
7、办理与本次境外债券发行相关的其他事宜。
上述授权在本次境外债券注册有效期内持续有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过关于公司2017年度申请融资额度的议案
公司因业务发展需要，2017年度拟向银行和其他融资机构申请融资，融资额度总计不超过15亿元人民币，在额度项下进行包括但不限于贷款、汇票承兑、押汇、开立信用证、开立保函、内保外贷、内存外贷、资管计划、信托、保理、融资租赁等各类业务，以上融资授信额度可循环使用。
同时董事会提请股东大会授权董事长庄敏先生在本次授权有效期内代表公司与银行及其他融资机构签署上述授信额度及额度内相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
以上融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在融资额度内以银行或其他融资机构与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案
公司全体董事一致同意公司于2017年7月19日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2017年第一次临时股东大会，审议经由公司第七届董事会三十五次会议审议通过的相关议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2017年7月3日
证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2017-034
债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份
有限公司关于千里启航有限公司
拟在境外发行债券的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月3日召开第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于千里启航有限公司在境外发行债券的议案》。
公司下属公司保千里（香港）电子有限公司在英属维尔京群岛（BVI）注册全资SPV（特殊目的公司）千里启航有限公司（以下简称“千里启航”）。为实现公司发展战略，提升资金实力，公司拟以千里启航为发行主体发行境外债券。具体情况如下：
一、本次境外发行基本方案
1、发行主体：千里启航有限公司(QIANLI VOYAGE COMPANY LIMITED)
2、担保人：江苏保千里视像科技集团股份有限公司
3、发行方式：Reg S高级无抵押债券
4、发行票面金额：总发行额度不超过3亿美元
5、发行币种：美元
6、上市地点：香港联合交易所
7、发行期限：不超过5年，具体期限将根据市场情况而定
8、发行利率：固定利率，根据市场情况而定
9、募集资金用途：一般企业用途（包括但不限于偿还贷款及企业营运资金所需）
10、决议有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月
二、本次境外发行债券的授权事项
为顺利推进公司本次发行境外债券，董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层及千里启航董事在本次发行境外债券决议范围内，根据实际情况及公司需要实施与本次发行的有关一切事宜，并代表公司负责本次发行的研究和组织工作。包括但不限于：
1、确定本次境外债券发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于选定或新设发行主体、发行时间、发行规模、期限及利率、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及发行的债券在香港联合交易所上市之申请（包括签署及交付任何上市所需文件）等与境外债券发行有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次境外债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次境外债券发行有关的一切协议和法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等），并办理本次境外债券的相关申报、注册、上市交易和信息披露手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次境外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理本次债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
6、 办理与公司为本次债券发行提供跨境担保相关的行政审批或备案等相关手续；
7、办理与本次境外债券发行相关的其他事宜。
上述授权在本次境外债券注册有效期内持续有效。
三、审议决策程序
本次境外发行外币债券事项已经本公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议，并向国家发展和改革委员会备案后实施。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2017年7月3日
证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2017-035
债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份
有限公司关于为千里启航有限公司在境外发行债券提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：千里启航有限公司（以下简称“千里启航”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次为千里启航在境外发行不超过3亿美元债券提供担保。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：零
一、担保情况概述
为实现公司发展战略，提升资金实力，公司下属公司保千里（香港）电子有限公司在英属维尔京群岛（BVI）注册全资SPV（特殊目的公司）千里启航有限公司（以下简称“千里启航”），千里启航作为发行主体发行境外债券（以下简称“本次发行”），发行额度不超过3亿美元，期限不超过5年。公司拟为本次发行提供连带责任保证担保，提供担保的具体方式和担保期限由董事会依照股东大会对董事会的授权，并根据届时的具体市场情况等因素最终确定。
公司于2017年7月3日召开第七届董事会第三十五次会议审议通过了关于为千里启航有限公司在境外发行债券提供担保的议案。该议案尚需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
千里启航有限公司(QIANLI VOYAGE COMPANY LIMITED)
1、成立日期：2017年6月6日
2、注册地点：英属维尔京群岛（BVI）
3、董事：鹿鹏
4、注册资本：10,000美元
5、与上市公司关系：公司全资下属公司保千里（香港）电子有限公司100%持股
三、担保协议的主要内容
担保范围：不超过3亿美元债券及债券利息、其他费用等。
担保方式和担保期限：由董事会依照股东大会对董事会的授权，并根据届时的具体市场情况等因素最终确定。
四、董事会意见
为实现公司发展战略，提升资金实力，由千里启航作为发行主体发行境外债券，公司为其提供担保，有利于公司的持续发展，满足公司及下属公司生产营运资金需求，有效改善公司债务结构，符合公司及全体股东的利益。
公司将对千里启航的资金流向与财务信息进行实时监控，确保千里启航资金使用情况符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，最大限度地降低公司担保风险。
公司独立董事就本次担保事项出具如下独立意见：公司为千里启航有限公司在境外发行不超过3亿美元债券提供担保，是在充分考虑公司及下属公司生产经营情况的基础上确定的，符合公司实际经营和整体发展战略。公司将对千里启航有限公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保千里启航有限公司资金使用情况符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，最大限度地降低公司担保风险，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况。我们一致同意该议案，并同意提交股东大会审议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司已累计为下属公司提供了319,000万元人民币的担保总额，下属公司实际已发生的贷款金额为240,639.3378万元，占本公司2016年度经审计净资产比例为55%。
公司不存在逾期担保事项。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2017年7月3日
证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2017-036
江苏保千里视像科技集团股份
有限公司关于召开2017年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月19日15点00分
召开地点：深圳市南山区后海中心路3331号中建钢构大厦32层
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月19日
至2017年7月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会审议的议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，审议情况详见公司于2017年7月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一) 登记出席方式：
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（3）股东可采取传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件（传真须在2017年7月14日17:00前传真至公司董事会秘书办公室）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
(二) 登记时间
2017年7月14日 9:00~11:30，14:00~17:00
(三) 登记地点
深圳市南山区后海中心路3331号中建钢构大厦30层公司董事会秘书办公室。
(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
六、 其他事项
1. 会议联系方式
联系电话：0755-26009465
传 真：0755-26008476
通讯地址：深圳市南山区后海中心路3331号中建钢构大厦30层公司董事会秘书办公室
邮政编码：518052
2. 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事会
2017年7月3日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏保千里视像科技集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月19日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
