中南红文化集团股份有限公司关于对外投资的公告

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-035

中南红文化集团股份有限公司关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”或“公司”）拟作为有限合伙人投资以湖北长江广电文创股权投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）作为普通合伙人设立的“湖北长江广电文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“长江广电文创基金”），公司以自有资金入伙3000万元，入伙后长江广电文创基金总出资额为21800万元，中南文化占总出资额的13.76%。长江广电文创基金原股东为：远卓投资有限公司，认缴出资8000万元；湖北长江广电传媒集团有限责任公司，认缴出资3500万元；北京长江文化股份有限公司，认缴出资3000万元；湖北高投德聚股权投资基金合伙企业（有限合伙），认缴出资3000万元；湖北广电长江新媒体集团有限责任公司，认缴出资1000万元；湖北长江广电文创股权投资基金管理有限公司，认缴出资300万元。《入伙协议》于2017年6月30日签署完毕。

长江广电文创基金投资领域：文化产业领域内的优势企业，包括但不限于传统文化传媒领域内龙头企业的产业升级、整合、跨媒体发展，互联网、移动互联网、动漫、游戏等新型文化传媒，内容制作（节目、影视剧制作、网络视频等），“广电+”项目，文化衍生的消费品等。

长江广电文创基金投资期：基金存续期为7年，自基金注册登记日起到第5年为基金投资期，之后2年为回收期，回收期内基金不再进行对外投资。

基金管理公司与中南文化控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他合伙人也不存在一致行动关系；基金管理公司也未直接或间接持有本公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等未参与长江广电文创基金份额认购，未在长江广电文创基金中任职。

本次投资无须经公司董事会、股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资方基本情况

1、公司名称：湖北长江广电文创股权投资基金管理有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：武汉市东湖开发区武大科技园四路研发楼一层110号

法定代表人：朱雨龙

成立日期：2016年11月09日

营业期限：2016年11月09日至******

经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

湖北长江广电文创股权投资基金管理有限公司（登记编号：P1061765）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行基金管理人登记手续。

2、公司名称：远卓投资有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：北京市海淀区德政路夏霖园5号楼1层5

法人代表人：龚佑芳

成立日期：2015年11月18日

营业期限：2015年11月18日至2045年11月17日

经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；企业管理咨询；建设工程项目管理；货物进出口；软件开发；销售；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、燃料油、润滑油、橡胶制品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、企业名称：湖北长江广电传媒集团有限责任公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：武汉市东湖高新技术开发区高新大道788号

法定代表人：王茂亮

成立日期：2012年02月10日

营业期限：2012年02月10日至******

经营范围：对广播、电视传播及文化产业的投资、开发、管理与咨询服务（国家法律、法规、国务院规章需行政许可经营的除外）。

4、公司名称：北京长江文化股份有限公司

类型：其他股份有限公司(非上市)

注册地址：北京市东城区安定门东大街28号1号楼B单元811号1-6室

法人代表人：周泳

成立日期：2012年08月10日

营业期限：2012年08月10日至******

经营范围：制作，发行动画片、专题片、电视综艺（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2018年07月14日）；版权贸易；项目投资；投资管理；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；文艺创作；技术推广服务；公共关系服务；市场调查；租赁机械设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、公司名称：湖北高投德聚股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：武汉市东湖开发区关东工业园达瑞路2号众创楼208-10

执行事务合伙人：湖北高投德聚投资基金管理有限公司（委派代表：黎苑楚）

成立日期：2016年8月25日

合伙期限至：2024年08月23日

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

6、公司名称：湖北长江云新媒体集团有限公司（原公司名称：湖北广电长江新媒体集团有限责任公司）

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：武汉高新技术开发区高新大道788号

法人代表人：张建红

成立时间：2012年05月28日

营业期限：2012年05月28日至2032年05月27日

经营范围：制作、集成、运营音视频节目；文化产品内容版权开发及销售；广告发布、代理；互联网及视听新媒体的产品技术开发、技术咨询、技术服务及产品销售；网站建设；文化艺术活动交流策划（不含营业性演出）；教育咨询（不含中小学文化类教育培训）；网络工程设计及施工。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

7、公司名称：中南红文化集团股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）

住所：江阴高新技术产业开发园金山路

法定代表人：陈少忠

成立日期：2003年5月28日

营业期限：2003年5月28日至******

经营范围：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；设计、制作、代理和发布各类广告；会务礼仪服务；利用自有资金对外投资；股权投资；教育信息咨询（不含自费出国留学中介服务）；管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、投资标的基本情况

公司名称：湖北长江广电文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：湖北长江广电文创股权投资基金管理有限公司

主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区武大科技园四路研发楼一层110号

合伙期限自：2016年12月06日

合伙期限至：2023年12月01日

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

四、对外投资的主要内容

1、增资的认缴

中南文化以自有资金对长江广电文创基金入伙3000万元，入伙后长江广电文创基金总出资额为21800万元。长江广电文创基金原股东为：远卓投资有限公司，认缴出资8000万元；湖北长江广电传媒集团有限责任公司，认缴出资3500万元；北京长江文化股份有限公司，认缴出资3000万元；湖北高投德聚股权投资基金合伙企业（有限合伙），认缴出资3000万元；湖北广电长江新媒体集团有限责任公司，认缴出资1000万元；湖北长江广电文创股权投资基金管理有限公司，认缴出资300万元。

2、出资的缴付

（1）首先由普通合伙人出资，其次由其他有限合伙人出资，全部为货币出资。

（2）基金分两期到位，每期出资为认缴总额的50%，自基金成立之日起2年内完成全部出资。普通合伙人应在合伙企业工商注册登记完成后十五日内缴付50%认缴出资额。缴款完成后，普通合伙人将向其他有限合伙人发出缴款通知，其他有限合伙人应在收到该等缴款通知后十五日内全部缴足其50%认缴出资额。如普通合伙人未按期足额缴付出资款，则可给予其十五（15）日的延期时间，在此期间，逾期缴纳出资的普通合伙人应按日就逾期缴纳金额按中国人民银行发布的同期银行存款利率加万分之五向合伙企业支付罚息。

（3）对未按期缴纳出资的有限合伙人可给予十五（15）日的延期时间，在此期间，逾期缴纳出资的有限合伙人按日就逾期缴纳金额按中国人民银行发布的同期银行存款利率加之万分之五向企业支付罚息；延期时间届满仍未缴纳的，则视为该合伙人自动退伙，其份额由其他合伙人认缴，没有内部合伙人受让的，接协议规定转让给新增合伙人，已有合伙人不得阻碍新增合伙人入伙。

（4）基金应于收到合伙人出资后十（10）日内向已缴纳出资的合伙人出具出资证明。基金存续期内，除依据法律规定或协议约定退伙或转让权益外，任何合伙人都不得要求退伙或抽回出资。

（5）合伙人一致同意，在本基金注册成立后，基金将按相关规定在6个月内向相关备案管理部门备案，全体合伙人同意就此提供必要的协助。

3、基金收入、利润与可分配资金

（1）基金收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。

（2）基金净利润：为基金收入扣除基金费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。

（3）可分配资金：指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产，包括实现的基金净利润和回收的原始出资额。

4、可分配资金的分配顺序

基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的80%的收益按其实缴出资比例进行分配。

5、可分配资金的分配形式

（1）本基金分配首先以现金方式进行。

（2）合伙人共同认可的其他形式。

6、可分配资金的分配时间

（1）基金经营期间取得的每一笔可分配资金，均应在取得可分配资金后三十（30）日内按协议约定的原则和顺序进行分配。

（2）在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定提前清算的更早时间，在扣除基金管理费、基金托管费及基金运营费用后，本着最快的原则向基金合伙人分配可分配资金。

五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、对外投资的目的

借鉴合作方的专业投资并购经验，为公司的资本运作提供更有效的支持。

2、对外投资存在的风险

长江广电文创基金存在经营风险及未能实现其经营目标风险。

3、对外投资对公司的影响

本次公司通过入伙投资基金，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资并购经验，为公司的资本运作提供更有效的支持，将有助于公司加快生态圈建设步伐，成功整合并购优质项目，分享新经济红利，为公司未来利润成长储蓄强大的动能，为公司持续快速发展提供强有力的支持。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年7月4日