金杯汽车股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码:600609 证券简称:金杯汽车 公告编号:临2017-054

金杯汽车股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金杯汽车股份有限公司（以下简称：公司）于2017年7月3日收到上海证券交易所下发的《关于对金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》【2017】0791号，（以下简称“问询函”）。《问询函》全文内容如下：

“金杯汽车股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

一、关于本次交易尚未取得有权机构批准的风险

1.预案披露，因历史原因，自2005年起，公司工商登记的实际控制人为沈阳市国资委，潜在的最终实际控制人为辽宁省国资委，公司控制权实际上处于权属不清的状态，本次预案能否进一步推进存在重大不确定性。请补充披露: (1)本次重组需要履行的具体审批程序，包括但不限于国资审批、要约收购豁免等; (2)解决目前实际控制人问题拟采取的具体措施及后续安排; (3)未解决实际控制人问题及未履行必要的审批程序是否会对本次重组的推进构成实质障碍，并请在预案重要位置充分提示相关风险。请财务顾问及律师发表意见。

二、关于关联交易及资金占用风险

2.预案披露，本次交易完成后，上市公司将保持汽车零部件制造和销售业务，预计向关联方销售占比仍较高。请补充披露: (1)报告期内，公司汽车零部件相关业务的业绩情况，本次交易完成后，是否会对关联方形成重大依赖，若存在，请充分提示风险; (2)报告期内，标的资产与上市公司及其他子公司之间的交易内容、金额、定价依据及占各自同类交易收入和成本的比例; (3)本次交易完成后对上市公司未来关联交易的具体影响。请财务顾问和会计师发表意见。

3.预案披露，截至本预案签署日，上市公司及其子公司对标的资产非经营性的应收款项合14.46亿元。同时，标的资产2016年其他应付款为11.05亿元。请补充披露: (1)该部分非经营性资金占用的性质、形成时间、会计处理方式、报告期内的资金余额和发生额; (2)公司公告的2016年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明中，未披露对标的资产存在资金占用。请说明原因和合理性，信息披露是否真实、准确、完整; (3)标的资产预估值是否考虑了该部分资金占用的影响。请财务顾问、会计师和评估机构发表意见。

4.预案披露，目前上市公司对标的公司银行借款正在履行的担保总额度为20.05亿元，本次交易完成后，上市公司将存在为控股股东控制的其他企业提供担保的情形。请补充披露: (1)公司为标的公司提供担保的金额; (2)本次交易完成后，是否继续履行担保义务，是否需要履行关联担保的决策程序及披露义务; (3)如未通过相关程序，上市公司解除担保是否存在障碍，是否需要承担相应的法律义务。请财务顾问及律师发表意见。

三、关于交易作价及交易对方的支付能力

5.预案披露，本次重组的交易对方为上市公司控股股东，标的资产净资产为-7，057.01万元，采用资产基础法预估值为3. 71亿元。请补充披露本次交易的具体会计处理方式，结合可比资产出售情况说明本次交易价格的公允性，差额是否应当计入资本公积。请财务顾问和会计师发表意见。

6.预案披露，交易对方汽车资产公司2015年实现微利， 2016年亏损，报告期内净资产均为负。请补充披露交易对方购买标的资产的资金来源，是否存在因支付能力不足导致本次交易失败的可能。请财务顾问及律师发表意见。

四、其他

7.预案披露，标的资产2016年总资产为75.54亿元，与上市公司2016年年报中披露的金杯车辆总资产75.48亿元存在不一致。请公司核实并说明原因。如存在错误，请修改。

请你公司在2017年7月11日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

对于《问询函》所提问题，公司高度重视，正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关回复，准备回复文件，及时对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所进行回复。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇一七年七月四日