远东国际租赁有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

声 明

募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延支付利息权。本次发行的可续期公司债券基础期限不超过3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，于公司行使续期选择权时延长一个周期（即延长3年），在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。

本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件（包括向股东分红和减少注册资本），本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定性或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一年末的净资产为251.63亿元（截至2016年12月31日经审计合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为19.26亿元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年的利息。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。

五、远东国际租赁有限公司于2016年7月1日与远东宏信达成协议，使公司在实质上形成对天津租赁的控制，构成同一控制下企业合并。由于本年度发生同一控制下企业合并事项，2016年度经审计的财务报表中的2015年若干比较数据已经过重分类并重述。除募集说明书“第五节 发行人基本情况”中的“十五、关联交易”中披露的2015年关联交易外，其他所引用的2015年财务报表数据均已经过重述。

六、随着宏观经济下行压力加大，发行人租赁资产质量有所下降。截至2014年末、2015年末和2016年末，发行人租赁资产不良余额分别为7.87亿元、10.39亿元和10.54亿元，租赁资产不良率分别为0.91%、0.96%和0.92%，不良率较为平稳。同时，截至2014年末、2015年末和2016年末，发行人关注类租赁资产的余额分别为105.89亿元、126.22亿元和103.85亿元，对租赁资产的不良率构成一定的压力。公司租赁资产质量的下降可能导致资产减值准备计提和实际坏账损失的增加，进而影响公司的盈利能力和资本水平。

七、截至2014年末、2015年末和2016年末，公司其他应收款分别为523,799.54万元、78,556.54万元和149,790.57万元，在流动资产中所占比例分别为11.45%、1.45%和2.35%。截至2014年末，双方已签订了协议并完成资产交割，而天津租赁尚未支付对价所致。截至2015年末，其他应收款金额较2014年末减少了445,243.00万元，主要系其他应收款余额主要部分为对天津租赁的应收往来款，2016年末将天津租赁纳入合并报表，对2015年财务报表进行重述，天津租赁的往来拆借款抵消，2016年末，公司其他应收款较2015年末增加了71,234.03万元，增幅为90.68%，增幅较大，主要系集团内医疗子公司产业扩张，远东租赁对医疗板块加大资金支持。

八、2014年、2015年和2016年末发行人实际发生的坏账损失金额略有上升，分别为1.42亿元、4.48亿元和6.17亿元。其中产生坏账损失较高的主要为建设、交通、包装行业，上述行业的不良资产客户多为民营客户，受宏观经济增长乏力的影响，租金偿付能力有所下降；随着发行人业务规模、覆盖的租赁行业和领域的不断扩大，未来发行人面对承租人无法按时、足额偿付租金的情况可能会有所增加，进而影响发行人的资产质量和盈利能力。

九、报告期内，发行人开展融资融资租赁业务的行业涉及医疗、教育、建设、包装、工业装备、交通、电子信息、综合发展、城市公用等九大板块，截至2014年末、2015年末和2016年末，发行人在医疗行业应收融资租赁款净额分别为218.24亿元、220.05亿元和275.30亿元，分别占当期末应收融资租赁款净额的25.23%、20.42%和23.98%，占比最大，其次是教育、建设和包装行业。截至2014年末、2015年末和2016年末，发行人在上述四个行业领域的合计应收融资租赁款净额占当期末总应收融资租赁款净额的比例分别为68.75%、56.38%和67.90%，存在一定的行业集中度。最近三年发行人融资租赁资产在前四大行业领域的占比较高，存在一定的行业集中度，若未来该等行业整体发展情况不景气，则可能影响发行人的业务拓展能力和盈利水平。

十、截至2014年末、2015年末和2016年末，发行人资产负债率分别为85.66%、83.55%和84.16%，资产负债率保持较高水平，未来，如发行人持续大额举债，资产负债率进一步上升，可能对发行人偿债能力造成负面影响。

十一、2014年度、2015年度、和2016年度，发行人经营活动产生的现金流入分别为5,475,308.07万元、8,485,956.04万元和12,641,702.98万元，经营活动产生的现金流出分别为6,795,783.23万元、9,749,063.18万元和14,601,681.51万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1,320,475.16万元、-1,263,107.14万元和-1,959,978.53万元，最近三年，发行人经营性现金流量净额持续为负，对发行人偿债能力可能造成负面影响。

十二、截至2014年末、2015年末及2016年末，发行人应收融资租赁款合计分别为865.11亿元、1,077.37亿元和1,148.11亿元，其中租赁资产不良余额分别为7.87亿元、10.39亿元和10.54亿元，租赁资产不良率分别为0.91%、0.96%和0.92%。截至2016年末，发行人1年以内及1年至2年的应收融资租赁款净额为950.94亿元，占应收融资租赁款净额的82.83%，账龄较短，回收风险较低，应收融资租赁款质量较高。但如果未来受宏观政策、行业政策等影响造成发行人融资租赁业务重点布局的行业不景气，发行人的融资租赁资产可能存在恶化风险。

十三、截至2016年12月31日，发行人受限货币资金244,642.18万元，主要为发行人由于作为贷款及应收款项资产证券化业务下的服务机构代收尚未支付款项金额。

十四、截至2014年末、2015年末及2016年末，发行人短期借款分别为84.52亿元、88.56亿元及138.42亿元，流动比率分别为1.36倍、1.18倍和1.18倍，发行人短期偿债能力保持较高水平，未来，如果发行人短期借款规模增加过快，将对发行人短期偿债能力产生负面影响。

十五、2016年，发行人已发行尚未兑付的债务融资工具余额为235亿元。其中公开发行债务融资工具90亿元，包括公司债券50亿元，短期债务融资工具40亿元；非公开发行债务融资工具145亿元，包括公司债券80亿元，60亿元定向债务融资工具，5亿元债权融资计划。

十六、2016年，发行人于2016年1月12日公开发行10亿元公司债券（16远东一），于2016年1月26日非公开发行20亿元公司债券（16远东二），于2016年3月17日公开发行20亿元短期融资券（16远东租赁CP001），于2016年3月21日公开发行20亿元公司债券（16远东三），于2016年3月23日非公开发行20亿元公司债券（16远东四）,于2016年4月11日公开发行20亿元短期融资券（16远东租赁SCP001），于2016年6月3日非公开发行20亿元定向债务融资工具（16远东租赁PPN001），于2016年7月5日公开发行20亿元公司债券（16远东五），于2016年8月26日非公开发行40亿元公司债券（16远东六），于2016年8月30日非公开发行5亿元债权融资计划（债权融资计划），于2016年9月18日非公开发行20亿元定向债务融资工具（16远东租赁PPN002），于2016年11月2日非公开发行20亿元定向债务融资工具（16远东租赁PPN003）。上述债券募集资金已全部用于偿还公司借款、补充流动资金，资金使用符合募集说明书约定用途。

十七、经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，AAA等级表示债券信用质量极高，信用风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

十八、中诚信证评将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn/）公布，且上交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

二十、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

第一节 发行概况

一、本期债券的核准情况

2016年12月22日，发行人执行董事批准公司本次公开发行可续期公司债券。2016年12月22日，发行人唯一股东远东宏信作出股东决定，同意公司本公开发行可续期公司债券的议案及相关事务安排，决议的有效期为决议通过日起二十四个月。

2017年5月25日，经中国证监会“证监许可[2017]788号”核准，公司将在中国境内向合格投资者公开发行不超过50亿元的公司债券，其中首期将自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

二、本期债券的基本条款

（一）债券名称：远东国际租赁有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）。

（二）发行规模：本次债券规模不超过人民币50亿元（含人民币50亿元），采用分期发行方式，本期债券的基础发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），附超额配售选择权。

（三）超额配售选择权：发行人将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由公司在本期债券基础发行规模上追加不超过40亿元（含40亿元）的发行额度。

（四）票面金额：本期债券面值人民币100元。

（五）债券期限：本次发行的可续期公司债券基础期限3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，于公司行使续期选择权时延长一个周期（即延长3年），在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。

（六）发行人续期选择权：本期债券以每3 个计息年度为1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1 个周期（即延长3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30 个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

（七）发行人赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

（八）递延支付利息选择权：除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在该付息日前5个工作日在上交所网站或以上交所认可的其他方式向合格投资者披露递延支付利息公告。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

（九）强制付息及递延支付利息的限制：

本期债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

本期债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

（十）债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利, 在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

（十一）发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向符合《管理办法》及其他相关管理办法规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

（十二）清偿顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

（十三）会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券分类为权益工具。

（十四）发行价格：本期债券按面值平价发行。

（十五）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（十六）起息日：本期债券的起息日为2017年7月6日。

（十七）付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

（十八）付息日：本期债券的付息日为每年的7月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。若发行人行使递延支付利息选择权，则付息日期推迟至下一年的7月6日。

（十九）兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

（二十）兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二十一）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

（二十二）担保情况：本期债券无担保。

（二十三）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（二十四）主承销商：牵头主承销商为中金公司，联席主承销商为瑞银证券。

（二十五）簿记管理人：发行人聘请中金公司担任本期债券簿记管理人。

（二十六）债券受托管理人：发行人聘请中金公司担任本期债券受托管理人。

（二十七）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

（二十八）网下配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（二十九）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

（三十）拟上市地：上海证券交易所。

（三十一）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司借款、补充公司流动资金。具体用途及金额比例由公司股东授权执行董事根据公司实际需求情况确定。

（三十二）募集资金专项账户：

账户名称：远东国际租赁有限公司

开户银行：中国建设银行上海金茂支行

银行账户：31050161369900000377

（三十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年7月3日。

发行首日：2017年7月5日。

预计发行/网下认购期限：2017年7月5日至2017年7月6日。

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：远东国际租赁有限公司

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（二）主承销商：中国国际金融股份有限公司

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（三）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

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（四）发行人律师：北京安新律师事务所

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（五）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

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（六）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

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（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

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（八）监管银行

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（九）簿记管理人收款银行

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（十）申请上市交易所：上海证券交易所

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（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中金公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《远东国际租赁有限公司2017年可续期公司债券之债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《远东国际租赁有限公司2017年可续期公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

根据中诚信证评出具的《远东国际租赁有限公司2017年可续期公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2017]G182-1号），公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

二、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

发行人资信情况良好，与银行等金融机构长期保持合作伙伴关系。截至2016年12月31日，发行人获得国家开发银行、交通银行、中国银行、工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国进出口银行等主要贷款银行的授信额度共计为897.84亿元，其中已使用授信额度为454.67亿元，尚有443.17亿元授信额度未使用。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生严重违约情况。

（三）债务融资工具以及偿还情况

表2-3-1截至报告期末发行人尚在存续期的债务融资工具情况

■

表2-3-2截至报告期末发行人已到期的债务融资工具情况

■

表2-3-3截至报告期末发行人已经发行的资产证券化产品情况

■

发行人已发行资产支持专项计划全部出表，不会对发行人未来现金流入及未来偿债能力产生影响。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人上年末净资产的比例

本期债券为可续期公司债券，经中国证监会核准并全部发行完毕后计入发行人所有者权益核算，不计入发行人累计发行的债券余额。截至募集说明书签署之日，公司累计公开发行公司债券余额为70亿元，发行人的累计公开发行公司债券余额未超过发行人上年末净资产的40%。

第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）偿债资金来源

1、稳定的盈利能力

2014年、2015年及2016年，发行人营业收入分别为92.94亿元、114.66亿元及131.67亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为21.94亿元、15.56亿元及20.28亿元。发行人的营业收入和净利润基本保持稳定，显示出发行人稳健的盈利能力。随着公司业务规模的不断扩大及内部资源整合的不断完善，发行人的收入和利润有望继续增长，从而为本期债券本息的偿付提供保障。截至2016年末，公司流动比率和速动比率分别为1.18倍和1.18倍，具备稳定的短期流动性，能为本期债券的本息偿付提供有力保证。

2、充足的银行授信额度

截至2016年12月31日，发行人获得多家银行授信额度共计897.84亿元，其中443.17亿元尚未使用。充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了较好的流动性支持。

3、股东的充分支持

发行人股东远东宏信是香港联交所上市公司，拥有境外股权及债权融资平台，可以通过增发股票、发行不同币种债券融资工具（例如，滚动中票计划、永续债等）以及各类境外金融机构借款补充资本。发行人作为远东宏信境内最主要的运营平台，能够通过得到远东宏信的流动性支持，为本期债券本息的偿付提供有力保障。

4、其他资金来源

截至2016年12月31日，中化集团财务有限责任公司为发行人提供随借随还授信额度共计40亿元，目前尚未使用。该等授信额度亦将为本期债券本息的偿付提供补充流动性支持。

（二）偿债应急保障方案

发行人长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至2016年末，发行人合并报表口径流动资产余额为6,364,775.40万元，其中货币资金余额为406,859.56万元（其中受限部分为244,642.18万元）、应收账款余额为107,638.79万元、其他应收款余额为149,790.57万元、应收保理款余额为217,365.14万元、一年内到期的非流动资产为4,865,052.52万元。若发行人出现现金不能按期足额偿付本期债券本息时，可以通过抵押部分或处置部分流动资产来获得必要的偿债资金。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

发行人指定公司资金部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

（二）设立专项账户并严格执行资金管理计划

发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。专项账户资金来源将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。公司本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

（三）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关债券持有人会议规则的具体内容，详见募集说明书第八节“债券持有人会议”。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中金公司担任本期债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第九节“债券受托管理人”。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、中证协及上交所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

第四节 发行人基本情况

一、公司基本情况

■

二、公司历史沿革情况

（一）公司设立情况

发行人系由原对外经济贸易部（现为商务部）批准，由中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”，当时名为“中国人民建设银行”）、中国中化集团公司（以下简称“中化集团”，当时名为“中国化工进出口总公司”）、株式会社日本债券信用银行（以下简称“日债银行”）、皇冠租赁株式会社（以下简称“皇冠租赁”）、南朝鲜产业租赁株式会社（以下简称“产银Capital”）投资的中外合资企业，注册资本1,000万美元，于1991年成立。

（二）公司的股本及演变

2000年5月根据原对外经济贸易部“[2000]外经贸一函字第392号”批复，同意中方投资者建设银行将其持有的发行人全部股权转让给中化集团，外方投资者日债银行、皇冠租赁、产银Capital将其持有的发行人全部股权转让给中化香港，取得“企合辽沈总字第02997号”法人营业执照。

2001年7月发行人住所由沈阳市皇姑区黄河北大街1号迁址到上海浦东世纪大道88号金茂大厦，取得“企合沪浦总字第314217号（浦东）”法人营业执照。2002年2月根据原对外贸易经济合作部“外经贸资一函[2002]115号”文批复，中方投资者中化集团对发行人增加投资注册资本500万美元。增资后发行人注册资本为1,500万美元，各股东认缴注册资本额和出资比例为：中化集团为1,000万美元，占66.67%，中化香港为500万美元，占33.33%。2002年11月，上海市工商行政管理局浦东新区分局向发行人核发了“企合沪浦总字第314217号（浦东）”企业法人营业执照。

2004年1月根据商务部“商资一批[2004]17号”文批复，中方投资者中化集团对发行人增加投资注册资本为相当于3,530万美元的人民币资金29,000万元，外方投资者中化香港对发行人增加投资注册资本1,017万美元。增资后发行人注册资本为6,047万美元，各股东认缴注册资本额和出资比例为：中化集团为4,530万美元，占74.91%，中化香港为1,517万美元，占25.09%。2004年7月，上海市工商行政管理局浦东新区分局向公司核发了最新的企业法人营业执照。

2007年12月根据中华人民共和国商务部“商资批[2007]2223号”文批复，外方投资者中化香港对发行人增加投资注册资本2,756万美元，新增股东中化欧洲资本有限公司（以下简称“中化欧洲”）对发行人认缴3,900万美元。增资后发行人注册资本为12,703万美元，各股东认缴注册资本额和出资比例为：中化集团为4,530万美元，占35.66%，中化香港为4,273万美元，占33.64%，中化欧洲出资3,900万美元，占30.70%。2008年7月，上海市工商行政管理局浦东新区分局向发行人核发了注册号为310115400080939（浦东）的企业法人营业执照。

2008年10月根据国务院国有资产管理委员会“国资产权[2008]1082号”文和商务部“商资批[2008]1296号”批复，中方投资者中化集团将其持有发行人35.66%的股权作为注资转让给中化香港。股权变更后发行人注册资本为12,703万美元，各股东认缴注册资本额和出资比例为：中化香港为8,803万美元，占69.30%，中化欧洲出资3,900万美元，占30.70%。经商务部“商资批[2009]108号”文批准，于2009年3月发行人原投资方中化香港及中化欧洲将其分别持有的69.30%和30.70%的股权全部转让给远东宏信，并于2009年3月11日取得股权转让后的营业执照，营业执照注册号为310115400080939（浦东）。股权转让后，发行人投资总额和注册资本仍为12,703.0922万美元，全部由远东宏信出资，占发行人注册资本100%。

2009年9月23日，根据“商资批[2009]185号”文，远东宏信对发行人增加投资15,000万美元，增资后发行人注册资本为27,703万美元。2009年9月25日，利安达会计师事务所就该增资事项出具验资报告；2009年11月，上海市工商行政管理局浦东新区分局向发行人核发了最新的企业法人营业执照。

2010年6月10日，根据“商资批[2010]1586号”文，远东宏信对发行人增加投资5,568万美元，增资后发行人注册资本为33,271万美元。2010年6月11日，利安达会计师事务所有限责任公司就该增资事项出具验资报告；同月，上海市工商行政管理局浦东新区分局向发行人核发了最新的企业法人营业执照。

2011年4月15日及2011年8月4日，根据“商资批[2011]386号”文及“商资批[2011]774号”文，远东宏信分别对发行人增加投资20,000万美元及48,000万美元，经前述两次增资后发行人注册资本为101,271万美元。2011年4月18日及2011年8月5日，利安达会计师事务所有限责任公司就该两次增资事项分别出具验资报告；2011年5月及8月，上海市工商行政管理局浦东新区分局分别向发行人核发了最新的企业法人营业执照。

2012年6月13日，根据“商资批[2012]732号”文，远东宏信对发行人增加投资33,000万美元，增资后发行人注册资本为134,271万美元。2012年6月14日，利安达会计师事务所有限责任公司就该增资事项出具验资报告；2012年6月，上海市工商行政管理局浦东新区分局向发行人核发了最新的企业法人营业执照。

2015年7月22日，根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的中国（上海）自由贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明（备案号No.LJZ000631），远东宏信对发行人增加投资25,000万美元，增资后发行人注册资本为159,271万美元。发行人住所变更为“中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦35楼02-04室”。2015年8月6日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向发行人核发了最新的企业法人营业执照。

2015年8月24日，根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的中国（上海）自由贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明（备案号No.BSQ014811），远东宏信对发行人增加投资22,400万美元，增资后发行人注册资本为181,671万美元。2015年10月12日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向发行人核发了最新的营业执照。2016年3月4日，上海华博资信会计师事务所出具《验资报告》，审验发行人实收资本为181,671万美元。

三、发行人报告期内重大资产重组情况

报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

四、公司组织结构和重要权益投资情况

（一）公司内部组织结构

截至2016年12月31日，发行人的组织结构如下图所示：

■

（二）本公司主要下属公司/实体基本情况

截至2016年12月31日，本公司主要下属公司/实体情况如下所示：

1、本公司控股子公司/实体情况

表4-4-1 发行人控股子公司/实体情况

■

注：本表格中，上海浦东新区民办习威幼儿园、成都安仁孔裔外国语学校、青岛牛津外语专修学校等三家机构为民办非企业单位，不适用《公司法》中注册资本的概念。

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■

注：根据发行人与其控股股东远东宏信签署的《一致行动协议书》，发行人及远东宏信作为宏信天津的股东，在就重大事项向宏信天津股东会董事会提出议案之前、在处理需由股东会作出决议的事项时，远东宏信应当征得发行人的同意并在行使表决权时与发行人保持一致。

2、本公司主要参股公司情况

表4-4-2 发行人主要参股公司情况

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五、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）公司股东结构情况图示

截至2016年12月31日，公司与控股股东之间的股权关系图如下所示：

发行人及其控股股东的股权结构图

■

（二）控股股东和实际控制人基本情况

公司控股股东远东宏信是一家在香港设立的有限公司，于2011年3月30日在香港联交所上市。截至募集说明书签署之日，持有公司100%的出资额。公司不存在实际控制人。远东宏信基本情况如下：

■

远东宏信在医疗、教育、建设、交通、包装、工业装备、电子信息、城市公用事业等多个基础领域开展金融、贸易、咨询、投资和工程等一体化产业运营服务，总部设在香港，在上海和天津设业务运营中心，并在北京、沈阳、济南、郑州、武汉、成都、重庆、长沙、深圳、西安、厦门、昆明、合肥、南宁等多个中心城市设立办事机构，形成了辐射全国的客户服务网络。

表4-5-1 截至2016年末远东宏信直接持股比例超过50%的企业情况

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截至募集说明书签署日，不存在发行人的控股股东直接或间接持有的发行人股权被质押或存在争议的情况。

六、公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。截至2016年12月31日，发行人设置执行董事1名、监事1名、高级管理人员8名。

表4-6-1 公司现任执行董事、监事、高级管理人员基本情况

■

七、公司主营业务情况

公司的主营业务为开展医疗、教育、建设、交通、包装、工业装备、电子信息、综合发展、城市公用等板块的融资租赁业务。经过20多年的发展，公司已经在医疗、教育、建设、交通、包装、工业装备、电子信息、综合发展、城市公用等多个行业领域形成“综合运营服务商”的突出优势。公司提供以融资租赁为核心的综合金融解决方案，帮助客户解决发展过程中所遇到的资金问题，并积极为客户提供财务管理、商务运作、资产管理、管理咨询等全方位增值服务。公司最近三年营业收入构成情况如下：

表4-7-1最近三年发行人营业收入分布情况

单位：亿元、%

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租赁、保理及委贷利息收入是公司主要的收入来源，占公司报告期末营业收入的近60%，目前公司已在医疗、教育、建设、交通、包装、工业装备、电子信息、综合发展、城市公用等多个领域为产业客户开展融资租赁相关服务。

除融资租赁和保理业务外，公司围绕已建立融资租赁业务关系的主要客户，通过顾问咨询、投资、贸易、工程等多元化的业务模式与客户展开更深层次的协同合作。报告期内，咨询与服务行业收入占发行人主营业务收入的比例超过20%，已成为公司除融资租赁业务之外的重要业务板块，且预期未来仍将呈现较快的增长态势。

第五节 财务会计信息

一、发行人主要财务指标（合并报表）

表5-1-1发行人主要财务指标（合并报表）

■

注：（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）资产负债率=负债总额/资产总额

（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（7）平均总资产回报率=（报告期利润总额+计入财务费用的利息支出）/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]

（8）加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的规则计算

（9）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的规则计算

（10）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

（11）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

（12）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

（13）应收账款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

（14）存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

（15）应收融资租赁款周转率=报告期营业收入/[期初应收融资租赁款余额+期末应收融资租赁款余额)/2]

二、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年12月31日；

2、假设本次债券的募集资金净额为50亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次债券募集资金净额50亿元计入2016年12月31日的资产负债表；

4、本次债券募集资金50亿元，其中25亿元用于偿还银行贷款，其余部分用于补充流动资金。

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

表5-2-1发行人合并资产负债表变动表

单位：万元

■

表5-2-2发行人母公司资产负债表变动表

单位：万元

■

第六节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司执行董事决定，并经公司股东批准，公司向中国证监会申请不超过50亿元（含50亿元）的可续期公司债券发行额度，采用分期发行的方式，本期债券的基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过人民币40亿元（含40亿元）。

二、本次债券募集资金使用计划

本次债券募集资金扣除发行费用后，其中50%拟用于补充流动资金，剩余募集金额拟用于偿还公司借款。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、优化公司财务结构。

本次公司债券募集资金拟用于偿还的银行贷款明细如下：

表6-2-1募集资金拟偿还银行借款明细

单位：元

■

三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对于发行人负债结构的影响

以2016年12月31日发行人财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将略有下降，由发行前的84.16%下降为发行后的81.31%，将下降2.85个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将亦将有所下降，由发行前的84.59%下降为发行后的81.28%，将下降3.31个百分点。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

发行人的流动比率明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上，本次募集资金用于偿还公司借款或补充流动资金，可有效优化发行人债务结构，提高发行人短期偿债能力，降低公司资产负债率，为公司业务发展提供营运资金支持，进而提高发行人盈利能力。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的审计报告财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

查阅地点：远东国际租赁有限公司

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦35楼02-04室

联系人：荣刘蕊

电话号码：021-50490099

传真号码：021-50490066

邮政编码：200121

互联网网址：http://www.fehorizon.com

远东国际租赁有限公司

2017年7月3日

（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层、28层）

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦35楼02－04室

牵头主承销商、债券受托管理人

中国国际金融股份有限公司

（面向合格投资者）

（住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层）

签署日期：2017年7月3日

联席主承销商

瑞银证券有限责任公司