上海中毅达股份有限公司
关于上交所对公司有关实际控制权变更事项的问询函的回复公告

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临2017－081

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司

关于上交所对公司有关实际控制权变更事项的问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月19日收到上海证券交易所出具的《关于对上海中毅达股份有限公司有关实际控制权变更事项的问询函》（上证公函【2017】0748 号，以下简称“问询函”），现就相关问题回复如下：

一、根据何晓阳先生的回复，2016年4月至2016年5月期间，何晓阳与相关方签订了一系列关于大申集团股权转让与股权抵押相关事项的合同。合同约定，由收购方负责重组大申集团及中毅达公司的董事会及经营机构，何晓阳先生退出对大申集团的经营管理，并将其在大申集团的股东权利不可撤销的委托深圳万盛源公司和贵州贵台公司行使。请何晓阳先生回复并披露：（1）未及时披露前述协议的具体原因；（2）在本次回复前仍然认为自己为上市公司实际控制人的主要考虑和依据；（3）前述关于大申集团股权转让与股权抵押相关事项合同的主要内容。

何晓阳回复：（1）未及时披露前述协议的原因是：本人认为披露的义务主体是收购方，收购应主动履行披露义务。

（2）本人认为虽然股权转让合同已签署，但股权转让合同正在履行过程中，且股权并未过户，所以本人认为自己还是上市公司实际控制人。

（3）本人于6月9日回复上海中毅达股份有限公司的函中已就股权转让与股权抵押相关事项表述清楚，不再重复回复。

二、公司2016年8月3日、8月4日、2017年5月23日披露的问询函回复公告和2016年度报告中，均称何晓阳先生为公司实际控制人，未发生变更。请公司核实并披露在前述公告中认定何晓阳先生为实际控制人的理由和依据。

回复：2016年8月1日收到何晓阳先生本人的书面回复显示，本人持有大申集团50.56%的股权，大申集团持有上市公司24.84%的股权，上市公司控股股东仍为大申集团，上市公司实际控制人仍为本人，上市公司实际控制人未发生变化；本人的股权质押属于正常经营行为，与各质权人的质押过程中不存在关于对上市公司的人员安排或控制权变动安排等协议约定，上述质押不影响上市公司正常生产经营，不存在尚未披露的重大事项。

8月3日收到何晓阳先生本人的书面回复显示，本人未将持有的大申集团股权转让给相关方，也不存在转让大申集团股权的意向。本人持有大申集团50.56%的股权，是上市公司实际控制人；本人不存在将持有大申集团50.56%股权的相关股东权利授权其他人行使的情况；本人作为上市公司实际控制人，从未对上市公司董监高人员进行人事安排，从未对上市公司的人事安排进行干预。

2017年5月10日收到大申集团的书面回复显示，公司股东将股权质押均属于股东正常经营行为，且质权人分属不同主体，每一质权主体享有质权的股份未超过50%。我司股东的股权质押不存在对上市公司的控股股东变更的风险。

根据当时何晓阳先生、大申集团的书面回复及工商系统查询结果，公司当时认定何晓阳先生为公司实际控制人，未发生变更。

三、根据何晓阳先生回复，何晓阳先生已将其在上市公司控股股东中的股东权利不可撤销的委托给了深圳万盛源公司和贵州贵台公司。请公司逐一分析现任董事、监事和高级管理人员的提名和任命情况，说明公司的生产经营和人事任命等事项是否受到了前述两家公司的控制和影响，说明公司的实际控制人是否已变更为前述两家公司或其控制人。

董监高回复：

董事长沈新民回复：鉴于公司2016年5月26日临2016-036号《上海中毅达股份有限公司关于董事长、总经理辞职的公告》；2016年6月2日临2016-042号《上海中毅达股份有限公司关于董事、高管辞职的公告》；2016年6月2日临2016-044号《上海中毅达股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》；2016年6月2日《上海中毅达股份有限公司独立董事关于公司董事、监事、高级管理人员候选人的独立意见》；2016年6月29日公告编号：2016-50号《上海中毅达股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》；2016年6月28日临：2016-51号《上海中毅达股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告》。本人受任鸿虎先生邀请，经公司董事会提名、提名委员会审议通过成为中毅达董事候选，通过股东大会及董事会审议通过成为公司董事、董事长。

董事庞森友回复：本人受沈新民先生邀请，并经大申集团出具推荐函，成为中毅达董事候选人。之后，经2016年6月2日中毅达董事会第十九次会议审议，并经2016年6月28日中毅达2016年年度股东大会选举，成为中毅达董事。

董事、总经理、董事会秘书党悦栋回复：鉴于中毅达总经理任鸿虎先生已辞职，本人受中毅达董事长沈新民先生邀请并提名，经2017年5月19日中毅达董事会第四十一次会议审议，聘任为中毅达总经理。之后，经大申集团出具董事候选人推荐函，并经2017年6月6日中毅达2017年第三次临时股东大会选举，成为中毅达董事。2017年6月7日中毅达董事会第四十二次会议解聘李春蓉董事会秘书职务，并由本人代行董事会秘书职责。

董事、副总经理李春蓉回复：2016年6月2日，由公司董事会提名经第六届董事会第十九次会议审议通过了关于本人为公司董事候选人及聘任为董事会秘书的议案并经2015年年度股东大会审议通过了关于增补本人为董事的议案。

董事杨永华回复：在2014年中国纺织机械股份有限公司股权分置改革及重大资产重组成立第六届董事会时，因西藏一乙资产管理有限公司系潜在第二大股东，故通过大申集团有限公司（潜在第一大股东）提名推荐杨永华任第六届董事会董事，与深圳万盛源公司和贵州贵台公司无关。

董事方文革回复：本人受沈新民先生邀请，并经大申集团出具推荐函，成为中毅达董事候选人。之后，经2016年6月2日中毅达董事会第十九次会议审议，并经2016年6月28日中毅达2015年年度股东大会选举，成为中毅达董事。

董事、副总经理李厚泽回复：

本人董事职务的提名及任命情况：本人于2016年10月经董事长沈新民先生推荐，董事会提名，依次经提名委员会、第六届董事会第二十五次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，于2016年10月14日被任命为公司董事。

本人副总经理职务的提名及任命情况：本人于2016年12月经总经理任鸿虎先生提名，依次经提名委员会、第六届董事会第二十九次会议审议通过，于2016年12月23日被任命为公司副总经理。

本人在上海中毅达股份有限公司的工作和人事任命等事项不受深圳万盛源公司和贵州贵台公司的控制和影响。说明：（1）本人于2016年8月2日已向上海中毅达股份有限公司书面回复并经公司公告：“本人已于2016年3月10日向深圳万盛源投资管理有限公司辞去法定代表人等职务，并且不再参与该公司的任何经营管理事务”。(2)本人于2016年2月至3月在深圳万盛源公司任法人代表等职务仅是挂名。

独立董事李宝江回复：本人受中毅达董事长沈新民先生邀请，并经中毅达董事会提名推荐，成为中毅达独立董事候选人。之后，经2016年8月3日中毅达董事会第二十二次会议审议，并经2016年8月16日中毅达2016年年第一次临时股东大会选举，成为中毅达独立董事。

独立董事刘名旭回复：本人经公司董事会提名，并于2016年6月28日的年度股东大会选举担任公司独立董事。自任职以来，本人的工作未受深圳万盛源公司和贵州贵台公司的控制和影响。

独立董事杨世锋回复：本人在上海中毅达股份有限公司董事长沈新民先生邀请下，并董事会提名推荐，通过2017年6月6日中毅达2017年第三次临时股东大会选举，成为中毅达独立董事。

独立董事张伟回复：

关于本人独立董事的任职问题

本人于2016年6月2日经公司董事会提名，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，后经公司股东大会审议通过。

关于深圳万盛源公司、贵州贵台公司是否对本人的任职和在公司的工作构成控制和影响的问题

问询函中提及的深圳万盛源公司、贵州贵台公司与本人无任何交集，本人在公司的提名任命及工作均与该两公司无任何关系。本人在公司工作期间，从未出现任何第三方对本人的履职实施影响和控制的情况；本人工作期间，严格按照《上市公司独立董事履职指引》的要求进行工作，履职行为均系本人依照法律法规及公司章程的规定，结合事实做出的独立判断，不受任何第三方的影响和控制。

监事长马文彪回复：因受沈新民先生邀请，并经大申集团出具推荐函，成为中毅达监事候选人。之后，在2016年6月2日中毅达监事会第九次会议审议，以及2016年6月28日中毅达2015年年度股东大会选举，成为中毅达监事。同日，经中毅达监事会第十次会议选举，当选中毅达监事会主席。

监事张秋霞回复：本人于2016年6月2日，由公司第六届九次监事会提名并经公司2015年年度股东大会审议通过《关于增补张秋霞女士为公司监事候选人的议案》。

职工监事秦思华回复：本人自2015年1月1日起担任上海中毅达股份有限公司财务经理一职，并在2016年10月11日职工代表大会中经公司员工选举，成为公司职工监事，与上述两家企业无关联。

常务副总经理陈飞霖回复：本人常务副总经理职务的提名及任命情况：本人于2016年12月经总经理任鸿虎先生提名，依次经提名委员会，董事会审议通过。于2016年12月23日被任命为公司常务副总经理。本人在上海中毅达股份有限公司的工作和人事任命等事项不受深圳万盛源公司和贵州贵台公司的控制和影响。

副总经理刘晓桥回复：本人经时任公司总经理任鸿虎提名，并经董事会提名委员会审核通过，并于2014年11月24日公司第六届董事会二次会议通过同意聘任刘晓桥先生为公司副总经理的议案。

财务总监李臻峻回复：本人提名及任命情况：由总经理任鸿虎先生提名，经提名委员会、董事会决议于2017年1月25日正式任命为上海中毅达股份有限公司财务总监。本人在中毅达的工作和人事任命不受到深圳万盛源公司和贵州贵台公司的控制和影响。

四、2014年11月公司完成股权分置改革，何晓阳先生成为公司实际控制人。请何晓阳先生说明自成为公司实际控制人以来，历次提名或委派董事、监事和高级管理人员的详细情况；如未提名董事会多数人选，请补充说明认定自己为公司实际控制人的依据。

何晓阳回复：2014年11月以来，关于董事、监事、高级管理人员历次提名或委派的情况，本人已记不清了，但上海中毅达股份有限公司应当存留有提名或委派的相关文件，请监管部门向上海中毅达股份有限公司董事会核查。

五、请公司在何晓阳先生协助下，核实并披露深圳万盛源公司和贵州贵台公司的成立时间、经营范围、注册地址、实收资本、股东、实际控制人等情况，并请两家公司说明是否已控制上市公司。

何晓阳回复：本人愿意在能力范围内积极协助，如何协助，请明示。

公司在收到问询函后，立即于2017年6月20日中午，在新锦江会议室，召集了董监高现场及电话会议，就何晓阳先生将大申集团的股权质押前述两家公司及有关情况进行沟通讨论。董秘办已于2016年8月3日、8月4日、2017年5月23日向大申集团与实际控制人何晓阳进行了书面问询，得到书面回复“未发生实际控制人变更”。同时要求董监高对是否收到前述俩公司的控制和影响以及此前是否知晓何晓阳签署的前述合同，公司实际控制权可能发生变化的情况进行了书面反馈。

2017年6月21日何晓阳回复之后，2017年6月27日，公司根据上海证券交易所的相关要求，再次问询何晓阳先生《关于公司实际控制人的问询函》，6月30日收到何晓阳先生未签名的回函，具体内容如下：

何晓阳先生：

根据上海证券交易所的要求，以及《上市公司收购管理办法（2014修订）》的相关规定，特别是第五十八条：“上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化信息的义务...... ”的规定，您有信息披露的义务和责任，请您核实并审慎、详实说明以下事项。

1、2016年4月至2016年5月期间，您与相关方签订了一系列关于大申集团股权转让与股权抵押相关事项的合同，请您根据《上市公司收购管理办法（2014修订）》提供自己仍为实际控制人的依据。

何晓阳回复：本人于2017年6月21的回函中已回复，不再重复。

2、请您说明自2014年11月成为公司实际控制人至今，通过大申集团或本人授意提名或委派董事、监事和高级管理人员的详细情况。

何晓阳回复：本人于2017年6月21的回函中已回复，不再重复。

3、根据您本人股权质押的交易情况，请您核实并提供深圳万盛源公司和贵州贵台公司的成立时间、经营范围、注册地址、实收资本、股东、实际控制人等情况，并说明两家公司是否实际控制上市公司。

何晓阳回复：本人按股权收购方的要求，将股权质押给其指定的第三方---深圳万盛源公司和贵州贵台公司。关于这两家公司的实际情况以及这两家公司是否实际控制上市公司，请向收购方了解核实。

根据上市公司相关勤勉尽责的规定，经向工商系统查询显示如下：

公司名称：深圳万盛源投资管理有限公司

成立时间：2016-02-17

经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；金融信息咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询;移动互联网应用、物联网应用、智能设备、新能源产品、新材料、生物医药的研发（以上项目根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；保付代理（非银行融资类）；信用风险管理软件的开发；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目），国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；^生物医药的销售；

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司

注册资本：人民币1000万元

股东：黄伟、李旭珍、黄俊翔

实际控制人：未知

公司名称：贵州贵台实业有限公司

成立时间：2013年11月15日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(创业投资；股权投资；投资管理。)

住所：贵州省黔东南苗族侗族自治州丹寨县金钟开发区

注册资本：人民币2500万元

股东：王运昕、戚欢

实际控制人：未知

六、请公司全部董事、监事和高级管理人明确说明此前是否知晓何晓阳先生签署的前述合同情况，以及公司实际控制权可能发生变化的情况。

董监高回复：

董事长沈新民回复：本人此前不知晓何晓阳先生签署的相关合同，也不知晓公司实际控制人可能发生变化的情况。

董事庞森友回复：本人此前不知晓何晓阳先生签署的合同情况。也不知晓公司实际控制权可能发生变化的情况。

董事、总经理、董事会秘书党悦栋回复：本人此前不知晓何晓阳先生签署的合同情况。也不知晓公司实际控制权可能发生变化的情况。

董事、副总经理李春蓉回复：本人在看了公司实际控制人的回复公告后才知晓。

董事杨永华回复：在公司公告前，本人不知晓何晓阳先生签署的前述合同及公司实际控制权可能发生变化。

董事方文革回复：本人此前不知晓何晓阳先生签署的相关合同，也不知晓公司实际控制人可能发生变化的情况。

董事、副总经理李厚泽回复：在何晓阳先生回复披露其签署的合同前，本人不知晓何晓阳先生签署的前述合同情况，本人不知晓公司实际控制权可能发生变化的情况。

独立董事李宝江回复：本人此前不知晓何晓阳先生签署的合同情况。也不知晓公司实际控制权可能发生变化的情况。

独立董事刘名旭回复：在2017年6月19日相关公告发布之前，本人并不知晓何晓阳先生签署的合同以及公司实际控制权可能发生变化的情况。

独立董事杨世锋回复：本人此前不知晓何晓阳先生签署的相关合同，也不知晓公司实际控制权可能发生变化的情况。

独立董事张伟回复：

关于是否事前知晓何晓阳先生签署引起公司控制权转移文件的问题

对于何晓阳先生与其他公司签署一系列引起公司控制权转移文件的事情，本人在公司发布关于何晓阳对临时股东大会回复的公告后才知晓。在此之前不知晓。

监事长马文彪回复：本人此前不知晓何晓阳先生签署的相关合同，也不知晓公司实际控制人可能发生变化的情况。

监事张秋霞回复：本人看了公告内容才知晓。

职工监事秦思华回复：本人看了公告内容才知晓。

常务副总经理陈飞霖回复：在何晓阳先生回复披露其签署的合同前，本人不知晓何晓阳先生签署的前述合同情况。本人不知晓公司实际控制权可能发生变化的情况。

副总经理刘晓桥回复：此前不知，看到何晓阳先生关于以上情况的回复才知。

财务总监李臻峻回复：在何晓阳先生对上海证券交易所签署回复之前，本人不知晓何晓阳先生签署前述合同情况以及公司实际控制权可能发生变化的情况。

何晓阳先生签署前述合同详见上网附件。

公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《香港文汇报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险，理性投资。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司

董事会

2017年7月3日