恒力石化股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-075

恒力石化股份有限公司

2017年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年7月4日

(二) 股东大会召开的地点：江苏省苏州市吴江市南麻经济开发区恒力路1号

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会提议召开，董事长范红卫女士主持会议，采取现 场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开及表决均符合《公司法》 和《公司章程》等相关法律法规的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席7人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书李峰出席会议；部分高管列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

以上议案全部获得通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元律师事务所

律师：王蕾、刘雯

2、 律师鉴证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

恒力石化股份有限公司

2017年7月5日

北京市天元律师事务所

关于恒力石化股份有限公司

实施第一期员工持股计划的法律意见

京天股字（2017）第399号

致：恒力石化股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”）委托，就恒力股份拟实施的“恒力股份第一期员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了恒力股份公告的《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要、《第一期员工持股计划管理办法》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见作为恒力股份实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

3、本所律师同意恒力股份在其为本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但恒力股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

5、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

7、本法律意见仅供恒力股份为实施本次员工持股计划之目的使用，不得被任何人用于任何其他目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、恒力股份实施本次员工持股计划的主体资格

（一）根据恒力股份的工商信息、公告文件并经本所律师核查，恒力股份的前身为大连冰山橡塑股份有限公司。1999年3月9日，根据大连市人民政府《关于同意设立大连冰山橡塑股份有限公司的批复》（大政[1998]70号），大连冰山集团有限公司作为主发起人，联合大连冷冻机股份有限公司、大连冶金轴承集团公司、大连金州区锻压件厂、烟台气动元件厂共同发起设立大连冰山橡塑股份有限公司。（“大连冰山橡塑股份有限公司于2006年5月名称变更为“大连橡胶塑料股份有限公司”。）

2001年，经中国证监会《关于核准大连冰山橡塑股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]44号）核准，公司向社会公众公开发行3,500万股股票。根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22号）及财政部司局《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》（财企便函[2001]55号），全国社保基金理事19会委托恒力股份将其划拨获得的350万股在本次公开发行时一并出售。

经公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第四次会议及2015年年度股东大会审议通过，公司名称由“大连橡胶塑料机械股份有限公司”变更为“恒力石化股份有限公司”；经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司证券简称由“*ST橡塑”变更为“恒力股份”，证券代码“600346”不变。

（二）根据恒力股份现行有效的统一社会信用代码为912102001185762674的《营业执照》并经本所律师核查，恒力股份住所为辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼，法定代表人为范红卫，注册资本为282568.6942万人民币，经营范围为生产和销售化学纤维（不含化学危险品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，恒力股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

（一）2017年6月15日，恒力股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《〈恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要》、《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。该次会议关联董事已回避表决，且独立董事已就恒力股份实施本次员工持股计划发表独立意见。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容如下：

1、参与对象

（1）员工持股计划持有人的确定依据

本次员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、工程师及主管级别以上员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。有下列情形之一的，不能成为持有人：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。

（2）员工持有计划的持有人情况

参加对象认购员工持股计划的总额不超过8,750万份，总金额不超过8,750万元。本次参加认购的员工总数不超过550人，其中认购员工持股计划的董事、监事和高级管理人员不超过11人，员工最终认购持股计划的合计金额以员工实际出资额为准。

（3）员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。

2、资金来源

公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。

本次员工持股计划筹集资金总额上限为8,750万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为8,750万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1万份（即认购金额为1万元），超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司认定的其他管理、技术人员单人认购的份数上限为30万份，本次员工持股计划的其他参与员工单人认购的份数上限为15万份。单个员工根据所签署的员工持股计划认购协议确定认购份额。

认购人应在本次员工持股计划设立后，于资金缴款通知书中规定的期限内足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本计划的权利。

3、股票来源

《员工持股计划（草案）》获得股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购信托计划的劣后级份额，信托计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有恒力股份股票。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

4、股票规模

本次员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为17,500万元，按照公司股票于2017年6月14日的收盘价7.61元测算，信托计划能持有的标的股票数量约为2299.60万股，占公司现有总股本比例为0.81%。单个员工通过本次员工持股计划所获股份权益的对应股票总数未超过公司股本总额的1%。鉴于实际购买的标的股票价格存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。

信托计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。公司应当按照法律法规及监管机构的要求对信托计划购买股票的时间、数量、价格、方式等情况进行披露。

5、存续期限及终止

（1）本次员工持股计划的存续期为36个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算。后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。

（2）本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本次员工持股计划可提前终止。

（3）本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

6、锁定期限

（1）本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起算。

（2）锁定期满后，信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

（3）本信托计划在下列期间不得买卖公司股票：公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形；其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

资产管理人在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

7、管理模式

本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成；本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利；股东大会授权恒力股份董事会在授权范围内全权办理本次员工持股计划相关的事宜；公司将委托兴业国际信托有限公司对本次员工持股计划进行管理，根据有关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划的约定管理本次员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

（二）本所律师依据《员工持股计划（草案）》，并对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项逐项核查如下：

1、根据恒力股份的确认并经本所律师查阅恒力股份的相关公告，截至本法律意见出具日，恒力股份在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据恒力股份的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、工程师及主管级别以上员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款关于员工持股计划资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过信托计划以二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有恒力股份股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款关于员工持股计划股票来源的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自恒力股份股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》之日起计算。股票的锁定期为12个月，自恒力股份公告最后一笔恒力股份股票过户至信托计划名下时起算。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划持股期限的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，按照信托计划筹集资金总额上限为17,500万元，按照公司股票于2017年6月14日的收盘价7.61元测算，本次员工持股计划认购的恒力股份股票数量约为2299.60万股，占公司现有总股本比例为0.81%。单个员工通过本次员工持股计划所获股份权益的对应股票总数未超过恒力股份股本总额的1%。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成；本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利；股东大会授权恒力股份董事会在授权范围内全权办理本次员工持股计划相关的事宜；公司将委托兴业国际信托有限公司对本次员工持股计划进行管理，根据有关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划的约定管理本次员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。以上内容符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

10、恒力股份实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《指导意见》第二部分第（八）项的规定。

11、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：

（1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）恒力股份融资时本次员工持股计划的参与方式；

（4）本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本次员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）本次员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

（7）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法律程序

（一）已履行的法律程序

根据恒力股份提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具日，恒力股份就本次员工持股计划已履行如下程序：

1、2017年6月15日，恒力股份召开职工代表大会会议，就其拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。

2、2017年6月15日，恒力股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《〈恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要》、《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。该次会议关联董事已回避表决。

3、独立董事已就《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》发表了独立意见。2017年6月15日，恒力股份召开第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于〈恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。根据上述独立董事意见及监事会决议内容，公司独立董事和监事会认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司于2017年6月16日在上海证券交易所网站上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等文件。

4、恒力股份已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，除尚待与兴业国际信托有限公司签订资产管理协议后披露资产管理协议外，恒力股份已经按照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序。

（二）尚需履行的法律程序

恒力股份尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的事项进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，关联股东应回避表决。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）已履行的信息披露义务

2017年6月16日，恒力股份在上海证券交易所网站等指定媒体上公告了本次员工持股计划的董事会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会意见。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，除尚待与兴业国际信托有限公司签订资产管理协议后披露资产管理协议外，恒力股份已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

（二）尚需履行的信息披露义务

截至本法律意见出具之日，恒力股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行的信息披露义务，包括但不限于：

1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见。

2、在股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内，披露本次员工持股计划的主要条款。

3、在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成恒力股份股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。在完成最后一笔恒力股份股票的购买或最后一笔恒力股份股票过户至信托计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得恒力股份股票的时间、数量、比例等情况。

4、恒力股份应当在本次员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

5、恒力股份在本次员工持股计划存续期内，发生下列情形且对本次员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：

（1）公司采用回购、非公开发行及其他法律、行政法规允许的方式实施员工持股计划的；

（2）公司变更、终止员工持股计划的，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；

（3）员工持股计划存续期限届满后继续展期的；

（4）员工持股计划届满最低持股期限（锁定期）后已全部卖出相关股票的；

（5）上海证券交易所认定的其他情形。

4、恒力股份应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划的下列实施情况：

（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；

（2）实施本次员工持股计划的资金来源；

（3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总数及占恒力股份股本总额的比例；

（4）因本次员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

（6）其他应当予以披露的事项。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，恒力股份具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等内容符合《指导意见》的相关规定；除尚待与兴业国际信托有限公司签订资产管理协议后披露资产管理协议外，恒力股份已按照《指导意见》等的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序及信息披露义务；恒力股份尚需就本次员工持股计划取得股东大会的批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关程序及信息披露义务。

本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_________________

朱小辉

经办律师：_____________

张德仁律师

_____________

刘雯律师

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦10层，邮编：100032

2017年7月3日