凯撒(中国)文化股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2017-040

凯撒(中国)文化股份有限公司

2017年第二次临时股东大会决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

2、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。

二、会议召开和出席情况

1、会议时间：

现场会议召开时间为：2017 年 7月4日 14:00

网络投票时间为：2017 年 7月 3日——2017 年 7月4日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 7月4日上午 9：30－11：30，下午 13：00－15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年 7月3 日15：00 至 2017 年 7月4日 15：00 期间的任意时间。

2、本次会议由公司董事会召集，公司董事长郑合明先生主持。2017年6月17日，公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《凯撒（中国）文化股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法合规。

3、股权登记日：2017年6月29日

4、会议地点：广东省深圳市南山区科兴科学园A2-9楼会议室。

5、会议出席情况：

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东6人，代表股份329,710,098股，占上市公司总股份的40.5176％。

其中：通过现场投票的股东3人，代表股份329,116,897股，占上市公司总股份的40.4447％。

通过网络投票的股东3人，代表股份593,201股，占上市公司总股份的0.0729％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东4人，代表股份593,301股，占上市公司总股份的0.0729％。

其中：通过现场投票的股东1人，代表股份100股，占上市公司总股份的0.000012％。

通过网络投票的股东3人，代表股份593,201股，占上市公司总股份的0.0729％。

三、议案审议和表决情况

（一） 审议通过《关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案》

总表决情况：

同意329,606,258股，占出席会议所有股东所持股份的99.9685％；反对103,840股，占出席会议所有股东所持股份的0.0315％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意489,461股，占出席会议中小股东所持股份的82.4979％；反对103,840股，占出席会议中小股东所持股份的17.5021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

（二） 审议通过《关于董事会换届选举的议案——选举公司第六届董事会非独立董事》

总表决情况：

2.01.候选人：郑合明 同意股份数:329,606,258股

2.02.候选人：郑雅珊 同意股份数:329,606,258股

2.03.候选人：吴裔敏 同意股份数:329,606,258股

2.04.候选人：熊波 同意股份数:329,606,258股

2.05.候选人：郑鸿胜 同意股份数:329,606,258股

2.06.候选人：郑林海 同意股份数:329,606,258股

中小股东总表决情况：

2.01.候选人：郑合明 同意股份数:489,461股

2.02.候选人：郑雅珊 同意股份数:489,461股

2.03.候选人：吴裔敏 同意股份数:489,461股

2.04.候选人：熊波 同意股份数:489,461股

2.05.候选人：郑鸿胜 同意股份数:489,461股

2.06.候选人：郑林海 同意股份数:489,461股

（三）审议通过《关于董事会换届选举的议案——选举公司第六届董事会独立董事》

总表决情况：

3.01.候选人：蔡开雄 同意股份数:329,606,258股

3.02.候选人：官建华 同意股份数:329,606,258股

3.03.候选人：郑学军 同意股份数:329,606,258股

中小股东总表决情况：

3.01.候选人：蔡开雄 同意股份数:489,461股

3.02.候选人：官建华 同意股份数:489,461股

3.03.候选人：郑学军 同意股份数:489,461股

（四）审议通过《关于监事会换届选举的议案》

总表决情况：

4.01.候选人：林洪应 同意股份数:329,606,258股

4.02.候选人：邱泽琪 同意股份数:329,606,258股

中小股东总表决情况：

4.01.候选人：林洪应 同意股份数:489,461股

4.02.候选人：邱泽琪 同意股份数:489,461股

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所

2、见证律师： 施念清、张颖

3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

五、备查文件目录

1、凯撒（中国）文化股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；

2、国浩律师（上海）事务所关于凯撒（中国）文化股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

2017年7月4日

证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2017-041

凯撒（中国）文化股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第六届董事会第一次会议于2017年7月4日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2017年6月28日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事9人, 9名董事均以现场表决的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：

一、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于选举第六届董事会董事长的议案》；

同意选举董事郑合明先生为公司第六届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。（个人简历见附件）

二、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于选举第六届董事会各专门委员会成员的议案》；

同意选举第六届董事会各专门委员会成员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，组成如下：

战略委员会：郑合明先生（主任委员）、吴裔敏先生、郑学军先生；

审计委员会：蔡开雄先生（主任委员）、郑学军先生、郑林海先生；

薪酬与考核委员会：官建华先生（主任委员）、郑合明先生、蔡开雄先生；

提名委员会：官建华先生（主任委员）、郑雅珊女士、蔡开雄先生。

三、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

根据公司董事长的提名，经公司董事会提名委员会审核，同意聘任吴裔敏先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。（个人简历见附件）

四、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；

根据公司董事长的提名，经公司董事会提名委员会审核，同意聘任郑雅珊女士、刘军先生、彭玲女士、熊波先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。（个人简历见附件）

五、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》；

根据公司董事长的提名，经公司董事会提名委员会审核，同意聘任彭玲女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。（个人简历见附件）

六、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任财务总监的议案》；

根据公司董事长的提名，经公司董事会提名委员会审核，同意聘任刘军先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。（个人简历见附件）

七、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；

根据公司董事长的提名，同意聘任王依娜女士为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。（个人简历见附件）

八、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》；

根据公司董事审计委员会提名，同意聘任郑斐斐女士为审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。（个人简历见附件）

九、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

为充分发挥高级管理人员的积极性，以便更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，公司董事会薪酬与考核委员认真审核了高级管理人员的2016年度薪酬情况，结合公司未来经营管理目标、绩效考核标准和程序，新一届高级管理人员的年度薪酬具体情况如下（不包括公司薪酬福利政策和绩效考核的享受部分）：

■

十、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司董事、监事津贴的议案》。

为充分发挥董事、监事人员的积极性，以便更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，综合考察了地区、行业的薪酬标准，公司董事会薪酬与考核委员提议董事长在公司领取的年度薪酬为人民币24万元 （含税），担任公司职务的董事在公司领取其原职务薪酬，不担任公司职务的董事在公司领取的年度董事津贴为人民币 5万元（含税）；独立董事在公司领取的年度董事津贴为人民币8万元（含税），独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》和公司章程等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付；担任公司职务的监事在公司领取其原职务薪酬。

独立董事所发表的意见的具体内容详见公司于同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

2017年7月4日

附件：

简历

1、郑合明：男，中国籍，香港永久居民，1958年出生。1976年参加工作，1979年移居香港经商。现任广东省政协常委、中国皮革协会副理事长、广东省外商公会副主席、广东省总商会副会长、凯撒集团董事、凯撒置业董事、星群发展有限公司董事、公司董事长。

郑合明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；截至2017年6月2日，郑合明、陈玉琴夫妇通过公司的控股股东凯撒集团（香港）有限公司和志凯有限公司间接持有上市公司股份329,116,797股，占公司已经发行股份总数的40.44%。公司的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇。经公司在最高人民法院网查询，郑合明先生不属于“失信被执行人”。

2、吴裔敏：男，中国籍，1977年出生，本科学历，历任腾讯计算机系统有限公司合作产品部总监、腾讯韩国游戏业务主要负责人、QQ堂项目组产品经理，上海盛大游戏系统总经理，北京金山软件集团副总裁，金山游戏总裁，上海逸趣网络科技有限公司CEO。现任公司总经理、董事。

吴裔敏先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不直接持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，吴裔敏先生不属于“失信被执行人”。

3、郑雅珊：女，中国籍，香港永久居民，1986年出生，大学学历，2009年毕业于英国伦敦中央圣马丁艺术与设计学院，曾任广州市凯撒服饰设计有限公司市场策划部经理，公司策划部经理，现任公司董事、副总经理。

郑雅珊女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；为公司实际控制人的女儿；不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，郑雅珊女士不属于“失信被执行人”。

4、刘军：男，1970年生，中国国籍，研究生学历，历任深圳市鹏城会计师事务所有限公司高级经理、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）质量监管部副主任、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）质量监管部副主任。现任公司财务总监。

刘军先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不直接持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，刘军先生不属于“失信被执行人”。

5、彭玲：女，中国国籍，1979年生，本科学历，历任湖南卫视、深圳电视台主持人、编导、深圳证券交易所信息公司财经节目制片人，总主持，高新网主持策划，现任公司副总经理、董事会秘书。

彭玲女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，彭玲女士不属于“失信被执行人”。

6、熊波：男，中国国籍，1983年生，本科学历，历任深圳腾讯计算机系统有限公司互动娱乐事业群运营部运营规划PM、北京金山游戏运营支持部副总监，上海逸趣网络科技有限公司运营总监。现任公司董事。

熊波先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不直接持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，熊波先生不属于“失信被执行人”。

7、王依娜：女，中国国籍，1989年生，本科学历，2013年11月至今在本公司证券部任职，现任公司证券事务代表。

王依娜女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，王依娜女士不属于“失信被执行人”。

8、郑斐斐：1984年生，中国国籍，硕士学历，历任德勤会计师事务所的审计职位，现任公司审计部经理。

郑斐斐女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，郑斐斐女士不属于“失信被执行人”。

证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2017-042

凯撒（中国）文化股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第六届监事会第一次会议于2017年7月4日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2017年6月28日以电子邮件方式送达给全体监事。会议应到监事3名，3名监事均以现场的方式对议案进行表决。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，作出以下决议：

一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》。

同意选举林洪应先生为第六届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第六届监事会届满之日止。

特此公告。

凯撒（中国）文化股份有限公司监事会

2017 年 7 月 4日

附件：

简历

1、林洪应：男，中国国籍，1980年生，本科学历，历任腾讯科技（深圳）有限公司《穿越火线》产品经理、《战地之王》运营经理、成都金山数字娱乐科技有限公司渠道部总监，现任公司监事。

林洪应先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不直接持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，林洪应先生不属于“失信被执行人”。