浙江大东南股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议
决议公告

证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2017-049

浙江大东南股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2017年6月29日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2017年7月4日（星期二）在浙江省诸暨市千禧路5号公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由黄飞刚董事长主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：

一、审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2017年7月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书（草案）。但由于本次重组交易方案具体内容仍需进一步商讨、论证，预计不能在停牌3个月期满前披露重大资产重组预案或报告书（草案）。公司计划向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，继续推进本次重大资产重组事宜，停牌时间自2017年7月21日起不超过3个月，即自停牌首日起累计不超过6个月。

该议案尚需提交公司股东大会审议，如该议案获得股东大会通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月21日（星期五）开市起继续停牌，停牌时间自公司停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年10月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书（草案）并复牌。

该议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn 上披露的2017-050号公告。

二、审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》。

公司原在深圳发展银行股份有限公司杭州萧山支行（账户号：11011069480403）、中信银行股份有限公司杭州分行募集专户（账户号：7331010182100054959），用于公司建设的“年产50,000吨光学膜新材料建设项目”募集资金的存储和使用。根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，以全资子公司杭州大东南高科包装有限公司为主体吸收合并另一全资子公司杭州大东南绿海包装有限公司，吸收合并后，杭州大东南高科包装有限公司继续存在，杭州大东南绿海包装有限公司法人主体资格依法予以注销，为加强公司募集资金的管理和使用，方便募集资金投资项目的建设，公司拟变更部分募集资金专项账户，具体如下：

1、将在深圳发展银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行开设的募集资金专户注销，原签署的募集资金四方监管协议将同时失效；

2、重新由公司在中国农业银行股份有限公司诸暨金山支行设立新的募集资金专户，新开设的专户账号为19532701040006009，并将注销前的募集资金余额分别存入新设立的专用账户；

3、按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律法规、规章制度的规定，公司同浙商证券股份有限公司将与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签署《募集资金三方监管协议》。

此次变更募集资金专用账户后，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn 上披露的2017-051号公告。

三、审议通过《关于公司召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会提议于2017年7月20日召开公司2017年第一次临时股东大会。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn 上披露的2017-052号公告。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2017年7月5日

证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2017-050

浙江大东南股份有限公司

关于重大资产重组进展

暨申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：大东南，证券代码：002263）自2017年4月24日开市起停牌（具体内容详见2017年4月24日公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重大事项停牌公告》公告编号：2017-018）。经公司初步确认，该事项涉及重大资产重组，公司股票自2017年5月9日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-030）。2017年5月16日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-031）。由于公司本次重大资产重组最终方案尚未确定，经公司申请，公司股票继续停牌，并于2017年5月23日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-035）。2017年6月1日、6月8日、6月15日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公司编号：2017-038、2017-039、2017-040）。2017年6月22日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-046），2017年6月29日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-047），具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2017年7月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书（草案）。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司董事会审议，将在2017年7月20日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次拟收购泉州市凯鹰电源电器有限公司（以下简称“凯鹰电器”）100%股权（具体收购股权比例以正式资产收购协议为准）。

本次重大资产重组的标的资产凯鹰电器系香港凯鹰集团在大陆投资的一家专业研发、制造和销售阀控式密封铅酸蓄电池的高新技术企业。凯鹰电器控股股东、实际控制人均为香港凯鹰集团。凯鹰电器的控股股东、实际控制人与本公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

2、交易的具体情况

公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买凯鹰电器的100%股权并募集配套资金，具体交易方案待进一步明确。具体交易方式可能根据实际情况进行调整，尚未最终确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

3、与交易对方沟通、协商情况

公司已与交易对方签订了《收购项目框架协议》（以下简称“本框架协议”），与交易对方就交易方式、交易价格等事项已初步达成意见，但尚有部分条款存在修改可能，相关工作仍在进行中。

本框架协议主要内容如下：

（1）甲 方：香港凯鹰集团

（2）乙 方：浙江大东南股份有限公司

（3）丙方：泉州市凯鹰电源电器有限公司（以下简称“标的公司”、“公司”）

（4）合作方式

各方经过磋商，已合意拟由收购方通过向标的公司股东发行股份及支付现金的方式，购买标的公司股东持有的标的公司100%股权权益（具体收购股权比例以正式资产收购协议为准）。

（5）估值及利润分配

标的资产作价不超过10亿人民币，具体交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估值为依据，并由各方协商一致后确定。

(6)负债和或有负债

甲方需解决丙方既有的对外担保等或有负债问题，如发生代偿风险，则受让人有权根据实际发生金额调整最终受让金额。

（7）竞业禁止的承诺

甲方承诺自本协议签署日起不直接或间接以任何方式在标的公司以外投资、经营、参与经营或者为他人经营与公司现有以及拟纳入公司经营的同类业务。

（8）缔约时间

甲乙双方同意，将推动合作并购相关事宜，以推动于本协议签订，双方约定如下：2017年10月20日前双方签署正式收购协议，如双方未能按时在2017年10月20日前完成签署正式收购协议，本框架协议自动作废且双方不承担任何责任。

（9）资料提供和保密

甲、乙双方互相负有保密义务和责任。未经对方同意，任何一方不得向第三方披露对方递交和双方共同制作的材料或信息以及工作方式，同时任何一方不得向第三方披露或者恶意地利用在合作过 程中获得的对方的商业秘密。

在双方合作过程中，甲方需提供乙方所需的企业相关数据和材料，并保证数据的真实性、全面性、及时性。乙方需要为甲方提供客观、准确且体现甲方利益最大化的综合金融服务方案。

任何一方违反上述保密义务，应当赔偿由此给对方造成的损失。

（10）法律适用及争议的解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。

与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，由甲、乙双方友好协商解决；协商不成时，任何一方均有权将该等争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。

4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

为推进本次重组项目顺利开展，公司计划聘请中国民族证券有限责任公司作为独立财务顾问，其他中介机构正在聘请中。截至本公告披露日，公司及各相关方仍就该收购事项进行商谈。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会等相关部门，以及其他必需的审批、许可、备案或授权机构。鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认，相关工作正在开展，提醒投资者注意风险。

二、停牌期间的主要进展

停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组各项工作。截至本公告日，本次重组事项涉及的相关准备工作尚未全部完成，具体方案的相关内容仍需要进一步论证和完善。有关本次重大资产重组准备工作正在有序开展，具体重组方案仍在进一步协商和沟通中，有关事项尚存在不确定性。

三、申请延期复牌的原因

由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，导致公司不能在约定时间内（2017年7月21日前）按照相关要求披露重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，以及本次重大资产重组事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司股票异常波动，经公司于2017年7月4日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司将在2017年7月20日召开公司2017年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自2017年7月21日起不超过3个月，即自停牌首日起累计不超过6个月。

四、独立董事意见

公司独立董事认为，本次重大资产重组期间，公司一直积极推进相关工作，严格按照监管要求履行信息披露义务。公司筹划重组停牌期满申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。公司独立董事同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

五、承诺事项

公司承诺早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

如股东大会没有通过前述议案的，公司将及时申请复牌并披露是否继续推进本次停牌筹划的事项及对公司的影响。如公司在停牌期限内决定终止本次重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累积超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

六、风险提示

公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意，公司将尽快完成相关工作，并在停牌期间，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次进展公告。

目前该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风向。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均在上述指定媒体刊登为准。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2017年7月5日

证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2017-051

浙江大东南股份有限公司

关于变更部分募集资金专项账户的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、目前募集资金存放和管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际，制订了《浙江大东南股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。截至目前，公司董事会为2011年非公开发行股票募集资金批准开设的募集资金专项账户及其存储余额情况如下：

■

二、本次变更部分募集资金专用账户情况说明

2016年8月18日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，拟以全资子公司杭州大东南高科包装有限公司为主体吸收合并另一全资子公司杭州大东南绿海包装有限公司，吸收合并后，杭州大东南高科包装有限公司继续存在，杭州大东南绿海包装有限公司法人主体资格依法予以注销。详见公司于2016年8月19日披露的《关于全资子公司之间吸收合并的公告》（公告编号：2016-071）。

2017年3月23日，杭州大东南高科包装有限公司与杭州大东南绿海包装有限公司的吸收合并工作全部完成，杭州大东南绿海包装有限公司依法注销。详见公司于2017年3月24日披露的《关于全资子公司之间吸收合并完成的公告》（公告编号：2017-015）。

为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》的有关规定，2017年7月4日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》。公司拟在共三募集资金专用账户中注销二个募集资金专用账户，重新开设一个募集资金专用账户，将变更以下二个募集资金专用账户：

公司注销原在深圳发展银行股份有限公司杭州萧山支行开立的账号为11011069480403的募集资金专户及在中信银行股份有限公司杭州分行开立的账号为7331010182100054959的募集资金专户，重新由公司在中国农业银行股份有限公司诸暨金山支行设立新的募集资金专户，并将注销前的募集资金余额分别存入新设立的专用账户。

详见下表：

■

按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律法规、规章制度的规定，公司同浙商证券股份有限公司将与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签署《募集资金三方监管协议》。

三、其他说明

公司此次变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2017年7月5日

证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2017-052

浙江大东南股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司召开2017年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2017年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

（四）会议时间：2017年7月20日（星期四）下午14:30。

网络投票时间为：2017年7月19日—2017年7月20日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2017年7月20日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年7月19日下午15:00至2017年7月20日下午15:00的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2017年7月14日（星期五）

（七）出席对象：

1、截至2017年7月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：浙江诸暨千禧路5号浙江大东南股份有限公司办公楼三楼会议室。

二、会议审议事项

议案一：审议《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

上述议案已于2017年7月4日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，并于2017年7月5日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn进行公告。

特别说明：根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，对属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将计票结果公开披露。公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

三、提案编码

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四、出席会议登记等事项：

1、登记时间：

2017年7月17日—7月18日 上午 9：00—11：30，下午 14：00—16：30

2、登记地点：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号

浙江大东南股份有限公司董事会秘书处

3、登记办法：

（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

（3）异地股东登记：异地股东可以以电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件3），请发传真后电话确认。

（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

4、联系方式：

（1）联系人：王陈、俞丽萍

（2）联系电话：0575-87380005 传 真：0575-87380005

（3）通讯地址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号

（4）邮政编码：311800

5、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

五、股东参与网络投票的具体操作流程

参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十一次会议决议。

浙江大东南股份有限公司董事会

2017年7月5日

附件1：

股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362263”，投票简称为“东南投票”。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、对同一议案的投票以第一次有效申报为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2017年7月20日的交易时间，即9:30-11：30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月19日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年7月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本公司/本人作为浙江大东南股份有限公司的股东，兹委托__________先生/女士代表出席2017年7月20日召开的浙江大东南股份有限公司2017年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托日期： 受托有效期：截至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报或重新打印均有效；单位委托需加盖单位公章。附件3：

浙江大东南股份有限公司

2017年第一次临时股东大会参会登记表

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注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）；

2、请附上自然人股东本人身份证复印件或法人股东加盖公章的法人营业执照

复印件；

3、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件2）及提供被委托人身份证复印件。